Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 Aktiengesetz (AktG) ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 15. September 2015 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am derzeitigen Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

Vorstehende Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Einziehung und ihrer Wiederveräußerung oder Verwertung auf andere Weise können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, jeweils auch in Teilen ausgeübt werden.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 3 und 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen zu b) Ziffer (1) bis (4) verwendet werden.

Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Oktober 2009 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.

Gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung unter Buchstabe b) Ziffer (1) vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern darf. Voraussetzung ist, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft entsprechend der Regelung in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In dem Beschlussvorschlag ist festgelegt, dass der in diesem Sinne maßgebliche Börsenkurs der Mittelwert der nach dem Handelsvolumen gewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft ist. Dadurch wird gewährleistet, dass die Interessen der Aktionäre der TDS Informationstechnologie AG nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Der Vorstand wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises unter Berücksichtigung des aktuellen Marktumfelds bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Möglichkeit der Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der TDS Informationstechnologie AG, in geeigneten Fällen eigene Aktien der TDS Informationstechnologie AG beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die TDS Informationstechnologie AG erhält durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses die erforderliche Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwändigen Weg einer Bezugsrechtsemission beschreiten zu müssen.

Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Aufgrund von Buchstabe b) Ziffer (2) der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien der TDS Informationstechnologie AG auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dadurch wird die TDS Informationstechnologie AG in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in bar, sondern auch im Wege einer Gegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Voraussetzung für den Vorstand, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell, flexibel und liquiditätsschonend mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren zu können. Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Veräußerungspreis genannt werden. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus dem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen.

Darüber hinaus soll der Vorstand und bei Ausgabe der Aktien an Mitglieder des Vorstands der Aufsichtsrat unter Buchstabe b) Ziffer (3) der vorgeschlagenen Ermächtigung ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, die von der TDS Informationstechnologie AG oder ihren Konzerngesellschaften aufgrund von Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss ein etwa bestehendes bedingtes Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt.

Aufgrund von Buchstabe b) Ziffer (4) der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien an ihre Mitarbeiter und die Mitarbeiter der Konzernunternehmen auszugeben. Im Gegensatz zu anderen Formen der Mitarbeiterbeteiligung wie etwa Aktienoptionsprogrammen oder aktienkursbasierten Vergütungssystemen können Belegschaftsaktien unter Umständen zu einer stärkeren Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft beitragen, da sie zum Erwerb der Aktien eigene Mittel einsetzen und die Aktien sodann über einen längeren Zeitraum halten müssen. Aus Sicht des Vorstands stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Mitarbeiteraktien eine gute Ergänzung zur bestehenden Vergütungsstruktur dar. Außerdem vermeidet die Verwendung eigener Aktien die Schaffung neuer Aktien.

Herrn Benno Zollner, Martinsried;
Manager, Senior Vice President Service Operations bei der Fujitsu Technology Solutions GmbH, München

Herrn Dieter Herzog, Delbrück;
Executive Vice President der Technology Solutions Portfolio-Organisation bei der Fujitsu Technology Solutions GmbH, München,

Frau Manuela Beier, Friedberg;
Finance Director Service Operations and Regions Support Group, Head of Commercial Support, bei der Fujitsu Technology Solutions GmbH, München.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Die von der Hauptversammlung vom 3. Juli 2006 erteilte und gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Juli 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 14.589.308,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. September 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 14.684.308,00 durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 14.684.308 auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010).

Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2010, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals 2010 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Änderung der Satzung

§ 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser erleichterte Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben werden. Der Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem Fall aber weniger als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss.

Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dürfen insgesamt weder 10 % des derzeitigen Grundkapitals, das sind Euro 2.936.861,60, noch 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann.

Zudem besteht die Beschränkung, dass bei der Obergrenze auch Aktien berücksichtigt werden, die bis zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem genehmigten Kapital keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner erhält jeder Aktionär aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.

Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren zu können und als Gegenleistung für einen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Aktien der Gesellschaft einsetzen zu können, die durch die Ausübung des genehmigten Kapitals geschaffen werden.

Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Ausgabebetrag genannt werden. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde.

Solche Schuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausübung des genehmigten Kapitals der Wandlungs- oder Optionspreis ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden Aktien. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Aufhebung des Bedingten Kapitals IV

Die bedingte Kapitalerhöhung um bis zu Euro 432.000,00 durch Ausgabe von bis zu 432.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien), die der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten dient, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2002 ermächtigt wurde (Bedingtes Kapital IV), wird aufgehoben.

Aufhebung des Bedingten Kapitals V

Die bedingte Kapitalerhöhung um bis zu Euro 7.750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.750.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien), die der Gewährung von Wandlungsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen dient, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2002 ermächtigt wurde (Bedingtes Kapital V), wird aufgehoben.

Änderungen der Satzung

§ 5 Absatz 4 der Satzung, § 5 Absatz 5 der Satzung sowie § 5 Absatz 6 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.

Die Überschrift von § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Grundkapital, Genehmigtes Kapital'

Gegenstand des Unternehmens sind die Erbringung von Dienstleistungen und Entwicklungen im Bereich der Informationstechnologie und der Handel mit EDV-Produkten (Hard- und Software) aller Art sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, die ebenfalls maßgeblich in diesen Bereichen tätig sind. Der Gegenstand des Unternehmens kann auch dadurch verwirklicht werden, dass die Erbringung von Dienstleistungen und Entwicklungen im Bereich der Informationstechnologie und der Handel mit EDV-Produkten aller Art ganz oder teilweise durch mindestens mehrheitlich beherrschte Tochtergesellschaften der Gesellschaft erfolgt.'