Salzgrund 67
74076 Heilbronn
Wertpapierkennnummer 734660
ISIN: DE 000 734660 3
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
| |
am 26. Juni 2012 um 10.30 Uhr im Theodor-Heuss-Saal des Konzert- und Kongresszentrums 'Harmonie', Allee 28, in 74072 Heilbronn
|
stattfindenden 41. ordentlichen Hauptversammlung der SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE Aktiengesellschaft, Heilbronn.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte
für die SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE AG und den Konzern der SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE, des Berichts des Aufsichtsrats sowie der
erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr
2011
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter www.salzwerke/investorrelations/hauptversammlung zur Verfügung. Sie liegen
in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE AG für das Geschäftsjahr 2011 von 8.202.041,94
EUR wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von 0,75 EUR je Stückaktie |
7.880.625,00 EUR |
| Einstellung in Gewinnrücklagen |
- |
| Gewinnvortrag |
321.416,94 EUR |
| Bilanzgewinn |
8.202.041,94 EUR |
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2011 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011 Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2012
zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
|
| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat unserer Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96, 101 Aktiengesetz und § 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung
der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) in Verbindung mit § 9 unserer Satzung aus acht von der Hauptversammlung und vier
von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Amtszeiten der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats enden mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Damen bzw. Herren mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen:
Klaus Hackert,
Stadtrat, Gas- u. Wasserinstallateurmeister, Heilbronn
Mitglied des Aufsichtsrats:
Beteiligungsgesellschaft Stadt Heilbronn mbH, Heilbronn
Helmut Himmelsbach,
Oberbürgermeister, Heilbronn
Vorsitzender des Aufsichtsrats:
Regionale Gesundheitsholding Heilbronn-Franken GmbH, Heilbronn
SLK-Kliniken Heilbronn GmbH, Heilbronn
Stadtsiedlung Heilbronn GmbH, Heilbronn
Südsalz GmbH, Bad Reichenhall
Stv. Vorsitzender des Verwaltungsrats:
Kreissparkasse Heilbronn, Heilbronn
2. stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats:
Württembergische Gemeinde-Versicherungs a.G., Stuttgart
Mitglied des Aufsichtsrats:
EnBW Regional AG, Stuttgart
Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart
WGV Holding AG, Ravensburg
WGV Schwäbische Lebensversicherung AG, Stuttgart
ZEAG Energie AG, Heilbronn
Helmfried Meinel,
Ministerialdirektor, Ministerium für Umwelt, Klima und Energiewirtschaft Baden-Württemberg, Stuttgart
Stv. Mitglied des Verwaltungsrats:
L-Bank Baden-Württemberg, Karlsruhe
Mitglied des Aufsichtsrats:
Südsalz GmbH, Bad Reichenhall
Sibylle Mösse-Hagen,
Stadträtin, Prokuristin, Heilbronn
Stv. Vorsitzende des Aufsichtsrats:
Beteiligungsgesellschaft Stadt Heilbronn mbH, Heilbronn
Mitglied des Aufsichtsrats:
Bundesgartenschau Heilbronn 2019 GmbH, Heilbronn
Stv. Mitglied des Aufsichtsrats:
Regionale Gesundheitsholding Heilbronn-Franken GmbH, Heilbronn
SLK-Kliniken Heilbronn GmbH, Heilbronn
Stadtwerke Heilbronn GmbH, Heilbronn
Ingo Rust MdL,
Staatssekretär, Ministerium für Finanzen und Wirtschaft Baden-Württemberg, Abstatt
Vorsitzender des Aufsichtsrats:
Baden-Württembergische Spielbanken Managementgesellschaft mbH, Baden-Baden
Landesmesse Stuttgart GmbH, Stuttgart
Staatliche Rhein-Neckar-Hafengesellschaft Mannheim mbH, Mannheim
Staatliche Toto-Lotto GmbH Baden-Württemberg, Stuttgart
Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats:
Südsalz GmbH, Bad Reichenhall
Stv. Mitglied des Verwaltungsrats:
Landeskreditbank Baden-Württemberg - Förderbank, Anstalt des öffentlichen Rechts, Karlsruhe
Mitglied des Aufsichtsrats:
Badische Staatsbrauerei Rothaus AG, Grafenhausen-Rothaus
Flughafen Stuttgart GmbH, Stuttgart
Nahverkehrsgesellschaft Baden-Württemberg mbH, Stuttgart
Eugen Schlachter,
Sprecher des Vorstands der Raiffeisenbank Dellmensingen eG, Erbach
Mitglied des Verbandsrats:
Baden-Württembergischer Genossenschaftsverband e. V., Karlsruhe
Bundesverband der deutschen Volksbanken- und Raiffeisenbanken e. V., Berlin
Norbert Schmitt,
Leitender Ministerialrat, Ministerium für Finanzen und Wirtschaft Baden-Württemberg, Reutlingen
Mitglied des Aufsichtsrats:
Badische Staatsbrauerei Rothaus AG, Grafenhausen-Rothaus
Mitglied des Verwaltungsrats:
Hafenverwaltung Kehl, Körperschaft des öffentlichen Rechts, Kehl
Alexander Throm MdL,
Stadtrat, Rechtsanwalt, Heilbronn
Mitglied des Aufsichtsrats:
Beteiligungsgesellschaft Stadt Heilbronn mbH, Heilbronn
Bundesgartenschau Heilbronn 2019 GmbH, Heilbronn
Mitglied der Trägerversammlung:
Kreissparkasse Heilbronn, Heilbronn
Folgende Arbeitnehmervertreter wurden durch die Belegschaft als Aufsichtsratsmitglieder gewählt:
Andreas Klose,
Bezirksleiter IG BCE, Kornwestheim, Sulzfeld
Robert Osterholzer,
Elektroanlageninstallateur, Sicherheitskoordinator, Gesamtbetriebsratsvorsitzender der Südsalz GmbH, Bad Reichenhall, Bad
Reichenhall
Mitglied des Aufsichtsrats:
Südsalz GmbH, Bad Reichenhall
Karl-Heinz Rupp,
Fördermaschinist, Konzernbetriebsratsvorsitzender, Bad Friedrichshall
Rainer Schleyer,
Bergmann, Hauer, Stv. Betriebsratsvorsitzender, Bad Rappenau
|
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich zur Hauptversammlung in Textform angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer
Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der
5. Juni 2012, 0.00 Uhr, (Nachweisstichtag) zu beziehen. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht bei einem
depotführenden Institut verwahrt werden, kann die vorgenannte Bescheinigung auch von der Gesellschaft, von einem deutschen
Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens am 19. Juni 2012, 24.00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:
Südwestdeutsche Salzwerke AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 127 79256
oder per E-Mail unter: HV-Anmeldung@lbbw.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären
Eintrittskarten sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen
Formularen übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsformulare nebst weiteren Erläuterungen dazu sind auch über die Internetseite
www.salzwerke/investorrelations/hauptversammlung zugänglich.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung
und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen
Abwicklung.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat;
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
keine Bedeutung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären ferner an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Stimmrechtsvertreter
werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht
nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt;
zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt,
nehmen sie keine Weisungen entgegen.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten;
ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG
gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft
bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen
bedürfen der Textform.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Südwestdeutsche Salzwerke AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: +49 (0) 7142 78866755
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.30 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Konzert- und
Kongresszentrum 'Harmonie', Allee 28, 74072 Heilbronn, zur Verfügung.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter
der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum 25. Juni 2012, 24.00 Uhr, möglich; am Tag der Hauptversammlung
selbst steht dafür ab 9.30 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
im Konzert- und Kongresszentrum 'Harmonie', Allee 28, 74072 Heilbronn, zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten.
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 26. Mai 2012, 24.00 Uhr, zugehen.
Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 26. März 2012, 0.00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs
und einer Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten:
Südwestdeutsche Salzwerke AG
Investor Relations
Salzgrund 67
74076 Heilbronn
Telefax: +49 (0) 7131 17 90 71
E-Mail: info@salzwerke.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens am 11. Juni 2012, 24.00 Uhr, unter dieser Adresse, Fax-Nummer
bzw. E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.salzwerke/investorrelations/hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich
zu machen. Dies ist der Fall,
| * |
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
|
| * |
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
|
| * |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
|
| * |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
|
| * |
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens
zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
|
| * |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
|
| * |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
|
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre
zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder von Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden
Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).
Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge
zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthalten.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie keine Angaben
zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär der Gesellschaft ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 27.000.000,00 EUR und ist in 10.507.500 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten
eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung können im Internet unter www.salzwerke/investorrelations/hauptversammlung
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Dort werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Heilbronn, im Mai 2012
SÜDWESTDEUTSCHE SALZWERKE Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|
