S&R Biogas Energiesysteme AG

Moosburg a. d. Isar

ISIN DE0005236202 (WKN 523 620)

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft

am Montag, den 20. September 2010, 9:00 Uhr,
im
[Hotel Gschlößl am Kastulus Münster, Seifensiedergässchen 1, 85368 Moosburg a. d. Isar]

ein.

I. Tagesordnung:

TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der S&R Biogas Energiesysteme AG zum 31. Dezember 2008 sowie des Lageberichtes für die S&R Biogas Energiesysteme AG (einschließlich des Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2008

TOP 2:
Verlustanzeige
Der Vorstand der Gesellschaft teilt nach § 92 Abs. 1 AktG mit, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht und zeigt dies der Hauptversammlung an.

TOP 3:
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Herren Stefan Schmidbaur und Karim Serrar, die im Geschäftsjahr 2008 Mitglied des Vorstands der Gesellschaft waren, für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Herren Karl-Friedrich Kaupp, Martin Slawik und Josef Pellmeyer, von denen die Herren Karl-Friedrich Kaupp und Josef Pellmeyer zwischenzeitlich ausgeschieden sind, für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

TOP 5:
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Wirtschaftsprüfer Wolfram Rappl, Industriestr. 29, 82194 Gröbenzell, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 zu bestellen.

TOP 6:
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Das Mitglied des Aufsichtsrates, Herr Martin Slawik, hat sein Amt ordentlich mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt. Nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Gemäß § 124 Abs. 3 AktG ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt für die satzungsmäßige Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder vor, mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung, folgendes Mitglied zu wählen:
Herr Martin Heufelder, Rechtsanwalt, geb. am 15.04.1957, Hofheim/Ts.
Herr Heufelder ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

TOP 7:
Beschlussfassung über die Aufhebung der dem Vorstand mit Hauptversammlungsbeschluss vom 20.04.2004 eingeräumten Ermächtigung zur Schaffung genehmigten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:
Die dem Vorstand mit Hauptversammlungsbeschluss vom 20.04.2004 eingeräumte Ermächtigung, genehmigtes Kapital zu schaffen, wird mit Wirkung der Eintragung des nachstehend unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapitals, aufgehoben.

TOP 8:
Beschlussfassung über die Schaffung neuen genehmigten Kapitals mit eingeschränktem Bezugsrechtsausschluss
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf des 25.06.2015 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.890.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.890.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand kann bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ausschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage, festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital anzupassen.

TOP 9:
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 4 Abs. 5 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 5 der Satzung in Anpassung an die vorgenannten Beschlussfassungen in Tagesordnungspunkt 7 und 8 zum genehmigten Kapital durch die folgende neue Fassung zu ersetzen:

II. Bericht des Vorstands zu TOP 8 zum eingeschränkten Ausschluss des
Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In der Hauptversammlung der Gesellschaft soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.890.000,00 geschaffen werden. Aus Gründen der Nutzung sich bietender finanzieller Sanierung der Gesellschaft und der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- wie Sachkapitalerhöhungen als auch für den Fall, dass Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Options- bzw. Wandlungsrechte ausüben, ausgenutzt werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre

auszuschließen.

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Zu a)
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

Zu b)
Das Bezugsrecht soll auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, künftig flexibel Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben. Dadurch soll die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und deren Ertragskraft und Unternehmenswert gesteigert werden. Im Rahmen der von der Gesellschaft geplanten Maßnahmen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr in Geld erbracht werden sollen und können. Nicht selten bestehen im Gegenzug Verkäufer darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Sie versetzt sie in die Lage, auch große und teure Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen und Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Hierfür soll deshalb das vorgeschlagene genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien und ggf. in Kombination miteinander, finanziert werden können.

Zu c)
Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 378.000 nicht übersteigt. Der Betrag von EUR 378.000 bleibt innerhalb der in § 186 Abs. 3 AktG festgelegten Grenze von 10% des Grundkapitals. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10% des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10% sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen (und derzeit für die Aktionäre zu einem noch wesentlich günstigeren Börsenpreis) am Markt erwerben. Schließlich wird bei dieser Ausgestaltung darauf hingewiesen, dass eine Unter-Pari-Emission gemäß § 9 Abs. 1 AktG nicht gestattet ist. Das heißt, dass der zulässige geringste Ausgabebetrag nicht unter den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 betragen darf. Dabei ist der derzeitige Börsenkurs weit unter diesem Mindestausgabebetrag, nämlich gegenwärtig bei ca. EUR 0,17.

Zu d)
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung dies vorsehen. Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen solch ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Der Ausschluss des Bezugsrechts im Falle der Gewährung von Aktien zur Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten von Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche die Gesellschaft auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung ausgegeben hat, soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, an Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht nur Aktien aus bedingtem Kapital gewähren zu können, sondern im Bedarfsfall auch auf die Alternative der Gewährung von Aktien aus genehmigtem Kapital zurückgreifen zu können. Diese Maßnahme flankiert somit das bereits gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung bestehende bedingte Kapital, das zur Bedienung derartiger Umtausch- oder Bezugsrechte geschaffen ist.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

III. Teilnahmebedingungen

Nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass das Grundkapital der S&R Biogas Energiesysteme AG im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger EUR 3.780.000,00 beträgt in 3.780.000 Stückaktien eingeteilt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; es bestehen mithin 3.780.000 Stimmrechte. Nach Kenntnis der Gesellschaft sind alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es erfolgt keine Ausschüttung und Auszahlung von Dividenden.

Aktionäre, sind unter bestimmten, im Aktiengesetz genannten Voraussetzungen berechtigt, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen. Sie haben darüber hinaus das Recht, unter den nachstehend genannten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen, Auskunft zu den Gegenständen der Tagesordnung zu verlangen, Anträge zu den Gegenständen der Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter abzugeben.

Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der S&R Biogas Energiesysteme AG müssen Sie Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts mitgeteilt haben. Diese Anmeldung muss der Gesellschaft nach § 123 Abs. 2 Satz 2 AktG mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs gem. § 123 Abs. 2 Satz 4 AktG nicht mitzurechnen ist. Anderenfalls entfällt Ihr Teilnahmerecht. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des

13. September 2010

bei nachfolgend genannter Anmeldestelle angemeldet haben:

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung nachzuweisen. Dazu ist der Gesellschaft ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen. Der Nachweis muss sich gem. § 123 Abs. 3 Sätze 3 und 5 AktG, § 14 Abs. 2 Satz 3 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den

30. August 2010,

beziehen und der vorbezeichneten Anmeldestelle unter der genannten Adresse bis zum Ablauf des

13. September 2010

zugehen.
Nach Eingang der vorgenannten Anmeldung und des oben genannten Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.

IV. Stimmrechtsausübung

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Für die Vollmacht ist die Textform ausreichend. Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an: post@sur-ag.de. Auch im Fall der Bevollmächtigung ist der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß vorstehender Regelung erforderlich. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, mit diesen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder Telefax an die folgende Anmeldeadresse bzw. Anmeldetelefaxnummer sowie durch Übersendung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung selbst an:

Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönlichen Zugang des Berechtigten zur Versammlung erfolgen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Das entsprechende Formular kann unter www.sur-ag.de/ heruntergeladen werden.

Die Aktionäre können hierzu das Formular verwenden, das ihnen zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt wird. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:

Die Satzung sieht keine besonderen Bestimmungen für die Stimmabgabe in der Hauptversammlung vor. Wir weisen Sie darauf hin, dass die Stimmabgabe durch einfaches Handheben vollzogen wird und jede Stückaktie eine Stimme gewährt.

Aktionäre, die Anfragen zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an die vorstehend genannte Anschrift zu richten.

V. Rechte von Aktionären

Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 20. August 2010, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse im Original per Post, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung (§ 126 Abs. 1 Sätze 1 und 2 AktG), also bis zum 5. September 2010, der Gesellschaft zugehen, werden von der Gesellschaft auf der Internetseite unter www.sur-ag.de/ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Informationen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.sur-ag.de/ zugänglich.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008, der Lagebericht (einschließlich des Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Degernpoint H2, 85368 Moosburg a. d. Isar) zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner sind die genannten Unterlagen auch auf der Homepage der Gesellschaft (http://www.sur-ag.de/) kostenlos abrufbar. Zusätzlich liegen die genannten Unterlagen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.