PULLACH

Inhaber-Stammaktien
WKN 723 132
ISIN DE0007231326

Inhaber-Vorzugsaktien
WKN 723 133
ISIN DE0007231334

Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Sixt Aktiengesellschaft, Pullach
AG München, HRB 79160

Wir laden unsere Aktionäre zu der am
6. Juni 2012, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),

im Hilton Munich Park Hotel,
Am Tucherpark 7, 80538 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 6. Juni 2012 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft befristet bis zum 5. Juni 2017 zum Erwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu ermächtigen. Diese neue Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 erteilte und im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen, die am 16. Juni 2015 auslaufen würde. Von der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger in Höhe von 2.392.414 Stückaktien Gebrauch gemacht, sodass die Ermächtigung fast vollständig ausgenutzt wurde. Vor diesem Hintergrund soll eine neue Ermächtigung auf Grundlage der gesetzlichen Höchstgrenze von fünf Jahren geschaffen werden.

Die neu zu erteilende Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden. Ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden, die dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handeln. Die auf der Grundlage der neu zu erteilenden Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die von der Gesellschaft auf sonstiger Grundlage erworben werden oder wurden und sich noch im Besitz der Gesellschaft befinden, gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft in seiner jeweils aktuellen Höhe übersteigen. Anzurechnen sind dabei gemäß § 71d AktG auch eigene Aktien, die von einem von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen oder von einem Dritten erworben bzw. gehalten werden, der dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handelt.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Diesem Erfordernis trägt der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Annahme - statt im Verhältnis der jeweiligen Beteiligung der andienenden Aktionäre am Grundkapital - auch im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären jeweils angedienten Aktien erfolgen. Da die Annahmequoten, die sich bei dem letztgenannten Verfahren ergeben, von den Annahmequoten abweichen können, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung am Grundkapital ergeben würden, liegt hierin zwar grundsätzlich eine Beschränkung der Andienungsrechte der Aktionäre. Sie erleichtert jedoch die technische Abwicklung des Angebots, da die relevante Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne Weiteres aus der Anzahl der angedienten Aktien ermitteln lässt und für die Durchführung des Angebots insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung von Andienungsrechten bei allen Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft entbehrlich ist. Zugleich wird mit der Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren angewandt, so dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei einer Überzeichnung eines öffentlichen Angebots der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien kann ferner eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären nach Möglichkeit zu vermeiden; zum anderen lassen sich hierdurch ggf. gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten vermeiden, wodurch die technische Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich der nicht bevorzugt angenommenen Aktienbestände verursacht werden, sind in der Regel gering, so dass auch insoweit die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt sind.

Die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft wieder veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Ein Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist jedoch gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG ausgeschlossen. Die Wiederveräußerung erfolgt grundsätzlich durch Verkauf über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots.

Daneben soll die Verwaltung auch ermächtigt werden, die erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere in den nachfolgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots zu veräußern:

Eine solche anderweitige Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst dann möglich sein, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der betreffenden Aktiengattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung insbesondere in die Lage, eigene Aktien zusätzlichen Aktionärsgruppen oder Kooperationspartnern anzubieten und so den Aktionärskreis im Interesse der Gesellschaft zu erweitern. Ferner soll es der Gesellschaft dadurch ermöglicht werden, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit kann hierbei regelmäßig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei der Veräußerung einer größeren Anzahl von Aktien über die Börse oder einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebots an alle Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist; angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, insbesondere das sich auf mehrere Tage erstreckende Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Veräußerung über die Börse erlaubt grundsätzlich zwar ebenfalls die Erzielung eines marktnahen Preises. Um zu vermeiden, dass beim Verkauf einer größeren Anzahl von Aktien ein entsprechender Preisdruck entsteht, ist es jedoch auch beim börslichen Verkauf in der Regel erforderlich, den Verkauf über einen längeren Zeitraum zu strecken. Ein außerbörslicher Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft demgegenüber die Möglichkeit, kurzfristig und unabhängig von der Anzahl der zu verkaufenden Aktien auf günstige Marktverhältnisse reagieren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals zu keinem Zeitpunkt überschreitet. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Mit dieser Volumenbegrenzung wird einer Vorgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprochen. Da sich der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.

Des Weiteren ist vorgesehen, den Vorstand zu ermächtigen, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung für den Erwerb von Sachleistungen zu verwenden. Welche Aktiengattung für diesen Zweck eingesetzt wird, hängt von den Bedingungen der Transaktion ab. Dabei muss das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen werden können, da die entsprechenden Aktien sonst nicht auf den Veräußerer der Sachleistung übertragen werden können. Eine solche Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss kann aus folgenden Gründen erforderlich werden: Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen sowie sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen, zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Möglichkeit kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien an der Sixt Aktiengesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Eigentümer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb geeigneter Vermögensgegenstände konkretisieren, wird die Verwaltung sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Sie wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt.

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit der Vorstand selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Personen, die in einem Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder von Geschäftsführungsorganen von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ('Berechtigte') als aktienbasierte Vergütung zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung werden dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - und soweit Aktien an Vorstandsmitglieder übertragen werden sollen - vom Aufsichtsrat festgelegt. Für Unternehmen wie Sixt ist es heute üblich, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anzubieten. Die Gesellschaft möchte sich daher die Möglichkeit offenhalten, auch aktienbasierte Vergütungsbestandteile anbieten zu können. Dadurch können qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden. Eine solche, auch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegende Vorgehensweise wird durch die Verwendung erworbener eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht.

Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten oder ausgegebenen eigenen Aktien sollen jedoch - unter Berücksichtigung aller bestehenden und neuen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für Aktien bzw. Schuldverschreibungen - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. Maßgeblich hierfür ist der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung sowie der Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Die Gesellschaft beabsichtigt mit dieser Grenze den Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung oder Ausgabe eigener Aktien zu beschränken und weitere Bezugsrechtsausschlüsse wie z. B. bei einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital gemäß dem Tagesordnungspunkt 8 mit einzubeziehen. Damit soll die Möglichkeit einer Verwässerung der Aktionäre zusätzlich dem Volumen nach begrenzt werden.

Anstelle einer Wiederveräußerung soll der Vorstand auch ermächtigt werden, die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Einziehung kann dabei entweder durch Herabsetzung des Grundkapitals oder gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG in der Weise durchgeführt werden, dass das Grundkapital unverändert bleibt, sich durch die Einziehung jedoch der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG entsprechend erhöht.

Die vorstehend beschriebenen Möglichkeiten zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss bzw. zur Einziehung eigener Aktien sollen in gleicher Weise auch für eigene Aktien bestehen, die auf Grundlage einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien erworben worden sind. Sie gelten daher auch für solche Aktien, die ggf. noch bis zur Erteilung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der letztjährigen Ermächtigung erworben werden.

Vorratsbeschlüsse mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss - wie der hier unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgelegte - sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich. Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände vorzunehmenden Prüfung hält der Vorstand einen Ausschluss des Bezugsrechts in den vorstehend genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen grundsätzlich für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 6. Juni 2012 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts:

Neben den in Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, auf den Inhaber lautende Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, entsprechende Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb von Aktien der Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten soll, wie schon die Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Option nicht nach dem 5. Juni 2017 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 5. Juni 2017 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien aufgrund solcher Optionen erwirbt.

Bei der Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, auf den Inhaber lautende Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option jeweils festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie bzw. einen entsprechenden Veräußerungspreis für die Put-Option; diese Optionsprämie bzw. der Veräußerungspreis für die Put-Option vergütet unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der betreffenden Aktiengattung den Wert des Veräußerungsrechts, das der Erwerber mit der Put-Option erhält. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der betreffenden Aktiengattung zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie statt über die Börse zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie bzw. des Erwerbspreises für die Call-Option das Recht, eine jeweils vorher festgelegte Anzahl an Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem ebenfalls jeweils vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der betreffenden Aktiengattung über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann statt über die Börse zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis. Dieser Ausübungspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der betreffenden Aktiengattung am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts, er darf jedoch den arithmetischen Durchschnitt der Schlussauktionspreise (bzw., wenn eine Schlussauktion nicht stattgefunden hat, des letzten bezahlten Kurses/Preises) für die betreffende Aktiengattung im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten drei Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Erwerbspreis bzw. die hierfür gezahlte Optionsprämie darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Hierdurch, sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse innerhalb der Preisgrenzen erworben wurden, die gemäß der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Tagesordnungspunkt 6 auch für den börslichen Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft selbst gelten, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft - anders als beim Angebot zur Veräußerung von Put-Optionen an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Call-Optionen von allen Aktionären - in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig und unter Ausnutzung günstiger Marktbedingungen abzuschließen. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen soll Aktionären ferner ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Optionen ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände nochmals vorzunehmenden Prüfung, hält der Vorstand die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre beim Einsatz der vorstehend dargestellten Derivate für einen Aktienrückkauf nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige Genehmigte Kapital - soweit von ihm bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist - mit Wirksamwerden eines neu zu beschließenden Genehmigten Kapitals aufzuheben. Das derzeitige Genehmigte Kapital läuft zum 11. Juni 2012 aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit zu geben, neue Aktien aus Genehmigten Kapital zu schaffen, soll ein neues Genehmigtes Kapital beschlossen werden. Im Rahmen der Schaffung eines solchen neuen Genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 64.576.896,00 zu erhöhen. Bei den auszugebenden Stückaktien kann es sich sowohl um auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht als auch um auf den Inhaber lautende Stammaktien handeln, wobei neue Vorzugsaktien den bislang schon bestehenden Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens gleichstehen können. Ebenso sind bei der Ausgabe neuer Vorzugsaktien die gesetzlich zulässigen Höchstgrenzen zu wahren, die eine Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals erlauben. Die vorgeschlagene Höhe des neuen Genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu EUR 64.576.896,00 entspricht der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals. Die Ermächtigung ist bis zum 5. Juni 2017 befristet; damit wird die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren ausgeschöpft. Die neuen Aktien sollen entweder ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt sein oder, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist und dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der Aktien so festgelegt wird, Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres haben können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus Genehmigtem Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und unter Ausnutzung des gesetzlich zulässigen Umfangs für ein Genehmigtes Kapital auf auftretende Finanzierungserfordernisse oder Akquisitionsmöglichkeiten flexibel reagieren zu können.

Bei der Ausnutzung des unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insoweit aber die folgenden Einschränkungen vor:

Neu auszugebende Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich genau genommen nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch ein Kreditinstitut zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung und Platzierung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien unter Wahrung des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Gattungen den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als die Stammaktionäre ein Bezugsrecht nur auf neue Stammaktien und die Vorzugsaktionäre ein Bezugsrecht nur auf neue Vorzugsaktien erhalten sollen. Dieses gattungsbezogene Bezugsrecht entspricht dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte. Dadurch wird erreicht, dass jeder Aktionär bei Ausübung des Bezugsrechts weiterhin am Grundkapital der Gesellschaft in der gleichen Aktiengattung im gleichen Verhältnis beteiligt bleibt. Allerdings soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zusätzlich auch in den nachfolgend genannten Konstellationen auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und ein Bezugsverhältnis festzulegen, das sich technisch sinnvoll durchführen lässt. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Des Weiteren soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien der Gesellschaft angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ein etwaiger Abschlag vom relevanten Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, maximal aber bei 5 % des relevanten Börsenpreises liegen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit bezüglich dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben dann die Möglichkeit, die erforderliche Aktienanzahl über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.

Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Options- bzw. Wandlungsrechte ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Es entspricht dem Marktstandard, einen solchen Verwässerungsschutz vorzusehen. Auch wenn zur Zeit die Gesellschaft keine Options- und/oder Wandlungsrechte ausgegeben hat, so kann es bei einer Laufzeit des Genehmigten Kapitals von fünf Jahren durchaus möglich sein, dass eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten durch eine zukünftige Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen wird. Dementsprechend ist es sinnvoll, das entsprechende Genehmigte Kapital schon jetzt zu schaffen.

Der darüber hinaus vorgesehene Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder andere Sachwerte gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist in diesen Fällen aus folgenden Gründen erforderlich: Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen sowie sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Möglichkeit kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien an der Gesellschaft durchzuführen. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen Sacheinlagen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien sowie die zu verwendende Aktiengattung wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss kommt es zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Bei einer Einräumung eines Bezugsrechts wäre hingegen der Erwerb etwa von Unternehmen oder anderen Sachwerten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Sachwerten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien sollen jedoch - unter Berücksichtigung aller bestehenden und neuen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für Aktien bzw. Schuldverschreibungen - auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. Maßgeblich hierfür ist der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung sowie der Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Die Gesellschaft beabsichtigt mit dieser Grenze den Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital zu beschränken und weitere Bezugsrechtsausschlüsse wie z. B. aus der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß dem Tagesordnungspunkt 6 mit einzubeziehen. Damit soll die Möglichkeit einer Verwässerung der Aktionäre zusätzlich dem Volumen nach begrenzt werden.

Vorratsbeschlüsse - wie der hier unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgelegte - mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ag.sixt.de/einberufung insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Zugspitzstraße 1, 82049 Pullach), während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich zu richten an:

Sixt Aktiengesellschaft
- Investor Relations -
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach
Fax: +49 (0)89 / 7 44 44-8 5104

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger EUR 129.153.792,00 und ist eingeteilt in 50.450.700 Stückaktien, bestehend aus zwei auf den Namen lautenden Stammaktien, 32.944.398 auf den Inhaber lautenden Stammaktien sowie 17.506.300 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Grundsätzlich gewährt jede Stammaktie in der Hauptversammlung eine Stimme; die Inhaber von Vorzugsaktien haben außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 32.944.400 von denen 1.797.568 Stück auf eigene Stammaktien entfallen, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, müssen sie ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ist ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf Mittwoch, den 16. Mai 2012, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Für den Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien ist hinsichtlich dieser Aktien - neben der auch hier notwendigen Anmeldung zur Hauptversammlung - ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien sind daher hinsichtlich dieser Namensaktien auch bei ordnungsgemäßer Anmeldung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie hierfür als Aktionäre im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Sixt Aktiengesellschaft spätestens am Mittwoch, den 30. Mai 2012, unter folgender Adresse zugehen:

Sixt Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 / 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Auch nach erfolgter Anmeldung können die Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) richten sich bei Inhaberaktien somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- oder Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und - soweit stimmberechtigt - das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Sixt Aktiengesellschaft
- Investor Relations -
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach
Telefax: +49 (0) 89 / 7 44 44-8 5104
E-Mail: hv2012@sixt.de

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service auch an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Falle von Stammaktien - mit der Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Im letzten Fall müssen den Stimmrechtsvertretern in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; andernfalls ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso wie die Vollmacht der Textform; Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin ggf. zu erteilenden Weisungen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Falle von Stammaktien - zusätzlich die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter Gebrauch machen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die ihnen nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen zugesandt wird. Für die Bevollmächtigung ist das auf der Eintrittskarte aufgedruckte Formular zur Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu verwenden. Es muss der Gesellschaft ausgefüllt spätestens am Montag, den 4. Juni 2012, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen. Daneben kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Sixt Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 6. Mai 2012, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Sixt Aktiengesellschaft
Vorstand
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 6. März 2012, 00:00 Uhr) Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Sixt Aktiengesellschaft
- Investor Relations -
Zugspitzstraße 1
82049 Pullach
Telefax: +49 (0)89 / 7 44 44-8 5104

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 22. Mai 2012, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ag.sixt.de/gegenantraege zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ag.sixt.de/einberufung zugänglich gemacht.