Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2011 sowie des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5 HGB, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das am 30. September 2011 abgelaufene Geschäftsjahr 2010/2011

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schulergroup.com befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schuler Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2010/2011 in Höhe von EUR 9.528.318,68 wie folgt zu verwenden:

Hinweis:
Die Schuler-Beteiligungen GmbH hat sich im Prozessvergleich vom 13.06.2008, mit dem Anfechtungsklagen von Aktionären gegen in der Hauptversammlung vom 10.04.2008 gefasste Beschlüsse erledigt wurden, sowie in zwei weiteren Vereinbarungen verpflichtet, unter gewissen Voraussetzungen einmalig auf einen bestimmten Betrag an Dividende auf die Aktien der WKN 721060 (ISIN DE0007210601) zu verzichten, damit der Verzichtsbetrag anteilig an die Aktionäre ausgeschüttet wird, die Aktien der WKN A0V9A2 (ISIN DE000A0V9A22) halten. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ausschüttung von Dividende in Höhe von EUR 0,25 je Stückaktie WKN A0V9A2 (ISIN DE000A0V9A22) und EUR 0,12 je Stückaktie WKN 721060 (ISIN DE0007210601) setzt diesen einmaligen Dividendenteilverzicht der Schuler-Beteiligungen GmbH um. Die im Rahmen der Umsetzung des Aktienoptionsprogramms 2008 ausgegebenen Bezugsaktien der WKN A1MMAT (ISIN DE000A1MMAT6) sind für das Geschäftsjahr 2010/2011 noch nicht gewinnberechtigt und insoweit bei der Verwendung des Bilanzgewinns nicht zu berücksichtigen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/2012 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.04.2011 geschaffene genehmigte Kapital ist aufgrund einer zwischenzeitlich durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise aufgebraucht. Zur Erweiterung des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll das bisherige genehmigte Kapital aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b) entscheiden zu können. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus und ist über die Internetseite der Gesellschaft www.schulergroup.com abrufbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b), aa), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b), bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft in einer Größenordnung von bis zu nominal EUR 19.012.500,00 kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung zu haben. Die Schuler Aktiengesellschaft steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation zu erwerben. Es steht zu erwarten, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nicht in Geld erbracht werden kann, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Schuler Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe b), letzter Absatz beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Beschlussfassung über die Nichtoffenlegung individualisierter Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder

Nach § 286 Abs. 5 HGB und § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB kann die Hauptversammlung für die Dauer von höchstens 5 Jahren beschließen, entgegen der Regelungen nach § 285 Nr. 9 Buchst. a) Satz 5 - 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchst. a) Satz 5 - 8 HGB keine individualisierten Angaben über die Bezüge jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands zu machen. Die Verwaltung ist der Ansicht, dass eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung unverhältnismäßig stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift. Aus diesem Grund soll, wie zuletzt in der Hauptversammlung vom 29.03.2007, auch für die nächsten fünf Jahre eine Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

'Für das am 1. Oktober 2011 begonnene Geschäftsjahr und die vier diesem Geschäftsjahr nachfolgenden Geschäftsjahre werden im Jahres- und im Konzernabschluss der Gesellschaft die Angaben nach §§ 285 Nr. 9 Buchst. a) Satz 5 - 8 HGB, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchst. a) Satz 5 - 8 HGB nicht offengelegt.'

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Schuler AG ist im Jahr 2004 letztmals angepasst worden. Das kontinuierliche Firmenwachstum sowie die Ausweitung der Anforderungen an die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern durch Gesetz und Rechtsprechung lassen eine moderate Anpassung der jährlichen Aufsichtsratsvergütung angezeigt erscheinen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und §§ 1, 6, 7 Mitbestimmungsgesetz und besteht aus 12 Mitgliedern, von denen 6 von den Arbeitnehmern und 6 von den Aktionären gewählt werden.

Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Dr. h.c. Walther Zügel hat sein Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 24.02.2012 mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb der Hauptversammlung die Neuwahl eines Anteilseignervertreters für den ausscheidenden Herrn Zügel vor. Die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, Herrn Hans-Jürgen Thaus, Abensberg, vormals stellvertretender Vorstandsvorsitzender der KRONES AG, Neutraubling, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013.

Herr Thaus ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden ('Anmeldung') und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen ('Nachweis'). Der Nachweis ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu führen.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 28. März 2012 (d.h. 28. März 2012, 0:00 Uhr) zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Der Nachweis muss bei der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am

Mittwoch, 11. April 2012, 24:00 Uhr,

unter folgender Adresse eingehen:

Schuler Aktiengesellschaft, c/o Landesbank Baden-Württemberg, Hauptversammlungen 4027H, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart,
oder an folgende Telefax-Nr.: 0711-12779256
oder an folgende E-Mail-Adresse: hv-anmeldung@LBBW.de gesandt werden (auch bei der Übersendung per Telefax oder per E-Mail ist für die Zwecke der Fristwahrung der Zeitpunkt des Eingangs maßgebend).

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch im Internet unter www.schulergroup.com abgerufen oder bei der Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Bahnhofstraße 41, 73033 Göppingen, Telefax-Nr. 07161-66850, kostenlos angefordert werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:

Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Bahnhofstraße 41, 73033 Göppingen,
Telefax-Nr. 07161-66850, E-Mail: ir@schulergroup.com.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird dem Aktionär zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch im Internet unter www.schulergroup.com abgerufen oder bei der Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Bahnhofstraße 41, 73033 Göppingen, Telefax-Nr. 07161-66850, kostenlos angefordert werden.

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Weitere Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen oder vertretenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 77.196.168,40 und ist in 29.690.834 Stamm-Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Stamm-Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 29.690.834.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am Sonntag, 18. März 2012, 24:00 Uhr, schriftlich eingehen:

Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Postfach 1222, 73012 Göppingen.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am Dienstag, 3. April 2012, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am Dienstag, 3. April 2012, 24:00 Uhr, eingeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.schulergroup.com zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

per E-Mail an: ir@schulergroup.com,
per Telefax an: 07161-66850 oder
per Post an: Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Postfach 1222, 73012 Göppingen.

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schulergroup.com zur Verfügung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schulergroup.com.

Ausliegende und abrufbare Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bahnhofstr. 41, 73033 Göppingen, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht, der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5 HGB, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2010/2011, und der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt. Das Verlangen ist zu richten an:
per E-Mail an: ir@schulergroup.com,
per Telefax an: 07161-66850 oder
per Post an: Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Postfach 1222, 73012 Göppingen.

Die Vorlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schulergroup.com abrufbar.