Die Hong Kong Exchanges
and Clearing Limited und The Stock Exchange of Hong Kong Limited übernehmen
keine Verantwortung für den Inhalt dieses Dokuments, machen keine
Zusicherungen hinsichtlich dessen Richtigkeit oder Vollständigkeit
und lehnen ausdrücklich jede Verantwortung für einen Verlust ab, der
in irgendeiner Weise auf Grundlage der Gesamtheit oder eines Teils
des Inhalts dieses Dokuments oder im Vertrauen darauf entsteht.
An English translation of this invitation can be accessed
under www.dgap.de.
Eine englische Übersetzung dieser Einladung
ist erhältlich unter www.dgap.de.
SCHRAMM HOLDING AG
Offenbach am Main
(eine nach deutschem Recht errichtete Aktiengesellschaft)
(Wertpapierkennnummer an der Börse Hong Kong: 955)
ISIN: DE000A0L1JZ7
Einladung zu und Benachrichtigung
von
der außerordentlichen Hauptversammlung der
Schramm Holding AG
Offenbach/Main
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und
Aktionäre ein zu der am
Dienstag, den 31. August 2010 um 10:00
h (mitteleuropäische Sommerzeit)
im Konferenzraum von
Norton Rose LLP, Theatinerstraße 11, 80333 München, Deutschland
stattfindenden
und am Dienstag, den 31. August 2010 um 16.00 h (Hongkonger
Zeit) live nach Fountains Room 1-2, LG/F,
Hotel Nikko Hongkong,
72 Mody Road, Tsimshatsui East, Kowloon, Hongkong
über Videoschaltung zu übertragenden
außerordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
| 1 |
Beschlussfassung über die Änderung der jährlichen Höchstgrenzen
für Lackprodukt-Käufe durch die Gruppe von der SSCP Gruppe unter dem
Toll Manufacturing Agreement (Connected Transaction) für den am 31.
Dezember 2011 endenden Zwei-Jahres-Zeitraum
Am 10. Dezember
2009 schloss die Schramm Holding AG mit der SSCP Co., Ltd. ('SSCP')
und deren Tochtergesellschaften (mit Ausnahme der Schramm Holding
AG und deren Tochtergesellschaften (die 'Gruppe')) (die 'SSCP Gruppe')
ein Toll Manufacturing Agreement mit einer Laufzeit von drei Jahren,
beginnend am 29. Dezember 2009, über u. a. den Kauf von Lack-Produkten
von der SSCP Gruppe zum Vertrieb und Verkauf an die Kunden der Gruppe
in Korea (einschließlich der Lieferung von Mustern an die Gruppe für
Verkaufs- und Marketing-Zwecke).
Gemäß dem Toll Manufacturing Agreement,
(i) liefert die Gruppe SSCP Rohstoffe und Zwischenprodukte für
die Produktion von Lackprodukten (einschließlich der kostenfreien
Lizenz für gewisse Knowhow- und Technologierechte von der Gruppe an
die SSCP Gruppe für den Herstellungsprozess). Wie im Prospekt der
Schramm Holding AG offengelegt, wurde der geplante Betrag für den
Jahresumsatz an Lieferungen von Rohstoffen und Zwischenprodukten durch
die Gruppe an die SSCP Gruppe unter dem Toll Manufacturing Agreement
für jedes der drei Jahre, deren Gesamtzeitraum am 31. Dezember 2011
endet, auf maximal EUR 600.000, EUR 800.000 bzw. EUR 1.000.000 geschätzt;
und
(ii) verkauft die SSCP Gruppe die Lackprodukte, die gemäß dem
Toll Manufacturing Agreement hergestellt wurden, an die Gruppe zum
Vertrieb und Verkauf an die Kunden der Gruppe in Korea. Die Preise
für die von SSCP gelieferten Lackprodukte werden auf Kostenbasis innerhalb
der steuerrechtlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der allgemeinen
Rohstoffpreise, Lieferkosten, Herstellungskosten (ausschließlich Abnutzung
und Verkauf, allgemeinen Kosten und Verwaltungskosten), die SSCP bei
der Herstellung der Lackprodukte entstehen, berechnet. Wie im Prospekt
der Schramm Holding AG offengelegt, wurde der geplante jährliche Betrag
für Käufe von Lack-Produkten durch die Gruppe von der SSCP Gruppe
unter dem Toll Manufacturing Agreement für jedes der drei Jahre, deren
Gesamtzeitraum zum 31. Dezember 2011 endet, auf höchstens EUR 6.500.000,
EUR 7.500.000 bzw. EUR 8.000.000 geschätzt (die 'Ursprünglichen Jährlichen
Höchstgrenzen für Käufe unter dem Toll Manufacturing Agreement').
Die Gesellschaft erwartet, dass die Ursprünglichen Jährlichen
Höchstgrenzen für Käufe unter dem Toll Manufacturing Agreement den
Anforderungen der Gruppe nicht genügen werden.
Der Vorstand hat gemäß § 119 Abs. 2 AktG beschlossen, eine Änderung
der jährlichen Höchstgrenzen für Käufe von Lack-Produkten von der
SSCP Gruppe durch die Schramm Holding AG und deren Tochtergesellschaften
unter dem am 10. Dezember 2009 zwischen SSCP Co., Ltd. und der Schramm
Holding AG geschlossenen Toll Manufacturing Agreement der Hauptversammlung
zur Genehmigung vorzulegen, und der Vorstand und der Aufsichtsrat
schlagen folgende Beschlussfassung durch die Aktionäre in der außerordentlichen
Hauptversammlung vor:
'Dass die geplanten, geänderten jährlichen Höchstgrenzen für Käufe
von Lack-Produkten von der SSCP Gruppe durch die Schramm Holding AG
und deren Tochtergesellschaften unter dem am 10. Dezember 2009 zwischen
SSCP Co., Ltd. und der Schramm Holding AG geschlossenen Toll Manufacturing
Agreement, die sich auf EUR 11.000.000 für das auf den 31. Dezember
2010 endende Jahr und auf EUR 11.500.000 für das auf den 31. Dezember
2011 endende Jahr belaufen, hiermit genehmigt werden und sind.'
|
| 2 |
Beschlussfassung über die vorweggenommene Zustimmung zu
der möglichen Bestellung von Dr. Sung Su Han zum Vorstandsmitglied
der Schramm Holding AG durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat
der Schramm Holding AG hat angezeigt, dass er es gemäß seines ihm
gesetzlich durch das Aktiengesetz zustehenden, eigenen Ermessens in
Erwägung zieht, Dr. Sung Su Han, geboren am 19. Januar 1963, wohnhaft
in 10 Hodgdon St, Maine 04543, U.S.A., bei seiner nächsten vierteljährlichen
Sitzung mit Wirkung zum 1. September 2010 zum Vorstandsmitglied der
Schramm Holding AG zu bestellen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung
durch die Aktionäre in der außerordentlichen Hauptversammlung vor:
'Unter Beachtung der Kompetenzen des Aufsichtsrates nach dem deutschen
Aktiengesetz gibt die Hauptversammlung gemäß Regel 13.68 der Rules
Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong
Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an
der Hongkonger Börse) ihr Einverständnis zu der Bestellung von Dr.
Sung Su Han zum Vorstandsmitglied und zu seinem Dienstvertrag, wobei
diese Bestellung und dieser Dienstvertrag nach deutschem Recht nur
wirksam werden, wenn der Aufsichtsrat nach der außerordentlichen Hauptversammlung
den entsprechenden Beschluss fasst und den Dienstvertrag abschließt.'
Nach anwendbarem deutschem Recht verbleibt die Befugnis, Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft zu bestellen und den entsprechenden
Dienstvertrag abzuschließen, beim Aufsichtsrat in dessen eigenem,
uneingeschränktem Ermessen.
Eine Zusammenfassung der Bedingungen des aktuellen Entwurfs des
Dienstvertrages, den der Aufsichtsrat der Schramm Holding AG mit Dr.
Han abzuschließen beabsichtigt, falls dieser zum Vorstandsmitglied
der Schramm Holding AG bestellt wird, ist unten aufgeführt.
Amtszeit
vom 1. September 2010 bis zum 31. August 2012.
Festgehalt
Ein jährlicher Bruttobetrag von US$ 320.000.
Wohnungszuschuss; andere Zuschüsse
Dr. Han erhält einen angemessenen, beide Parteien zufrieden stellenden
Wohnungszuschuss für seine Unterkunft in Hongkong sowie gewisse andere
Zuschüsse in angemessener Höhe, einschließlich Erstattung von Krankenversicherungskosten
für in den Vereinigten Staaten lebende Familienmitglieder, Umzugskosten
für seine Familie nach Hongkong, Kosten für internationale Schulen
für die Kinder in Hongkong, Reisekosten für Familienmitglieder (es
sei denn, sie leben in Hongkong), Bereitstellung eines Fahrzeugs,
falls Dr. Han mehr als 40 % seiner Arbeitszeit außerhalb von Hongkong
verbringt.
Freiwilliger Bonus
Dr. Han kann eine freiwillige Bonuszahlung auf Grundlage des Unternehmenserfolgs
und des persönlichen Beitrags, den Dr. Han an den Konzern geleistet
hat, erhalten. Die Zahlung und die Höhe des Bonus liegt im alleinigen
Ermessen der Gesellschaft.
Pensionsbeiträge
Während der Laufzeit des Dienstvertrags wird jährlich ein Bruttobetrag
von US$ 40.000 als Pensionsbeitrag für Dr. Han abgezogen und bei Ablauf
des Dienstvertrages in einem Betrag an Dr. Han ausgezahlt.
Kündigung
Wenn die Bestellung durch die Gesellschaft widerrufen wird, Dr.
Han als Vorstand zurücktritt oder die Bestellung aus anderen Gründen
endet, kann der Dienstvertrag schriftlich gekündigt werden:
(a) durch die Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von 4 Monaten zum Monatsende; oder
(b) durch Dr. Han unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 2
Monaten zum Monatsende. Der Rücktritt von Dr. Han als Vorstand gilt
als von Dr. Han ausgesprochene Kündigung.
Das Recht jeder Partei zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages
gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch bleibt unberührt.
Entschädigung bei Kündigung
Bei vorzeitiger Kündigung des Dienstvertrages durch die Gesellschaft,
außer bei außerordentlicher Kündigung, erhält Dr. Han eine Abfindungszahlung
in Höhe des Festgehalts, das für die verbleibende Zeit des Dienstvertrages
fällig gewesen wäre. In diesem Fall erhält Dr. Han auch die bis zum
Stichtag der Kündigung angesammelten Pensionsbeiträge. Zur Klarstellung
sei erwähnt, dass die obige Abfindungszahlung und die Pensionsbeiträge
nicht gezahlt werden, wenn die Kündigung auf einem wichtigen, von
Dr. Han zu vertretenden Grund beruht, der die Gesellschaft zur außerordentlichen
Kündigung des Dienstvertrages gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch berechtigt.
Im Falle einer vorzeitigen Kündigung des Dienstvertrages durch
Dr. Han erhält Dr. Han sein Festgehalt bis zum Wirksamwerden der Kündigung
weiter.
|
| 3 |
Beschlussfassung über den Dienstvertrag von Herrn Kyung
Seok Chae
Der Aufsichtsrat hat einen Beschluss über die
Verlängerung des Dienstvertrages von Herrn Kyung Seok Chae als Vorstandsmitglied
bis zum 31. Dezember 2011 gefasst und hat den Vorsitzenden des Aufsichtsrates,
Herrn Oh, angewiesen und autorisiert, einen verlängerten Dienstvertrag
mit Herrn Kyung Seok Chae zu vereinbaren.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung
durch die Aktionäre in der außerordentlichen Hauptversammlung vor:
'Als Bestätigung des Aufsichtsratsbeschlusses erklärt sich die
Hauptversammlung gemäß Regel 13.68 der Rules Governing the Listing
of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für
eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) mit
der Verlängerung von Herrn Chae Kyung Seoks Bestellung bis zum 31.
Dezember 2011 und seinem Dienstvertrag als Vorstandsmitglied, wie
er vom Aufsichtsrat gebilligt wurde, einverstanden.'
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Präsenzveranstaltung in München mit live Videoscreen Übertragung
nach Hongkong
Die Hauptversammlung findet als Präsenzveranstaltung am Dienstag,
den 31. August 2010, um 10.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) im
Konferenzraum von Norton Rose LLP, Theatinerstraße 11, 80333 München,
Deutschland statt. Sie wird am Dienstag, den 31. August 2010, um 16.00
h (Hongkonger Zeit) per Videoscreen live nach Fountains Room 1-2,
LG/F, Hotel Nikko Hongkong, 72 Mody Road, Tsimshatsui East, Kowloon,
Hongkong übertragen.
Die Hauptversammlung wird in englischer Sprache abgehalten.
Aktionäre oder andere Personen, die an der Hauptversammlung in
München, Deutschland, teilnehmen, sind für ihre Reise- und Unterkunftskosten
selbst verantwortlich.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle
Aktionäre berechtigt, die am Ende des 26. August 2010 im Aktienregister
als Aktionäre der Schramm Holding AG eingetragen sind.
Zwischen dem 26. August 2010 bis 31. August 2010, beide Tage eingeschlossen,
wird das Aktienregister geschlossen und während dieser Zeitspanne
werden keine Umschreibungen von Aktienübertragungen im Aktienregister
vorgenommen und auch keine Anträge auf Umschreibung von Aktien angenommen.
Verfügungen von Aktien in diesem Zeitraum haben daher keine Auswirkung
auf die Teilnahmeberechtigung zur Hauptversammlung.
Das Aktienregister wird erst am 01. September 2010 wieder eröffnet,
um die jeweiligen Aktienverfügungen vorzunehmen.
Eine vorherige Anmeldung zur Hauptversammlung ist nicht erforderlich.
Ist eine Depotstelle (wie z.B. ein Kreditinstitut) im Aktienregister
eingetragen, so kann die Depotstelle das Stimmrecht für Aktien, die
ihr nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des jeweiligen
Aktionärs ausüben.
Stimmrechtsausübung und Stimmrechtsvertretung
Zur persönlichen Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt,
die bei der außerordentlichen Hauptversammlung in München oder am
Live-Video-Übertragungsort der außerordentlichen Hauptversammlung
in Hongkong anwesend sind.
Aktionäre, die weder persönlich an der Hauptversammlung in München
noch an der Veranstaltung in Hongkong teilnehmen, können ihr Stimmrecht
durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
einen von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter oder
durch einen sonstigen bevollmächtigten Dritten ausüben lassen. Nur
die Aktionäre, die berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen
und darin abzustimmen und deren Namen am 26. August 2010 im Aktienregister
der Schramm Holding AG erscheinen, sind berechtigt, Bevollmächtigte
zu bestellen, die an ihrer Stelle an der Hauptversammlung teilnehmen
und in ihr abstimmen können.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Schramm Holding AG bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen
oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute,
ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10,
125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne
von § 135 Abs. 8 und 10 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis,
jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen
oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen,
sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der
Schramm Holding AG an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt
werden:
info@schramm-holding.de
Die Schramm Holding AG bietet ihren Aktionären an, ihr Stimmrecht
durch weisungsgebundene, von der Schramm Holding AG benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben zu lassen. Den von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertretern
müssen neben einer Vollmacht ausdrückliche und eindeutige Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen
keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Schramm
Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt und werden im Falle einer Abstimmung die jeweilige Stimme nicht
abgeben.
Wenn ein Stimmrechtsvertreter keine eindeutigen Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erhalten hat, kann er das Stimmrecht nach
seinem Ermessen ausüben; dies gilt nicht, wenn der Stimmrechtsvertreter
von der Schramm Holding AG benannt ist, ein Kreditinstitut (gemäß
§ 135 AktG) oder ein geschäftsmäßig Handelnder (gemäß § 135 AktG)
ist.
Die Übermittlung einer Vollmachtsurkunde soll einen Aktionär nicht
daran hindern, selbst an der Hauptversammlung teilzunehmen und persönlich
an den Abstimmungen teilzunehmen. Zur Klarstellung sollte er die Vollmacht
gegenüber dem Bevollmächtigten und der Schramm Holding AG widerrufen
und eine Rückgabe der Vollmachtsurkunde bewirken.
Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter sowie sonstige Bevollmächtigte
mit Ausnahme von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellte Instituten
oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen
oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 und 10 AktG ist dieser Einladung
zur Hauptversammlung beigefügt und ist ferner auf der Homepage der
Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/en_generalmeeting2010.html
sowie der Website der Hongkonger Börse unter www.hkexnews.hk zur
Verfügung gestellt.
Die Nachweise über die Erteilung der oben genannten Vollmachten
und die jeweiligen Weisungen an die von der Schramm Holding AG benannten
Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten müssen
bis spätestens am 30. August 2010 um 04.00 h (mitteleuropäische
Sommerzeit) bzw. 10.00 h (Hongkong Zeit) bei
Computershare Hong Kong Investor Services Limited
17M Floor, Hopewell Centre
183 Queen's Road East
Wan Chai
Hongkong
eingegangen sein
oder an die E-Mail-Adresse:
info@schramm-holding.de
verschickt sein.
Andernfalls können die Vollmachten und Weisungen an die von der
Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt
werden.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen
(§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(entspricht EUR 995.250) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000
erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG schriftlich verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung
gesetzt und bekannt gemacht werden; das Verlangen ist an den Vorstand
zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung,
also seit dem 31. Mai 2010, Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Das
Verlangen muss der Schramm Holding AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind
nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung
der Tagesordnung ist damit Samstag, der 31. Juli 2010, 24.00 h
(mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. Sonntag, der 01. August 2010,
06.00 h (Hongkong Zeit).
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm Holding
AG unter
www.schramm-holding.com/en_generalmeeting2010.html.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen
(§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
des Vorstands und/oder Aufsichtsrats den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG
genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich
zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 16. August 2010, 24.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit)
bzw. 17. August 2010, 06.00 h (Hongkonger Zeit), der Schramm Holding
AG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in
der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat (siehe weiter
unten). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind
nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des §
126 Abs. 2 AktG vorliegen. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag
eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
§ 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu
werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3
Satz 3 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift
zu richten:
Schramm Holding AG
Kettelerstraße 100
63075 Offenbach/Main
Fax: +49 69 8603 229
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge
und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Schramm Holding AG bis zum 16. August 2010, 24.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. 17.
August 2010, 06.00 h (Hongkong Zeit) zugehen, werden nebst einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
im Internet auf der Homepage der Schramm Holding AG unter www.schramm-holding.com/en_generalmeeting2010.html
unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
126 Abs. 1 und § 127 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm
Holding AG unter www.schramm-holding.com/en_generalmeeting2010.html.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131
Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Schramm Holding AG zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Schramm Holding AG zu einem verbundenen
Unternehmen. Macht die Schramm Holding AG von den Erleichterungen
nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs
Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung
über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt
wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht
des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs)
in der Hauptversammlung, in der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm Holding
AG unter www.schramm-holding.com/en_generalmeeting2010.html.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im elektronischen Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Schramm
Holding AG EUR 19.905.000,00 und ist in 19.905.000 Aktien im Nennbetrag
von je EUR 1,00 eingeteilt. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede
Aktie gewährt dem jeweiligen Aktionär eine Stimme (§ 16 Abs. 1 der
Satzung). Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Schramm Holding AG
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im elektronischen Bundesanzeiger beträgt somit 19.905.000. Nach Kenntnis
der Schramm Holding AG ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine Aktie generell vom Stimmrecht ausgeschlossen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Schramm Holding
AG
Alsbald nach der Einberufung werden ihr Inhalt, die oben genannten
Unterlagen sowie die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung sowie sonstige Angaben gem. § 124a AktG
über die Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/en_generalmeeting2010.html
zugänglich sein.
Auf derselben Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch
die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am 31. August 2010 zugänglich gemacht.
Ferner ist die Einberufung zur Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger vom 23. Juli 2010 und auf der Website der Stock Exchange
of Hong Kong Limited unter www.hkexnews.hk veröffentlicht und wurde
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.
Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung dieser Einladung. Die
englische Übersetzung dient ausschließlich zu Informationszwecken.
Offenbach/Main, im Juli 2010
Schramm Holding AG
- Der Vorstand -
Schramm Holding AG
Kettelerstraße 100
63075 Offenbach/Main
Tel: +49 69 8603-0
Fax: +49 69 8603 229
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Einladung sind die Vorstandsmitglieder
der Schramm Holding AG Herr Peter BRENNER und Herr Kyung Seok CHAE;
die Aufsichtsratsmitglieder der Schramm Holding AG sind Herr Jung
Hyun OH, Herr Jeong Ghi KOO, Herr Min Koo SOHN, Herr Bang Seon KO,
Herr Choong Min LEE und Herr Kiyoung SHIN (wobei die letztgenannten
drei Mitglieder die Funktion des independent supervisors nach
Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The Stock
Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von
Wertpapieren an der Hongkonger Börse) wahrnehmen).
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