Nachricht vom 15.04.2011 | 15:27

SAP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2011 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


SAP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

15.04.2011 / 15:27

SAP AG

mit Sitz in Walldorf

Einladung zur 24. ordentlichen Hauptversammlung

Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 25. Mai 2011, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ) in der SAP Arena, Xaver-Fuhr-Str. 150, 68163 Mannheim, stattfindenden 24. ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Inhaltsübersicht

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP AG, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2010

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2010

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

6.

Beschlussfassung über die Anpassung von § 4 der Satzung an zwischenzeitliche Kapitalveränderungen sowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals VI und entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals IV und des Bedingten Kapitals IVa, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV und entsprechende Änderungen von § 4 der Satzung

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SAP AG und einer Tochtergesellschaft

II.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP AG, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2010

Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 3. März 2011 aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 18. März 2011 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 5.212.850.165,71 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 713.054.439,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 1.000.000.000,00
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 3.499.795.726,71

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (dem 3. März 2011) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.188.424.065,00 eingeteilt in 1.188.424.065 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 26. Mai 2011.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Anpassung von § 4 der Satzung an zwischenzeitliche Kapitalveränderungen sowie die Aufhebung des Bedingten Kapitals VI und entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

Durch die Ausgabe von Bezugsaktien nach Ausübung von Bezugsrechten, die im Rahmen des 'Long Term Incentive-Plan der SAP AG 2000' gewährt wurden, hat sich das Grundkapital erhöht und das Bedingte Kapital IIIa entsprechend verringert. Die Betrags- und Zahlenangaben in § 4 Abs. 1 und 6 der Satzung sollen an die bis zum 31. Dezember 2010 eingetretenen Veränderungen angepasst werden. Ferner soll das Bedingte Kapital VI aufgehoben werden, das zur Bedienung von Aktienoptionen aus dem 'SAP Stock Option Plan 2002' diente, da sämtliche Aktienoptionen, die hierunter ausgegeben wurden, entweder bereits ausgeübt wurden oder verfallen sind und weitere Aktienoptionen hierunter nicht ausgegeben werden können. § 4 Abs. 10 der Satzung soll daher gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.226.822.697 und ist eingeteilt in Stück 1.226.822.697 nennwertlose Stammaktien.'

b)

§ 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um weitere EUR 35.391.628 durch Ausgabe von bis zu Stück 35.391.628 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit Stimmrecht bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IIIa).'

c)

Das von der Hauptversammlung vom 3. Mai 2002 zu Punkt 11 der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital VI wird, soweit es noch besteht, aufgehoben.

§ 4 Abs. 10 der Satzung wird gestrichen. Der bisherige § 4 Abs. 11 wird zu § 4 Abs. 10.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals IV und des Bedingten Kapitals IVa, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV und entsprechende Änderungen von § 4 der Satzung

Der Vorstand war durch zwei Beschlüsse der Hauptversammlung vom 9. Mai 2006 ermächtigt worden, bis zum 8. Mai 2011 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von jeweils bis zu EUR 5 Mrd. und mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 100 Mio. auszugeben. Im Hinblick darauf, dass die hierfür bestehenden Ermächtigungen ausgelaufen sind, ohne dass sie ausgenutzt wurden, wird der Hauptversammlung die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vorgeschlagen, damit der Gesellschaft dieses Instrument bei Bedarf auch in den kommenden Jahren zur Verfügung steht. Die Ermächtigung ermöglicht die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der SAP AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 100 Mio.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2016 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7,5 Mrd. mit einer Laufzeit von längstens dreißig Jahren auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SAP AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 100 Mio. nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren.

(bb)

Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - soweit rechtlich zulässig und unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP AG (Gesellschaften, an denen die SAP AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) ausgegeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die SAP AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SAP AG zu gewähren bzw. zu garantieren.

(cc)

Wandlungsrecht

Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber und im Fall der Ausgabe von auf den Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung (nachstehend auch 'Teilschuldverschreibung') durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der SAP AG. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der SAP AG ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der SAP AG während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. ff) verändert wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung des Inhabers bzw. Gläubigers der Teilschuldverschreibung festgelegt werden. Soweit sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese nach Maßgabe der Anleihebedingungen zusammengelegt werden können, so dass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

(dd)

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der SAP AG berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der SAP AG während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgesetzt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. ff) verändert wird. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich dabei aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der SAP AG. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese nach Maßgabe der Anleihebedingungen zusammengelegt werden können, so dass sich - gegebenenfalls gegen Zuzahlung - Bezugsrechte auf ganze Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens dreißig Jahre betragen.

(ee)

Geldzahlung, Gewährung bestehender Aktien

Die Anleihebedingungen können festlegen, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie der SAP AG im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung oder Optionsausübung entspricht. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft statt neuen Aktien bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

(ff)

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss, auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis, entweder - für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP AG im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre - alternativ mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP AG im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen nach § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen oder Optionsscheine, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

(gg)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der SAP AG ausgegeben, hat die SAP AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der SAP AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

-

für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte als Aktionär zustünde;

-

wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der SAP AG. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Von dem Ermächtigungsvolumen ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 25. Mai 2011 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

(hh)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, weitere marktübliche Konditionen sowie im vorgenannten Rahmen Wandlungs- bzw. Optionspreis und Verwässerungsschutzbestimmungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP AG festzulegen.

(ii)

Möglichkeit der Zustimmung des Aufsichtsrats durch einen Ausschuss

Soweit es nach Maßgabe des Vorstehenden der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, kann anstelle des Aufsichtsrats auch ein von diesem eingesetzter Ausschuss des Aufsichtsrats die Zustimmung erteilen.

b)

Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 9. Mai 2006 beschlossenen bedingten Kapitalia IV und IVa

Die von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2006 zu Punkt 11 der Tagesordnung beschlossenen Bedingten Kapitalia IV und IVa werden aufgehoben.

c)

Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um weitere bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe von bis zu Stück 100 Mio. auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit Stimmrecht bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 24. Mai 2016 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben bzw. garantiert werden, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen nach Maßgabe der Anleihebedingungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) ff) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der SAP AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 bis zum 24. Mai 2016 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die auf Grund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe von bis zu Stück 100 Mio. auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit Stimmrecht bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der SAP AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 bis zum 24. Mai 2016 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

§ 4 Abs. 8a der Satzung wird gestrichen.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SAP AG und einer Tochtergesellschaft

Die SAP AG und die SAP Sechste Beteiligungs- und Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz in Walldorf, eine 100%ige Tochtergesellschaft der SAP AG, haben am 23. März 2011 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend auch 'Vertrag') geschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SAP AG und der SAP Sechste Beteiligungs- und Vermögensverwaltungs GmbH (nachfolgend auch 'Tochtergesellschaft') vom 23. März 2011 hat folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der SAP AG. Die SAP AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die SAP AG kann der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft nicht die Weisung erteilen, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

-

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die SAP AG abzuführen. Abzuführen ist entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 AktG - vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen unter Beachtung der nachfolgenden Einschränkungen - der ohne die Gewinnabführung nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den gegebenenfalls nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres, wird zu diesem Zeitpunkt fällig und ist ab diesem Zeitpunkt gemäß §§ 352 Abs. 1, 353 HGB zu verzinsen.

-

Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der SAP AG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die während der Laufzeit des Vertrags gebildet werden, sind auf Verlangen der SAP AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen sowie ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor Beginn des Vertrags dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

-

Die SAP AG hat jeden während der Vertragsdauer nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften sonst entstehenden Jahresfehlbetrag entsprechend der Regelung des § 302 Abs. 1 AktG bei der Tochtergesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB gemäß den vorstehend beschriebenen Regelungen des Vertrags Beträge entnommen werden, die während der Laufzeit des Vertrags in sie eingestellt worden sind. Sollte § 302 Abs. 1 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar. Auch die übrigen Absätze des § 302 AktG finden in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung. (Die derzeit geltende Fassung der insoweit einschlägigen Absätze 3 und 4 des § 302 AktG lauten: (3) 'Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten oder sich über ihn vergleichen. Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in einem Insolvenzplan geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich wird nur wirksam, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluss zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.' (4) 'Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.') Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres, wird zu diesem Zeitpunkt fällig und ist ab diesem Zeitpunkt gemäß §§ 352 Abs. 1, 353 HGB zu verzinsen.

-

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SAP AG und der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Er wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam.

-

Der Vertrag wird für die Dauer von fünf vollen Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft abgeschlossen, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam wird, frühestens aber ab Beginn des Geschäftsjahres, für das § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG erstmals Anwendung findet (die Mindestlaufzeit). Er ist in diesen ersten fünf Jahren unkündbar. Das Vertragsverhältnis verlängert sich nach der Mindestlaufzeit jeweils um ein weiteres Jahr, falls es nicht mit einer Frist von drei Monaten von einem der Vertragspartner zum Ende des Kalenderjahres schriftlich gekündigt wird. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei an. Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft innerhalb der Laufzeit des Vertrags weniger als zwölf Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr der Geltung des Vertrags durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt wird, verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrags um weitere ganze (Rumpf-)Geschäftsjahre, bis zum Ablauf von mindestens vollen fünf Zeitjahren.

-

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt für beide Vertragspartner unberührt. Die SAP AG ist insbesondere zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft zusteht oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne der R 60 Abs. 6 KStR 2004 oder einer Vorschrift vorliegt, die an die Stelle dieser Bestimmung tritt.

-

Die Vertragsparteien beabsichtigen mit dem Abschluss des Vertrags unter anderem die wirksame Errichtung einer ertragsteuerlichen Organschaft. Sollte eine Bestimmung des Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, so bleibt der Vertrag als solcher hiervon unberührt. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist durch eine dem wirtschaftlichen Zweck des Vertrags entsprechende wirksame Bestimmung zu ersetzen. Im Fall einer Lücke des Vertrags ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrags vereinbart worden wäre.

Die SAP AG ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft und wird dies auch noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der SAP AG für außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaft keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der SAP AG als auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 23. März 2011 zwischen der SAP AG und der SAP Sechste Beteiligungs- und Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz in Walldorf geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:

-

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SAP AG und der Tochtergesellschaft vom 23. März 2011;

-

die festgestellten Jahresabschlüsse und die gebilligten Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte für die SAP AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;

-

die Eröffnungsbilanz der Tochtergesellschaft;

-

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der SAP AG und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft.

***

II.

BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand war durch zwei Beschlüsse der Hauptversammlung vom 9. Mai 2006 jeweils ermächtigt worden, bis zum 8. Mai 2011 ein oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von jeweils bis zu EUR 5 Mrd. auszugeben. Im Hinblick darauf, dass die hierfür bestehenden Ermächtigungen ausgelaufen sind, ohne dass sie ausgenutzt wurden, wird der Hauptversammlung am 25. Mai 2011 die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend auch 'Schuldverschreibungen') vorgeschlagen. Die zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. Mai 2011 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der SAP AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 100 Mio.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bietet dem Unternehmen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit einer vergleichsweise niedrigen laufenden Verzinsung, die mit der vorgeschlagenen Ermächtigung erneut eröffnet werden sollen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP AG, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind nach der Ermächtigung den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der SAP AG ausgegeben, hat die SAP AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der SAP AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in den nachfolgend dargestellten Fällen vor:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte als Aktionär zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, den Inhabern bzw. Gläubigern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Der Vorstand soll darüber hinaus in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine alternative Platzierung bei Dritten jedenfalls mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Änderung der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Für diesen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG über den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Bei dem Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung soll für die Berechnung der 10 %-Grenze die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 25. Mai 2011 über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgebend sein. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich die 10 %-Grenze entsprechend verringert, soweit vom Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 25. Mai 2011 an andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien verhindert. Ob die Ausgabe nicht wesentlich unter dem Marktwert erfolgt, wird ermittelt, indem der Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende (Konsortial-)Bank in geeigneter Form versichern, dass eine wesentliche Unterschreitung des Marktwerts nicht gegeben ist. Auch durch eine nicht die Emission begleitende Bank oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einen sonstigen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wie z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Das neu zu schaffende Bedingte Kapital IV dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen, soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird nach Maßgabe von lit. a) ff) des vorgeschlagenen Beschlusses festgelegt. Dort werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG die Grundlagen für die Festlegung des Mindestausgabebetrags bestimmt, wodurch die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung der Schuldverschreibungskonditionen erhält.

Nach dem Beschlussvorschlag muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis entweder - für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP AG im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre - alternativ mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP AG im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen nach § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel, das heißt in dem dafür eingesetzten Handelssystem, keine Schlussauktion statt, soll an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis treten, der in der letzten börsentäglichen Auktion in dem maßgeblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte in dem maßgeblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) börsentäglich ermittelte Preis. § 9 Abs. 1 AktG soll unberührt bleiben, was bedeutet, dass Aktien keinesfalls für einen geringeren als den auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen oder Optionsscheine, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, sollen die Wandlungs- oder Optionsrechte unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden können, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Damit hat der Vorstand die Möglichkeit, üblicherweise geforderte Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen aufzunehmen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

Die Anleihebedingungen sollen allerdings auch festlegen können, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlen oder nach ihrer Wahl statt neuen Aktien bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren kann.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen berichten.

***

III.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

1. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

a) Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126 b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), des 4. Mai 2011 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 18. Mai 2011 unter der Adresse

SAP AG
c/o Deutsche WertpapierService Bank AG (dwpbank)
WASHV
Wildunger Straße 14
D-60487 Frankfurt am Main
oder per Telefax: +49(0)69/5099-1110
oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

b) Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

c) Eintrittskartenbestellung

Nach form- und fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt, die ihnen als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmeldefrist für den Aktionär vornehmen kann.

2. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl muss schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere mit Angabe der Eintrittskartennummer - bis 24. Mai 2011 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

SAP AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
D-80333 München

Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 24. Mai 2011, 12:00 Uhr (MESZ), unter der Telefax-Nummer +49(0)89/30903-74675 zugehen.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassungen des Gewinnverwendungsbeschlusses an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten Adresse bis 24. Mai 2011 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorgenannte Telefax-Nummer +49(0)89/30903-74675 bis 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax) widerrufen oder geändert werden. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, also Aktionärsrechte aus ihnen ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Das gilt auch für den Fall, dass der Aktionär selbst oder durch einen Vertreter im Wege der Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) an der Hauptversammlung teilnimmt.

3. Online-Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen über das Internet, also ohne Anwesenheit an deren Ort, an der Hauptversammlung teilzunehmen (Online-Teilnahme). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Am 25. Mai 2011 können sie sich unter http://www.sap.de/hauptversammlung durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten ab 8:00 Uhr (MESZ) für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung ab deren Beginn online teilnehmen. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang für die Online-Teilnahme und den Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu unten unter Ziffer 4 lit. c)) ermöglicht. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden.

Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, bei den Abstimmungen ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten im Wege der Online-Teilnahme ist aus technischen und organisatorischen Gründen nicht möglich. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Teilnahme noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er (unter anderem) die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a) Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen. Mit den vorgenannten Einschränkungen kann ein Bevollmächtigter, und zwar auch dann, wenn die Eintrittskarte nicht auf ihn ausgestellt ist, unter den in Ziffer 2 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) bzw. Ziffer 3 (Online-Teilnahme an der Hauptversammlung) genannten Voraussetzungen Stimmrechte im Wege der Briefwahl oder im Wege der Online-Teilnahme ausüben. Die Online-Teilnahme des Bevollmächtigten ist aus abwicklungstechnischen Gründen erst möglich, wenn der Gesellschaft die formgerechte Vollmacht oder der formgerechte Nachweis der Bevollmächtigung vorliegt und der Bevollmächtigte auf dieser Grundlage als Zugangsberechtigter im System hinterlegt ist. Die zeitnahe Hinterlegung eines Bevollmächtigten im System ist jedenfalls dann gewährleistet, wenn und sobald die betreffende Vollmacht bzw. der betreffende Nachweis der Bevollmächtigung an die in lit. d) dieser Ziffer 4 genannte E-Mail-Adresse und in einem der dort genannten Formate übermittelt wurde.

b) Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c) beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außer in Textform auch unter Nutzung des Internetdialogs erfolgen, den die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zur Verfügung stellt. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm in der Folge zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, aber auch den Zugang für die Online-Teilnahme (siehe dazu oben unter Ziffer 3) ermöglicht. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zu Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert werden. Die Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft eine Vollmacht und die notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu selbstverständlich auch des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch noch auf der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, möglich.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 2) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden von einer ihnen erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) oder im Wege der Online-Teilnahme vertreten werden.

d) Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die formgerechte Vollmachtserklärung an der Einlasskontrolle vorweist oder der Nachweis (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vorab übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 1 für die Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse sap-hv2011@computershare.de zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne Weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll und sich ein gesonderter Nachweis damit erübrigt.

e) Mehrere Bevollmächtigte

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

f) Formulare

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält der Internetdialog, den die Gesellschaft für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, ein Bildschirmformular. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung unter der Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden. Formulare für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung sind in den Stimmkartenblöcken enthalten, die beim Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt werden.

5. Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der SAP AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 25. Mai 2011 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung ermöglicht. Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Reden der Vorstandssprecher stehen auch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

6. Rechte der Aktionäre

a) Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre bzw. deren Vertreter, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 24. April 2011, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: SAP AG, Vorstand, Dietmar-Hopp-Allee 16, 69190 Walldorf.

§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entsprechende Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 0:00 Uhr (MESZ), des 25. Februar 2011 bis zum Beginn des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können durch Aktionäre bzw. deren Vertreter in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr (MESZ), des 10. Mai 2011 unter der Adresse:

SAP AG
Investor Relations
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf
Telefax: +49(0)6227/7-40805
E-Mail: investor@sap.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind.

c) Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär bzw. seinem Vertreter auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär bzw. seinem Vertreter auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Tochtergesellschaft zu geben.

d) Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung.

7. Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124 a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse http://www.sap.de/hauptversammlung zugänglich. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im elektronischen Bundesanzeiger vom 15. April 2011 veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

8. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.227.593.197,00 und ist eingeteilt in 1.227.593.197 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71 b AktG keine Rechte zustehen).

 

Walldorf, im April 2011

SAP AG

Der Vorstand






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