Reply Deutschland AG

Gütersloh

Wertpapier-Kenn-Nummer 550145
ISIN: DE0005501456

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am

Mittwoch, dem 13. Juni 2012, um 10:00 Uhr,

im kleinen Saal der Stadthalle, Friedrichstraße 10, 33330 Gütersloh, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse:

Reply Deutschland AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: 0 96 28 / 92 99 - 871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net

bis spätestens am

06. Juni 2012 (24:00 Uhr MESZ)

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den

23. Mai 2012 (0:00 Uhr MESZ),

und muss der Gesellschaft spätestens am

06. Juni 2012 (24:00 Uhr MESZ)

unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionäre nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Stimmrechtsausübung

Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Vollmachtserteilung muss gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.

Die Reply Deutschland AG bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder elektronisch in Textform übermittelt werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Reply Deutschland AG. Ordnungsgemäß erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen zusammen mit einer Kopie der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis 12. Juni 2012, 12:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit) bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Diese Vollmachten und Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis zum 12. Juni 2012 (12:00 Uhr MESZ) an die folgende Anschrift zu senden:

Reply Deutschland Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bartholomäusweg 26
33334 Gütersloh
Fax: +49 (0) 5241 5009 1510
E-Mail: ir@reply.de

Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht den Aktionären unter der Internetadresse http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ zum Download zur Verfügung.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können - müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären dieses Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ abrufbar.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Reply Deutschland Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bartholomäusweg 26
33334 Gütersloh
Fax: +49 (0) 5241 5009 1510
E-Mail: ir@reply.de

Den Aktionären der Reply Deutschland AG wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des Bevollmächtigten anfordern.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 237.529 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 13. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Reply Deutschland Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bartholomäusweg 26
33334 Gütersloh
Fax: +49 (0) 5241 5009 1510
E-Mail: ir@reply.de

Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:

Reply Deutschland Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bartholomäusweg 26
33334 Gütersloh
Fax: +49 (0) 5241 5009 1510
E-Mail: ir@reply.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 29. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Aktionärsforum

Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft und die Aktionärsvereinigungen darauf hin, dass sie gemäß § 127a AktG die Möglichkeit haben, im Aktionärsforum des Bundesanzeigers andere Aktionäre aufzufordern, gemeinsam oder in Vertretung einen Antrag oder ein Verlangen nach dem Aktiengesetz zu stellen oder in der Hauptversammlung das Stimmrecht auszuüben.

Auskunftsrecht des Aktionärs

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum 2. Mai 2012, dem Tag an dem die Einladung zur Hauptversammlung beim Bundesanzeiger eingereicht wird, beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 4.750.561,00 Euro und ist in 4.750.561 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 4.750.561 beträgt. Zum 2. Mai 2012 ist die Gesellschaft nicht im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG; andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten sind der Gesellschaft nicht bekannt.

Weitere Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ abrufbar.

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Reply Deutschland AG unter http://www.reply.de/de/investors/annualgeneralmeeting/ zugänglich gemacht.