Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Rathgeber Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 einschließlich des im Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 (Geschäftsjahr 2011) am 13. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist keine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht einschließlich des im Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Rathgeber Aktiengesellschaft, Untermenzinger Straße 1, 80997 München, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rathgeber-ag.de über den Link 'Hauptversammlungen' zugänglich und werden in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum
31. Dezember 2012.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LKC TREUBEG mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Grünwald bei München, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
§§ 327a ff. AktG (Squeeze-out).
Die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH mit Sitz in München (Geschäftsanschrift: Untermenzinger Straße 1, 80997 München), eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München unter der Registernummer HRB 148359 (F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH), hält gegenwärtig unmittelbar insgesamt 62.860 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Rathgeber Aktiengesellschaft. Das Grundkapital der Rathgeber Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 3.250.000,00 und ist eingeteilt in 63.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von rund EUR 51,59 je Aktie. Damit hält die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH mit rund 99,78 % mehr als 95 % des Grundkapitals der Rathgeber Aktiengesellschaft.

Die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH ist somit Hauptaktionärin der Rathgeber Aktiengesellschaft i.S.v. § 327a AktG und berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Rathgeber Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschließt. Ein entsprechendes Verlangen hat die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH gemäß § 327a Abs. 1 AktG am 18. Januar 2012 an den Vorstand der Rathgeber Aktiengesellschaft gerichtet.

Am 18. Januar 2012 hielt die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH unmittelbar insgesamt 62.860 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Rathgeber Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von rund EUR 51,59 je Aktie, was einem Anteil von rund 99,78 % des Grundkapitals der Rathgeber Aktiengesellschaft entspricht.

Die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH als Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR 1.385,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Rathgeber Aktiengesellschaft festgelegt. Sie hat dem Vorstand der Rathgeber Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung gemäß § 327b Abs. 3 AktG der UniCredit Bank AG, München, vom 2. Mai 2012 übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die UniCredit Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Rathgeber Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene auf den Inhaber lautende Stückaktie der Rathgeber Aktiengesellschaft zu zahlen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 3. Mai 2012 hat die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH dargelegt und unter Bezugnahme auf die als Anlage dem Bericht beigefügte gutachtliche Stellungnahme der LKC Kemper Czarske v. Gronau Berz GbR Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte, Grünwald bei München, vom 23. April 2012 die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die convocat GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als der vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüferin geprüft und bestätigt. Die convocat GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat hierüber am 3. Mai 2012 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 S.2 bis 4 AktG erstattet.

Die von der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH zu zahlende Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Rathgeber Aktiengesellschaft an bis zur Zahlung mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aktionäre können die folgenden Dokumente vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Rathgeber Aktiengesellschaft

Rathgeber Aktiengesellschaft
Untermenzinger Straße 1
80997 München

sowie über die Internetseite der Rathgeber Aktiengesellschaft unter http://www.rathgeber-ag.de über den Link 'Hauptversammlungen' einsehen:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:

Rathgeber Aktiengesellschaft
Investor Relations
Frau Monika Boschele
Untermenzinger Straße 1
80997 München
Telefax: +49 (0)89 1487-1200
E-Mail: info@rathgeber-ag.de

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung durch eine durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung (Nachweis des Anteilsbesitzes) nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 29. Mai 2012, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Donnerstag, den 14. Juni 2012, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:

Rathgeber Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS 40 GM
80311 München
Telefax: +49 (0)89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der nachgewiesenen Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit er nicht bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt ist. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Ausgleichszahlungen aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages.

Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedarf die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§ 126b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Rathgeber Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS 40 GM
80311 München
Telefax: +49 (0)89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.rathgeber-ag.de über den Link 'Hauptversammlungen' zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft stellt den Aktionären keinen eigenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 3.150 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 9.693 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 19. März 2012, 00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 19. Mai 2012, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:

Rathgeber Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Untermenzinger Straße 1
80997 München

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rathgeber-ag.de über den Link 'Hauptversammlungen' bekannt gemacht und nach Maßgabe von §§ 125 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Rathgeber Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 AktG nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.rathgeber-ag.de über den Link 'Hauptversammlungen' veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 4. Juni 2012, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des
§ 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Weitere Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter http://www.rathgeber-ag.de über den Link 'Hauptversammlungen' eingesehen werden.

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.rathgeber-ag.de über den Link 'Hauptversammlungen' zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.250.000,00 ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 63.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 63.000.