Powerland AG
Frankfurt am Main
- ISIN DE000PLD5558 -
- WKN PLD555 -
Einladung zur Hauptversammlung 2012
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, dem 20. Juni 2012, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr)
im Taunustor Conference Center, Taunustor 2, 60311 Frankfurt am Main, Raum Tokyo
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Powerland AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
'Der im Jahresabschluss der Powerland AG ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 7.275.614,95 wird in Höhe eines Teilbetrages
von EUR 3.750.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 je Stückaktie verwandt und in Höhe eines Teilbetrags
von EUR 3.525.614,95 auf neue Rechnung vorgetragen.'
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ferdinandstraße 59, 20095 Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.'
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| 6. |
Vergütung des ersten Aufsichtsrats
Der erste Aufsichtsrat bestand zunächst aus den Mitgliedern Herrn Fujin Chen, Herrn Junqi Huang und Frau Liming Huang, die
am 21. Februar 2011 von den Gründern bestellt worden sind. Zum 21. März 2011 legten sie ihre Ämter im Einverständnis mit Vorstand
und Aufsichtsrat nieder. Diese Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit keine Vergütung erhalten.
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 22. März 2011 wurden die aktuellen Mitglieder des ersten Aufsichtsrats bestellt. Der erste
Aufsichtsrat besteht seitdem aus Herrn Dr. Peter Diesch (Aufsichtsratsvorsitzender), Herrn Volker Potthoff (Stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Hsueh Yi Huang. Ihre Ämter enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20.
Juni 2012. Diese Mitglieder des ersten Aufsichtsrats (im Folgenden: 'vergütungsberechtigte Mitglieder des ersten Aufsichtsrats') sollen eine Vergütung erhalten.
Die Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Gesellschaft kann gemäß § 113 Abs. 2 AktG nur von der Hauptversammlung
bewilligt werden, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt. Durch diese erst im Nachhinein
mögliche Entscheidung über die Vergütung soll verhindert werden, dass die Gründer einer Gesellschaft Einfluss auf die Tätigkeit
des ersten Aufsichtsrats nehmen.
Entsprechend den Ausführungen auf Seite 165 des Wertpapier-Angebotsprospekts vom 23. März 2011 sollen der Vergütung der vergütungsberechtigten
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats folgende Parameter zugrunde gelegt werden: Der Aufsichtsratsvorsitzende soll eine feste
jährliche Vergütung von EUR 60.000,00 sowie eine variable Vergütung in Höhe von 0,1 % des Jahresüberschusses in der Konzernbilanz
erhalten. Dem Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden soll eine feste Vergütung von EUR 35.000,00, sonstigen Aufsichtsratsmitgliedern
eine feste Vergütung von EUR 20.000,00 zustehen. Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen ein Sitzungsgeld von EUR 2.500,00 je
Sitzung erhalten.
Die auf Jahresbasis bestimmten Vergütungsbestandteile sollen entsprechend der Vorgabe in § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
anhand der tatsächlichen Amtszeit von 456 Tagen der Aufsichtsratsmitglieder zeitanteilig gewährt werden.
Auf der Basis von sechs Sitzungen des ersten Aufsichtsrats vor der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2012 unter Teilnahme
aller vergütungsberechtigten Mitglieder ergibt sich für jedes vergütungsberechtigte Mitglied des ersten Aufsichtsrats ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 15.000,00. Der Jahresüberschuss in der Konzernbilanz für das Geschäftsjahr 2011 beträgt EUR 18.337.000,00;
ob und in welcher Höhe im Konzern ein Jahresüberschuss im laufenden Geschäftsjahr 2012 erwirtschaftet wird, steht noch nicht
fest.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Herr Dr. Peter Diesch erhält als Aufsichtsratsvorsitzender des ersten Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 104.226,00,
die sofort zahlbar ist. Darüber hinaus erhält er für den Zeitraum zwischen Beginn des Geschäftsjahres 2012 am 1. Januar 2012
und der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2012 eine variable Vergütung von 0,1 % des zeitanteilig auf diesen Zeitraum
entfallenden Jahresüberschusses in der Konzernbilanz im Geschäftsjahr 2012, der mit Billigung des Konzernabschlusses 2012
gemäß §§ 172, 173 AktG zahlbar wird.
b) Herr Volker Potthoff erhält als Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender des ersten Aufsichtsrats eine Vergütung von
EUR 58.725,50, die sofort zahlbar ist.
c) Herr Hsueh Yi Huang erhält als Mitglied des ersten Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 39.986,00, die sofort zahlbar ist.'
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| 7. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder kann gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung
bewilligt werden.
Nach § 20 Abs. 2 der Satzung erhalten Aufsichtsratsmitglieder Ersatz ihrer Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung
entfallenden Mehrwertsteuerbetrages, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu
stellen und sie dieses Recht ausüben.
Da die Satzung der Gesellschaft darüber hinaus keine Vorgaben enthält, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für angezeigt,
die Hauptversammlung einen Grundlagenbeschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fassen zu lassen. Dabei soll
die bereits für den ersten Aufsichtsrat maßgebliche Vergütungsstruktur unverändert bleiben.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten für ihre Tätigkeit eine Vergütung nach folgenden Maßgaben:
a) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 60.000,00
sowie eine gewinnabhängige Vergütung in Höhe von 0,1 % des Jahresüberschusses in der Konzernbilanz, die nach Billigung des
Konzernabschlusses gemäß §§ 172, 173 AktG für das betreffende Geschäftsjahr zahlbar ist.
b) Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung
in Höhe von EUR 35.000,00.
c) Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von
EUR 25.000,00.
d) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jede Sitzung des Aufsichtsrates, an der es teilnimmt, ein Sitzungsgeld in Höhe von
EUR 2.500,00.'
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| 8. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit der ersten Aufsichtsratsmitglieder, Herr Dr. Peter Diesch, Herr Volker Potthoff und Herr Hsueh Yi Huang endet
gemäß den gesetzlichen Vorgaben des § 30 Abs. 3 Satz 1 AktG mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni
2012.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) 'Herr Dr. Peter Diesch, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Marxen (Auetal), wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2012 und endet mit
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
Herr Dr. Peter Diesch ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
- Delton AG, Bad Homburg, Mitglied des Aufsichtsrats.
b) 'Herr Volker Potthoff, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt
nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
Herr Volker Potthoff ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
- pfm medical AG, Köln, Vorsitzender des Aufsichtsrats;
- Vtion Wireless Technology AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats.
c) 'Herr Hsueh Yi Huang, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Tainan (Provinz Taiwan), China, wird zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni
2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
Herr Hsueh Yi Huang ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung kein Mitglied in anderweitigen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Powerland AG zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb eigener Aktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 beschränkt. Die Ermächtigung gilt bis
zum 19. Juni 2017. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrfach durch die Gesellschaft oder durch
von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Rückkaufangebots.
- Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
am Handelstag an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise
im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses
Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Powerland AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
a) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung
zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen;
b) den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Aktienoptionsprogramm 2011 anzubieten und zu übertragen;
c) als Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen zu verwenden;
d) zu einem Preis zu veräußern, der dem Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung
gilt aber nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen
Grundkapitals, also EUR 1.500.000,00, nicht übersteigen darf; für die Frage des Ausnutzen der 10 %-Grenze ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
e) Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten und zu übertragen;
f) Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen, die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der erworbenen eigenen Aktien können einmalig oder mehrmals, ganz oder
in Teilen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.'
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Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt 9
Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter
teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie die Gründe
für die ebenfalls unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über
die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Dieser Bericht
wird wie folgt bekannt gemacht:
'Durch die zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage
versetzt, bis zum 19. Juni 2017 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Neben dem
Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu
erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien er anbieten
möchte. Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der
Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, die Annahme der angebotenen Aktien im Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien und nicht im Verhältnis der Beteiligung des jeweiligen Aktionärs vorzunehmen. Letzteres wäre der
Gesellschaft nicht möglich, da sie die Beteiligung des anbietenden Aktionärs in der Regel nicht kennt. Außerdem soll eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit
kann die Anzahl der von den einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich
ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleinerer Offerten bis maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinerer Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die auf diese Weise von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können grundsätzlich über die Börse wieder veräußert werden.
Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie deren Veräußerung über die Börse wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre
gewahrt.
Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung der Aktien sieht weiter die Möglichkeit vor, die Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen anzubieten. Durch den damit verbundenen
Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Verwaltung
wird die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien als Zahlungsmittel in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Erwerb der eigenen
Aktien und der Erwerb der Gegenleistung, des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung
in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll die Bewertung der eigenen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet
werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung
aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben.
Weiter ist vorgesehen, dass die eigenen Aktien den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der Verpflichtung aus dem Aktienoptionsprogramm
2011 angeboten und übertragen werden können. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, erfolgt
dies alternativ zu der Möglichkeit einer bedingten Kapitalerhöhung. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche
Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung eigener Aktien statt einer bedingten Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann
wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung dient daher der Erhöhung der Flexibilität.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis pro Aktie und
damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für eigene Aktien erweitert die Wege
für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
nicht mehr als 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
verkauft bzw. ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen
Vorgaben möglichst gering halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchsten 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken.
Auch soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um eigene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begeben zu können. Der Vorstand soll damit die
Möglichkeit erhalten, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen eine begrenzte Zahl von Aktien
der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft
zu binden. Entsprechendes gilt für die vorgeschlagene Ermächtigung, eigene Aktien Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen,
die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der
unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. Dies ist aber nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
wird.
Letztlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am
Sitz der Powerland AG, Lyoner Straße 14, 60528 Frankfurt am Main zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär
auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
| * |
Zu Tagesordnungspunkt 1
| - |
Jahresabschluss nebst Lagebericht der Powerland AG zum 31. Dezember 2011
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| - |
Konzernabschluss nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2011
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| - |
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
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| - |
Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
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| * |
Zu Tagesordnungspunkt 9
| - |
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 5 Satz 5 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Grundkapital und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 15.000.000,00 und ist eingeteilt in 15.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien
ohne Nennbetrag. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 15.000.000, von denen nach § 71 b AktG sowie gemäß §§ 71 b i.V.m.
71 d AktG keine ruhen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Elektronischen
Bundesanzeiger.
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 23 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet
sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 13. Juni 2012, 24:00 Uhr, dem Vorstand
unter folgender Adresse zugehen:
Powerland AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Fax: +49 (0) 2203/20229-11
E-Mail: powerland@aaa-hv.de
Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform erfolgen. Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Aktionäre
weisen ihre Berechtigung zur Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte
und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 30. Mai 2012, 00:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 13. Juni 2012,
24:00 Uhr, eingehen.
Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen
haben, Eintrittskarten übermittelt werden.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt
unberührt. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht
übersandt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch zum Download unter: http://www.powerland.ag/investor-relations/hauptversammlung
bereit.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist an folgende Adresse zu richten:
Powerland AG, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln,
Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: powerland@aaa-hv.de.
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre
gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus
den Unterlagen, die allen angemeldeten Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären
auch unter der Internetadresse: http://www.powerland.ag/investor-relations/hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung
durch den von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Anträge und Anfragen von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 20. Mai 2012, 24:00
Uhr, zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs.
1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens
am 5. Juni 2012, 24:00 Uhr, zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich
zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 5. Juni 2012, 24:00
Uhr, zugeht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Powerland AG
Lyoner Straße 14
60528 Frankfurt am Main
Fax: 069 - 66 55 42 76
E-Mail: info@powerland.ag
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG sowie zugänglich zu machende Anträge und
Wahlvorschläge werden unter: http://www.powerland.ag/investor-relations/hauptversammlung bekannt gemacht. Etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Sonstige Hinweise
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtages im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG
dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 30. Mai 2012, 00.00
Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung
teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes
der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu diesem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter:
http://www.powerland.ag/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.
Unter http://www.powerland.ag/investor-relations/hauptversammlung sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden
Informationen zugänglich.
Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft
auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die
Powerland AG
Lyoner Straße 14
60528 Frankfurt am Main
Fax: 069 - 66 55 42 76
E-Mail: info@powerland.ag
Frankfurt am Main, im Mai 2012
Powerland AG
Der Vorstand
__________________________________________________________________
Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Powerland AG benannte Stimmrechtsvertreter
Bei der ordentlichen Hauptversammlung der Powerland AG am 20. Juni 2012 haben Sie die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts aus den von Ihnen gehaltenen Aktien zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter werden die Vollmacht unter Offenlegung des Namens des bevollmächtigenden Aktionärs ausüben.
Zum Stimmrechtsvertreter hat die Gesellschaft Herrn Jiangbin He benannt. Er ist Mitarbeiter der Powerland AG. Der benannte
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausschließlich nach Ihrer ausdrücklichen Weisung
abzustimmen. Dem von der Gesellschaft genannten Stimmrechtsvertreter können keine Aufträge und Weisungen zu Wortmeldungen,
zur Stellung von Fragen oder Anträgen sowie zur Einlegung von Widersprüchen etc. erteilt werden.
Wenn Sie den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen Sie Folgendes veranlassen:
Sie melden sich zur Hauptversammlung unter Nachweis Ihres Anteilsbesitzes an und bestellen bei Ihrer Depotbank für jedes Ihrer
Depots eine Eintrittskarte. Diese Eintrittskarte übersenden Sie zusammen mit dem ausgefüllten und zur Wahrung der Textform
unterzeichneten Vollmachts- und Weisungsformular an folgende Adresse:
Powerland AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Fax: +49 (0) 2203/20229-11
E-Mail: powerland@aaa-hv.de
Vollmacht und Weisungen müssen spätestens bis zum 18. Juni 2012, 18:00 Uhr, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
unter dieser Adresse im Original oder per Telefax unter der folgenden Nummer: +49 (0) 2203/202229-11 oder per E-Mail unter
folgender E-Mail-Adresse: powerland@aaa-hv.de zugehen.
Wenn Sie die von Ihnen erteilten Weisungen ändern möchten, bitten wir Sie, diese Änderungen mit Hilfe des auf der Internetseite
der Gesellschaft unter: http://www.powerland.ag/investor-relations/hauptversammlung abrufbaren Weisungsänderungsformulars
vorzunehmen. Weisungsänderungen bitten wir ausschließlich auf diesem Formular vorzunehmen und dabei Weisungen zu sämtlichen
Tagesordnungspunkten (auch zu den Punkten, bei denen die Weisung nicht geändert wurde) zu erteilen. Das vollständig ausgefüllte
Weisungsänderungsformular können Sie per Post oder Telefax oder E-Mail an die dort angegebene Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse senden. Geänderte Weisungen müssen spätestens am 19. Juni 2012, 16:00 Uhr bei den Stimmrechtsvertretern unter
der oben genannten Adresse eingehen, um berücksichtigt werden zu können.
Falls ordnungsgemäße Gegenanträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten bei der Gesellschaft eingehen, werden diese unverzüglich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter: http://www.powerland.ag/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Bitte beachten Sie, dass Sie den Stimmrechtsvertretern zu Gegenanträgen keine Weisungen erteilen können.
Beachten Sie bitte, dass die Bestellung Ihrer Eintrittskarte so rechtzeitig erfolgt, dass die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes fristgerecht bis zum 13. Juni 2012, 24:00 Uhr erfolgen können. Beachten Sie weiterhin, dass die Postlaufzeit
für den Versand der Eintrittskarte an Sie und die Rücksendung derselben nebst Vollmachts- und Weisungsformular an die Gesellschaft
einige Tage betragen kann. Wir empfehlen daher, die Eintrittskarten möglichst frühzeitig bei ihrer Depotbank zu bestellen.
Powerland AG
Frankfurt am Main
Anreise
Im Taunustor Conference Center selbst gibt es keine Parkmöglichkeiten. Die nächstliegenden Parkhäuser befinden sich in der
Junghofstraße und sind kostenpflichtig. Da keine Gewähr für ausreichenden Parkraum gegeben werden kann, empfehlen wir die
Anreise mit öffentlichen Verkehrsmitteln.
Vom Flughafen Frankfurt am Main (Anreisezeit ca. 30-45 Minuten)
Vom Regionalbahnhof des Flughafens Frankfurt am Main fahren in regelmäßigen Abständen die S-Bahn-Linien S8 und S9 in die Frankfurter
Innenstadt.
Verlassen Sie die S-Bahn an der Station Taunusanlage und laufen Sie entlang der Taunusanlage in Richtung Süden. An der ersten
Kreuzung befindet sich links das Taunustor Conference Center, Taunustor 2.
Vom Hauptbahnhof Frankfurt am Main (Anreisezeit ca. 10-15 Minuten)
Vom Hauptbahnhof Frankfurt am Main fahren die S-Bahn Linien S8, S9, S1, S2, S5, S6 und S3 zur Haltestelle Taunusanlage.
Verlassen Sie die S-Bahn an der Station Taunusanlage und laufen Sie entlang der Taunusanlage in Richtung Süden. An der ersten
Kreuzung befindet sich links das Taunustor Conference Center, Taunustor 2.
Alternativ können Sie auch mit den U-Bahn Linien U4 und U5 vom Hauptbahnhof zur Station Willy-Brandt-Platz fahren. Verlassen
Sie die Station Willy-Brandt-Platz und laufen Sie auf der Neuen Mainzer Straße in Richtung Norden. An der zweiten Kreuzung
befindet sich links das Taunustor Conference Center, Taunustor 2.
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