Pixelpark AG
Berlin
WKN A1KRMK
ISIN: DE 000A1KRMK3
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 13. Juni 2012, 11.00 Uhr,
im Palisa.de
Palisadenstraße 48
10243 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG mit Sitz in Berlin
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 nebst Lageberichten
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das zum 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstandsmitgliedern für das zum 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr der
Gesellschaft Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr
der Gesellschaft Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer sowie zum
Konzernabschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr zu wählen.
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| 5. |
Neuwahl des Aufsichtsrats
Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Carsten Deecke, Herr Wolf-Dieter Gramatke und Herr Christoph Hillebrand,
haben vor dem Hintergrund der Übernahme der Gesellschaft durch die Publicis Gruppe ihre Ämter zum Ablauf der Hauptversammlung
am 13. Juni 2012 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
| a) |
Herrn Arthur Sadoun, Managing Director Western Europe von Publicis Worldwide, wohnhaft in Paris, Frankreich
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| b) |
Herrn Marc Damasse, Chief Financial Officer Western Europe von Publicis Worldwide, wohnhaft in Chaville, Frankreich
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| c) |
Herrn Michael Dörtelmann, Geschäftsführer der MMS Germany Holdings GmbH, wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland
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jeweils für eine Amtsperiode gemäß § 9 Nr. 2 der Satzung zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind jeweils in den oben genannten sowie in weiteren Management- bzw. Geschäftsführungsfunktionen
in der Publicis Gruppe tätig und verfügen über die zur Ausübung ihres Amtes als Aufsichtsrat der Pixelpark AG erforderlichen
Kenntnisse und Erfahrungen.
Der gemäß § 9 Nr. 1 der Satzung aus drei Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus
drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
der Aktionäre nicht an die Wahlvorschläge gebunden.
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Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Gesellschaften, die keine Börsennotierung im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG aufweisen, sind nach dem Aktiengesetz in der Einberufung
lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der
im Folgenden genannten Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Anteilsbesitznachweises und eventueller Gegenanträge
bzw. Wahlvorschläge verpflichtet. Nachdem die Aktien der Pixelpark AG lediglich im Entry Standard des Freiverkehrs der Frankfurter
Wertpapierbörse notiert sind, erfolgen darüber ggf. hinausgehende Angaben ohne rechtliche Verpflichtung und damit freiwillig,
um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, welche sich
rechtzeitig in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs für die Fristberechnung nicht
mitzurechnen sind, mithin bis zum Ablauf des 06. Juni 2012, zugehen.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter
Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf
den 23. Mai 2012, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen und muss der Gesellschaft ebenfalls bis zum Ablauf des 06. Juni
2012 zugehen.
Anmeldung und Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind an folgende
Adresse zu übermitteln:
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Pixelpark AG c/o Deutsche Bank AG - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 - 12 01 28 60 45 E-Mail: wp.hv@xchanging.com
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Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, für die frühzeitige
Übersendung von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zu sorgen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem jeweiligen depotführenden
Kreditinstitut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen
in diesem Fall über das depotführende Institut.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur derjenige als berechtigt, der einen Nachweis des Aktienbesitzes bezogen auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich.
Unterlagen
Die folgenden Unterlagen werden vom Tag der Einberufung an im Internet unter www.pixelpark.de (Bereich Investor Relations)
einsehbar sein und zum Download bereitgestellt:
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der festgestellte Jahresabschluss nebst Lagebericht und der gebilligte Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 sowie der Bericht des Aufsichtsrats.
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Diese Unterlagen werden auch vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der
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Pixelpark AG Geschäftsstelle Hamburg Gerhofstraße 1-3, 20354 Hamburg
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sowie
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Pixelpark AG Geschäftsstelle Berlin Bergmannstraße 72, 10961 Berlin
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zur Einsichtnahme für die Aktionäre ausgelegt; sie werden auch in der Hauptversammlung der Pixelpark AG ausliegen.
Stimmrechtsvertretung
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen anderen Aktionär, ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehend beschriebenen Regelungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bitte beachten Sie insoweit aber auch die nachstehenden
Ausführungen.
Für die Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung oder des Widerrufs bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse
an:
Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs kann auch noch am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort an der
Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßig Handelnde oder eine andere ihnen in § 135 AktG gleichgestellte Person
verlangen möglicherweise eine andere Form der Vollmacht, weil sie die ihnen erteilten Vollmachten nachprüfbar festhalten müssen.
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, geschäftsmäßig Handelnde oder eine andere ihnen in § 135 AktG
gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, stimmen sich daher bitte mit diesen über etwaige abweichende Erfordernisse
für die Vollmacht ab.
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Wir bitten, ein solches Verlangen
an folgende Adresse zu richten:
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Pixelpark AG Geschäftsstelle Hamburg - Vorstand - Gerhofstraße 1-3, 20354 Hamburg Telefax: +49 (0) 40 - 34 10 15 19
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Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 19. Mai 2012, 24:00 Uhr.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder von
Abschlussprüfern zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Eine Begründung von Wahlvorschlägen
ist nicht erforderlich.
Die Gesellschaft wird unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.pixelpark.com (Bereich
Investor Relations) zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis zum 29. Mai 2012, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zulässige Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung mit Begründung oder zulässige Wahlvorschläge
übersandt hat.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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Pixelpark AG, Geschäftsstelle Hamburg Gerhofstraße 1-3, 20354 Hamburg Telefax: +49 (0) 40 - 34 10 15 19
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Die Gesellschaft ist unter den Voraussetzungen der §§ 126 Abs. 2, 127 AktG nicht verpflichtet, Gegenanträge oder Wahlvorschläge
und deren Begründung zugänglich zu machen. Die Begründung zulässiger Gegenanträge oder Wahlvorschläge braucht ferner nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Fristgerecht übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden nur Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich
gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen und/oder
Wahlvorschlägen, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zu stellen,
bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft
hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gesamtzahl der Stimmrechte
Die Pixelpark AG hat zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 17.944.127 Aktien, mit einem jeweiligen
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, ausgegeben. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung der Pixelpark AG gewährt
jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Pixelpark AG hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 17.944.127.
Berlin, im Mai 2012
- Der Vorstand -
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