Die Gesellschaft führt die Firma P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft.

Sie hat ihren Sitz in Wiesbaden.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April und endet am 31. März des Folgejahres.

Gegenstand des Unternehmens ist die Erstellung, der Vertrieb und die Wartung von Software und die hiermit verbundene Beratung und Schulung des Bedienungspersonals sowie der Handel mit EDV-Geräten und Software. Schwerpunkte sind die Bereiche des Personalwesens und die in diesem Bereich anfallenden Informatiktätigkeiten wie Programmierung, Personaldatenbanken, Projektmanagement, Personaldatengrafik, Bildverarbeitung, Prozessdatenverarbeitung, PPS, Netzwerksteuerung und spezielle Abfragesprachen. Weiter ist Gegenstand des Unternehmens die Bereitstellung von Software durch die Gesellschaft in einem Rechenzentrum für die Nutzung durch Dritte sowie die entsprechende Erbringung von Dienstleistungen. Die Gesellschaft kann auf den vorbezeichneten Gebieten ganz oder teilweise selbst tätig werden oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen, die für den Unternehmensgegenstand mittelbar oder unmittelbar nützlich sind, oder die sonst damit im Zusammenhang stehen. Insbesondere ist die Gesellschaft zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland berechtigt. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Unternehmensverträge, Interessengemeinschaftsverträge oder ähnliche Verträge abzuschließen und andere Unternehmen im In- und Ausland zu gründen oder zu erwerben oder sich an ihnen zu beteiligen und deren Geschäftsführung zu übernehmen. Ausgenommen vom Geschäftsgegenstand sind erlaubnispflichtige Geschäfte, solange die Erlaubnis nicht erteilt ist.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.700.000,- (in Worten sieben Millionen siebenhunderttausend Euro).

Es ist eingeteilt in 7.700.000 (in Worten sieben Millionen siebenhunderttausend) auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 1. September 2013 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.850.000,- durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Umtausch- oder Bezugsrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Bezugsrechts zustehen würde.

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn eine solche Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des bei der erstmaligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt - ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrates - die Bedingungen der Aktienausgabe und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2008 anzupassen.

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über mehrere Aktien (Sammelurkunden) auszustellen. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteilscheinen und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest.

Die Gewinnbeteiligung neuer Aktien kann abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt im Rahmen des Absatzes 1 ihre Anzahl. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Wenn der Vorstand aus zwei Mitgliedern besteht, müssen Beschlüsse des Vorstands mit den Stimmen beider Vorstandsmitglieder gefasst werden. Wenn der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen. Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss Geschäfte bezeichnen, die seiner Zustimmung bedürfen. Sofern der Aufsichtsrat von diesem Recht keinen Gebrauch macht, kann sich der Vorstand durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung geben, die auch die Geschäftsverteilung unter mehreren Vorstandsmitgliedern regelt. Die Geschäftsordnung und die Geschäftsverteilung des Vorstandes bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen.

Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder ein Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann durch einstimmigen Beschluss alle oder einzelne Vorstandsmitglieder zur Einzelvertretung ermächtigen und/oder von dem Verbot der Mehrfachvertretung nach § 181 BGB befreien.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl einzelner oder aller Aufsichtsratsmitglieder einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich des Absatzes (3) die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

Für jedes Aufsichtsratsmitglied können gleichzeitig mit dessen Bestellung ein oder mehrere Ersatzmitglieder gewählt werden. Es können auch ein oder mehrere Ersatzmitglieder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden. Die Ersatzmitglieder werden in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt mit Wahl eines Nachfolgers für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied, spätestens jedoch nach Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt durch schriftliche Anzeige an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit einer Frist von vier Wochen jederzeit niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund mit sofortiger Wirkung bleibt hiervon unberührt.

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt wurden, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Dauer der Amtszeit des gewählten Mitglieds oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum.

Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen und der durch diese Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen bestimmte Aufgaben übertragen. Soweit gesetzlich zulässig, können den Ausschüssen auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrates übertragen werden.

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter, unter Einhaltung einer Frist von 7 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden und die Einberufung mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung bis zum Ende der Sitzung widerspricht.

An den Sitzungen des Aufsichtsrates oder seiner Ausschüsse können bei Einverständnis aller Aufsichtsratsmitglieder dem Aufsichtsrat nicht angehörige Personen anstelle von Aufsichtsratsmitgliedern teilnehmen, wenn sie von diesen hierzu schriftlich ermächtigt sind. Diese Bestimmungen gelten nicht für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

Die Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auch in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung durch schriftliche, telefonische, per Fax, per E-Mail oder mittels anderer elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe sowie im Wege einer kombinierten Beschlussfassung (d.h. teilweise in Sitzungen und teilweise in einer der sonstigen, vorstehend genannten Formen) erfolgen, wenn der Vorsitzende oder ein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung anordnet.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrates an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder bei Umlaufbeschlüssen bzw. bei Beschlüssen im Wege der kombinierten Beschlussfassung vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen ist.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrates erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

Die Vergütung des Aufsichtsrats beschließt die Hauptversammlung.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen.

Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Innerhalb der ersten acht Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, im Umkreis von 100 km vom Sitz der Gesellschaft oder am Ort einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Die Einberufung erfolgt durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat.

Die Einberufung wird unter Einhaltung der gesetzlich bestimmten Fristen im Bundesanzeiger bekanntgemacht.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufungsbekanntmachung genannten Stelle unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen mindestens der Textform (§ 126 b BGB), müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Einberufung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorsehen.

Der Vorstand ist dazu ermächtigt, vorzusehen,

Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zu den Verfahren nach Ziffer (a) und (b) zu treffen. Diese werden mit Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine größere Mehrheit vorschreiben.

Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder, wenn dieser nicht anwesend oder hierzu nicht bereit ist, sein Stellvertreter. Ist auch dieser nicht anwesend oder nicht zur Versammlungsleitung bereit, leitet eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmte andere Person die Hauptversammlung.

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Abhandlungen der Tagesordnung sowie Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter ist insbesondere ermächtigt, den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat.

Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), den Lagebericht und den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich mit dem Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zuzuleiten. Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag.

Nach Eingang des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Das gleiche gilt für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht.

In dem Bericht hat der Aufsichtsrat unter anderem zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Am Schluss des Berichts an die Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen zu erheben sind und ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss billigt.

Sobald der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat, ist dieser festgestellt, es sei denn, Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss nicht gebilligt, so entscheidet die Hauptversammlung über die Billigung.

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1 ist unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz vorgesehen ist.

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 des Aktiengesetzes eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.