PEH Wertpapier AG
61440 Oberursel
- WKN 620140 -
- ISIN DE0006201403 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 22. Juni 2012, 10:00 Uhr, im Japan Center, Taunustor Conference-Center, Taunustor 2, 60311 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Lageberichts
der PEH Wertpapier AG für das Geschäftsjahr 2011 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz (AktG)) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 2.269.494,49 folgendermaßen
zu verwenden:
| Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von 0,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie |
1.331.312,25 EUR
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| Einstellung in Gewinnrücklage |
0,00 EUR |
| Gewinnvortrag |
938.182,24 EUR |
| Bilanzgewinn |
2.269.494,49 EUR |
Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 38.717
eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der nicht dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern,
wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 wurde im Laufe der Hauptversammlung
am 24. Juni 2011 bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2012 zurückgestellt und soll nun zur Abstimmung gestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 wurde im Laufe der Hauptversammlung
am 24. Juni 2011 bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2012 zurückgestellt und soll nun zur Abstimmung gestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.
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| 7. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 endet die Amtszeit von Herrn Rudolf Locker, Herrn Gregor Langer und Herrn
Falk Strascheg als Mitglieder des Aufsichtsrats. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 101 Abs. 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat
aus drei Mitgliedern zusammen, die von den Aktionären zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2016 beschließt, im Wege der Einzelabstimmung in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Rudolf Locker, wohnhaft in Schmitten, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis
Herr Locker ist zum Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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btu beraterpartner Holding AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Oberursel (Vorsitzender)
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| - |
Obema Beteiligungs- und Management AG, Oberursel (Vorsitzender)
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Er ist darüber hinaus zum Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in folgendem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium
von Wirtschaftsunternehmen:
| - |
PEH Wertpapier AG Österreich, Wien, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
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b) Herrn Gregor Langer, wohnhaft in Kelkheim, Geschäftsführender Gesellschafter M2L Gesellschaft für Finanzierungslösungen
mbH, Kelkheim
Herr Langer ist zum Zeitpunkt der Einberufung kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Er ist zum Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in folgendem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen:
| - |
PEH Wertpapier AG Österreich, Wien, Österreich (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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c) Herrn Professor Dr. Hermann Wagner, wohnhaft in Frankfurt am Main, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis
Herr Professor Dr. Wagner ist zum Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| - |
btu beraterpartner Holding AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Oberursel (stellvertretender
Vorsitzender)
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| - |
CBC Business Consultants AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender)
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Er ist darüber hinaus zum Zeitpunkt der Einberufung Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
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PEH Wertpapier Österreich, Wien, Österreich (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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| - |
Arminius Kapitalgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Beirats)
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| - |
Finance Trainer International Ges.m.b.H., Wien, Österreich (Mitglied des Beirats)
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| - |
Moody's Deutschland GmbH, Frankfurt am Main (Mitglied des Beirats)
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Nach Auffassung des Aufsichtsrats qualifizieren sich von den Kandidaten für den Aufsichtsrat sowohl Herr Locker als auch Herr
Professor Dr. Wagner aufgrund ihrer langjährigen beruflichen Praxis als unabhängige Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs.
5 AktG.
Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Herr Locker aufgrund seiner vielfältigen Erfahrungen und Kenntnisse als bisheriger
Aufsichtsratsvorsitzender unverändert der geeignete Kandidat für den Vorsitz im Aufsichtsrat der Gesellschaft auch für die
kommende Amtszeit ist. Herr Locker hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat bereits erklärt, für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
zu kandidieren.
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| 8. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GBZ Revisions und Treuhand AG, Kassel, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 21. Juni 2017 eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben mit
der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum
Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals
ausgeübt werden.
| a) |
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt an den drei der Verpflichtung
zum Erwerb der Aktien vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den durchschnittlichen Schlusskurs für die Aktien der Gesellschaft
an der Wertpapierbörse Frankfurt an den drei der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung
kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien, soweit
sie nicht über die Börse oder aufgrund eines Angebots zum Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an alle Aktionäre
veräußert werden sollen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn die
erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien,
die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund
eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des derzeitigen
Grundkapitals oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht überschreiten.
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| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien, soweit
sie nicht über die Börse oder aufgrund eines Angebots zum Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an alle Aktionäre
veräußert werden sollen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Dritten gegen Sachleistungen im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen - auch im Rahmen von Verschmelzungen oder anderen Umwandlungsvorgängen -
anzubieten.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 5 der Satzung war der Vorstand, befristet bis zum 21. Mai 2010, zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Der Vorstand soll nunmehr erneut zur Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 906.900,00 durch Ausgabe von bis zu 906.900 neuen, auf
den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte
festzulegen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, jedoch können die Aktien nach Maßgabe des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53
b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| aa) |
wenn die Erhöhung des Grundkapitals durch Bareinlagen erfolgt, der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10 % des derzeitigen oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt
der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien darf zusammen
mit Aktien, die aufgrund von sonstigen Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG oder aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt zu keinem Zeitpunkt
übersteigen;
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| bb) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
dient; oder
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| cc) |
soweit es erforderlich ist, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
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Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
zu ändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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| b) |
§ 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 906.900,00 durch Ausgabe von bis zu 906.900 neuen,
auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt
der Aktienrechte festzulegen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, jedoch können die Aktien nach
Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
2. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| a) |
wenn die Erhöhung des Grundkapitals durch Bareinlagen erfolgt, der auf die neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10 % des derzeitigen oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt
der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien darf zusammen
mit Aktien, die aufgrund von sonstigen Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG oder aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt zu keinem Zeitpunkt
übersteigen;
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| b) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
dient; oder
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| c) |
soweit es erforderlich ist, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
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3. Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden.
4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
zu ändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
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| 11. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 13 Abs. 1 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
Aufgrund des deutlich gestiegenen zeitlichen Aufwands der Aufsichtsratstätigkeit resultierend aus der Ausweitung der gesetzlichen
Anforderungen und der Anforderungen der Aufsichtsbehörden soll die Vergütung des Aufsichtsrats erstmalig seit 1998 von EUR 12.500,00
auf EUR 20.000,00 angehoben werden. Gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung, der unverändert bleiben soll, erhält der Vorsitzende des
Aufsichtsrats das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache des in § 13 Abs. 1 der Satzung festgesetzten Betrags.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung von EUR 20.000,00.'
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
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Zum Tagesordnungspunkt 9 erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ist zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien und zur kontinuierlichen Kurspflege unzulässig. Bei dem Erwerb eigener Aktien
ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Da der Erwerb der Aktien über die Börse oder
durch ein öffentliches Kaufangebot erfolgen soll, wird diesem Grundsatz Rechnung getragen.
Übersteigt bei einem öffentlichen Kaufangebot die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte
Anzahl an Aktien, so soll es allerdings möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt
(Andienungsquoten). Dieser Erwerb nach Andienungsquoten (statt nach Beteiligungsquoten) ermöglicht es, das Erwerbsverfahren
in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abzuwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit
dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische
Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung
des Erwerbsverfahrens.
Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von
10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse zu einem Preis zu erwerben, der den durchschnittlichen Schlusskurs
an der Wertpapierbörse Frankfurt an den drei der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien vorangegangenen Handelstagen um nicht
mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten darf.
Bei einem öffentlichen Angebot zum Erwerb eigener Aktien darf der Angebotspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie
an der Wertpapierbörse Frankfurt an den drei der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangegangenen Handelstagen um nicht mehr
als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen
auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3, Nr. 7 und Nr. 8 AktG erworbenen Aktien,
die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen Aktien entweder eingezogen werden - hierdurch
wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt - oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über
die Börse wieder veräußert werden. Aufgrund eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre bzw. bei der Veräußerung eigener
Aktien über die Börse wird auch bei der Veräußerung das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Gemäß der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG sieht die vorgeschlagene Ermächtigung jedoch auch vor, dass
die Gesellschaft erworbene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußern darf.
Voraussetzung ist, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine
Verwässerung des Kurses der Aktien der Gesellschaft weitestgehend vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer
Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen
werden. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu
können und somit ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen berücksichtigt.
Die Ermächtigung beschränkt sich höchstens auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist
- des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt,
dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können, insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt übersteigen dürfen; dies entspricht den Erfordernissen des § 71
Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gemäß des vorgeschlagenen Beschlusses, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im Zeitraum kurz vor der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit
sie am Erhalt ihrer Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien an
der Börse hinzu erwerben können. Zudem sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung der Aktien, die nicht über die Börse
oder aufgrund eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre erfolgt, nur insoweit durchgeführt werden darf, als die Anzahl
der zu veräußernden eigenen Aktien zusammen mit neuen Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, die Grenze von 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt.
Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Damit soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können,
die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, wodurch die Gesellschaft in die Lage versetzt wird,
eigene Aktien als Akquisitionswährung nutzen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit
geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre flexibel und kostengünstig ausnutzen zu können und hierbei die Zahlung des Kaufpreises durch erworbene
eigene Aktien bewirken zu können.
Konkrete Pläne zur Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gibt es derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Bericht erstatten.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10
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Zu Tagesordnungspunkt 10 erstattet der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Der Finanzdienstleistungsmarkt befindet sich nach wie vor in einem Anpassungs- und Verdrängungsprozess. Die regulatorischen
Vorgaben nehmen stetig zu. Der dadurch aufkommende Konsolidierungsdruck in der Finanzbranche eröffnet zusätzliche Wachstumsmöglichkeiten.
Die Gesellschaft ist als Partner für neue Beteiligungen oder Kooperationen sehr interessant. Um an diesem Anpassungs- und
Verdrängungsprozess aktiv teilnehmen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, weiteres Eigenkapital am Kapitalmarkt
aufnehmen und auch Aktien als Gegenleistung für Akquisitionen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen nutzen zu
können, ohne hierbei von dem jährlichen Zyklus der ordentlichen Hauptversammlungen oder von den langen Einberufungsfristen
(und den zusätzlichen Kosten) außerordentlicher Hauptversammlungen eingeschränkt zu werden.
Nach Tagesordnungspunkt 10 soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 906.900,00 durch Ausgabe von bis zu 906.900 auf
den Inhaber lautenden Stückaktien geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2012). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Zum Zwecke der Erleichterung und Beschleunigung der Durchführung der Kapitalerhöhung soll es der Gesellschaft
ebenfalls ermöglicht werden, die Aktien an ein Emissionsunternehmen oder ein Emissionskonsortium auszugeben, welche verpflichtet
werden, die Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Diese Möglichkeit besteht aufgrund von § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG, der vorsieht, dass die Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten
Voraussetzungen auszuschließen.
| a) |
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen nach Tageordnungspunkt 10 a) aa) soll die Gesellschaft in die Lage
versetzen, neue Aktien in begrenztem Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre börsenkursnah zur Gewinnung neuer
Anlegerkreise und zur größtmöglichen Stärkung des Eigenkapitals auszugeben (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Gesellschaft soll
zudem in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können, ohne zunächst die Zustimmung
der Hauptversammlung einzuholen. Bezugsrechtsemissionen sind wegen der Bezugsfrist in der Durchführung langwieriger als Platzierungen
ohne Bezugsrechte. Zusätzlich können die bei Bezugsrechtsemissionen teilweise üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel
der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts zeitnäher und in einem größeren Maße gestärkt werden als bei
einer Bezugsrechtsemission.
Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf 10 % des
bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von EUR 1.813.800,00 oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Grenze reduziert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf etwaige gemäß Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung erworbene eigene Aktien entfällt,
die nicht über die Börse oder ein allgemeines öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Dadurch soll vermieden
werden, dass durch eine Kumulation der Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss in den verschiedenen Ermächtigungen des Vorstands
zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen die Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Höhe von 10 % des Grundkapitals unterlaufen
wird. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Ermächtigungen haben ausschließlich den Zweck, der Gesellschaft
die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils - unter Beachtung der Interessen der Aktionäre der Gesellschaft
- am besten geeignete Instrument nutzen zu können, ohne die für beispielsweise eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen
formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen.
Das Volumen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2012 gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausdruck gebracht,
dass eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
keine wesentliche Verwässerung der Beteiligungsrechte der Aktionäre bedeutet. Da der Ausgabepreis der ausgegebenen Aktien
nicht wesentlich unter dem Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Platzierung festgelegt werden darf, werden
wirtschaftliche Nachteile und ein Einflussverlust für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Denn diese
müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und haben, soweit sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten,
bei Ausübung der Ermächtigung grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse zu
vergleichbaren Preisen ihre bisherigen Beteiligungsquoten aufrechterhalten zu können. Auch wird sich die Gesellschaft bei
der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Ausgabe der neuen Aktien bemühen. Es ist daher sichergestellt,
dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss der Bezugsrechte angemessen gewahrt werden, während der
Gesellschaft erweitere Handlungsspielräume zur Verfügung stehen.
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| b) |
Der Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 10 a) bb) soll den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Aus Sicht der Gesellschaft ist das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2012 ein attraktives
zusätzliches Instrument für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Die Gesellschaft wird dadurch in
die Lage versetzt, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung,
sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft schnell und flexibel erwerben zu
können, ohne die für beispielsweise eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen
Fristen einhalten zu müssen. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
kann sich gegenüber der Zahlung von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft
erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Auch ergibt sich hieraus kein Nachteil für die Gesellschaft, da
die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der Aktien steht.
Darüber hinaus gibt es in der Praxis Fälle, in denen die Anteilseigner attraktiver Erwerbsobjekte Aktien der erwerbenden Gesellschaft
als (Teil-)Gegenleistung für die Veräußerung verlangen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung ermöglicht auch den Erwerb solcher
Unternehmen bzw. Beteiligungen an solchen Unternehmen.
Da eine Kapitalerhöhung durch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung bei einer sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeit in
der Regel kurzfristig nicht möglich ist, ist die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich, um sich bietende Erwerbsmöglichkeiten
kurzfristig wahrnehmen zu können. Der Vorstand wird etwaige Erwerbsmöglichkeiten sorgfältig prüfen und das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
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| c) |
Die Eigenkapitalbedürfnisse der Gesellschaft sowie die konkrete Kapitalmarktsituation im Zeitpunkt der ganzen oder teilweisen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals können dazu führen, dass das Bezugsrecht nicht so gewählt werden kann, dass auf jede alte
Aktie eine oder mehrere neue Aktien entfallen. In diesem Fall soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 10 a) cc) zur schnellen
und kosteneffizienten Durchführung der Kapitalerhöhung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese aus dem Bezugsverhältnis
resultierenden Spitzenbeträge ermächtigt werden. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Der Vorstand wird sich trotzdem bemühen, Bezugsverhältnisse zu vermeiden, die zu diesen so genannten freien Spitzenbeträgen
führen. In jedem Fall wird der Vorstand das Bezugsverhältnis so festsetzen, dass die so genannten freien Spitzenbeträge möglichst
niedrig ausfallen.
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Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass trotz Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
den Bedürfnissen der Aktionäre im Hinblick auf den Verwässerungsschutz Rechnung getragen wird.
Der Vorstand wird, bevor er von der Ermächtigung Gebrauch macht, den jeweiligen Einzelfall sorgfältig prüfen und das Bezugsrecht
der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn die entsprechende Maßnahme im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt. Konkrete Pläne zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 gibt es derzeit jedoch nicht.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung bezüglich des Genehmigten Kapitals
2012 berichten.
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Anzahl der Aktien und Stimmrechte
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.813.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 1.813.800. Die Gesellschaft hält 38.717 Stück eigene Aktien, aus denen
ihr keine Rechte zustehen.
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Teilnahmebedingungen
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, spätestens also
bis zum 15. Juni 2012 (24:00 Uhr), unter der folgenden Adresse zugehen:
PEH Wertpapier AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 89 30903 - 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Berechtigung ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung,
also auf den Beginn des 1. Juni 2012 (0:00 Uhr) zu beziehen (Nachweisstichtag bzw. Record Date).
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Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
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Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
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Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre,
sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder
Institutionen mit diesen abzustimmen.
Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen bzw. der Eintrittskarte
zugesandt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet unter http://www.peh.de/de/main/hauptversammlungen.htm zum Download
zur Verfügung.
Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift übermittelt
werden:
PEH Wertpapier AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 89 30903 - 74675
E-Mail: peh-hv2012@computershare.de
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich
sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
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Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären
weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen. Hierbei gelten grundsätzlich die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Die weiteren Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung können die Aktionäre
den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.
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Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung, also bis zum 22. Mai 2012 (24:00 Uhr), zugehen.
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Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
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Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge i.S.v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.peh.de/de/main/hauptversammlungen.htm zugänglich machen, wenn
der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 7. Juni 2012 (24:00 Uhr), der Gesellschaft einen zulässigen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.
PEH Wertpapier AG
Investor Relations
Adenauerallee 2
61440 Oberursel
Telefax: +49 6171 633110
E-Mail: hauptversammlung@peh.de
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers sinngemäß,
wobei Wahlvorschläge keiner Begründung bedürfen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
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Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
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Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine
förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
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Rechte der Aktionäre: Weitergehende Erläuterungen
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf
der Internetseite unter http://www.peh.de/de/main/hauptversammlungen.htm zur Verfügung.
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Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
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Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.peh.de/de/main/hauptversammlungen.htm
zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung,
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eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, weil zu diesem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst wird,
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weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre,
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
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| - |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten
9 und 10 sowie jeweils für die Geschäftsjahre 2010 und 2011
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der Jahresabschluss der PEH Wertpapier AG,
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der Konzernabschluss,
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der Lagebericht,
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der Konzernlagebericht,
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der Bericht des Aufsichtsrats,
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, und
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der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns
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sowie ein Vollmachtsformular.
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Oberursel, im Mai 2012
PEH Wertpapier AG
Der Vorstand
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