Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
Oldenburg (Oldb)
- Wertpapierkennnummer 808 600 -
ISIN DE0008086000
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Oldenburgische Landesbank AG
ein, die am
Donnerstag, 31. Mai 2012, um 10:00 Uhr,
in der Messehalle der Weser-Ems Halle,
Europaplatz 12, 26123 Oldenburg,
stattfindet.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte
für die Oldenburgische Landesbank AG und den Konzern, der in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichte zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 sowie § 289 Abs. 5 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011
Diese Unterlagen sind im Internet unter www.olb.de/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung
ausliegen und erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 der Oldenburgische Landesbank AG in Höhe
von EUR 1.551.104,51 in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat
Durch Beschluss des Amtsgerichts Oldenburg ist Herr Dr. Thomas Naumann anstelle des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
Herrn Thomas Fischer als Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats der Oldenburgische Landesbank AG bestellt worden.
Diese Bestellung soll durch die Hauptversammlung bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
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Herrn Dr. Thomas Naumann, Kronberg,
Vorstandsmitglied (Chief Financial Officer)
der Allianz Asset Management AG,
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bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2013 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Oldenburgische
Landesbank AG zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
| |
Herrn Dr. Peter Hemeling, Krailling,
Rechtsanwalt, Chefsyndikus der Allianz SE,
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als Ersatzmitglied für Herrn Dr. Thomas Naumann zu wählen.
Er wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn Herr Dr. Thomas Naumann vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet und die Hauptversammlung
nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger wählt. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds endet
mit dem Schluss der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens
aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des Letzteren abgelaufen wäre. Scheidet das in den Aufsichtsrat nachgerückte
Ersatzmitglied vorzeitig wieder aus, so nimmt es seine Stellung als Ersatzmitglied wieder ein.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz
(AktG) in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 9 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung
und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
§ 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) enthält eine Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung mit der Möglichkeit eines
Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge. Diese Ermächtigung endet infolge Fristablaufs zum 21. Mai 2012.
Da dieses Genehmigte Kapital somit am Tag der Hauptversammlung bereits abgelaufen sein wird, soll ein neues Genehmigtes Kapital
geschaffen werden, das in Inhalt und Höhe dem bisherigen Genehmigten Kapital entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 15.000.000 Euro,
zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
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| b) |
§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 15.000.000 Euro,
zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2012 zwischen der OLB-Beteiligungsgesellschaft
mbH und der Oldenburgische Landesbank AG
Die Oldenburgische Landesbank AG und die OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH, beide mit Sitz in Oldenburg, haben am 13. März
2012 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, nach dessen Maßgabe die OLB-Beteiligungsgesellschaft
mbH im Wege der Aufnahme durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung der
OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH ohne Abwicklung auf die Oldenburgische Landesbank AG verschmolzen werden soll (§§ 2 Nr. 1,
20 Abs. 1 Nr. 1, Nr. 2 und Nr. 3 Satz 1, 46 ff., 60 ff. Umwandlungsgesetz). Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn
ihm die Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank AG und die Gesellschafterversammlung der OLB-Beteiligungsgesellschaft
mbH zustimmen. Die Gesellschafterversammlung der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH hat dem Verschmelzungsvertrag bereits am
29. März 2012 zugestimmt. Die Verschmelzung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung im Handelsregister der Oldenburgische
Landesbank AG.
Des Weiteren haben die Allianz Deutschland AG als Hauptgesellschafterin der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH und die Oldenburgische
Landesbank AG am 13. März 2012 eine Freistellungsvereinbarung abgeschlossen, die sicherstellt, dass der Oldenburgische Landesbank
AG aus der Verschmelzung keine wirtschaftlichen Nachteile und Kosten entstehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Dem Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2012 zwischen der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH als übertragender und der Oldenburgische
Landesbank AG als übernehmender Gesellschaft wird zugestimmt.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die Verschmelzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
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Der Verschmelzungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
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Verschmelzungsvertrag
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| zwischen der |
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft, Oldenburg,
nachfolgend: 'OLB'
| - als übernehmendem Rechtsträger -
|
| und der |
OLB-Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Oldenburg,
nachfolgend: 'OLB-B'
| - als übertragendem Rechtsträger -.
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(Die OLB und die OLB-B werden nachfolgend jeweils auch einzeln als 'Partei' und zusammen als die 'Parteien' bezeichnet.)
| (1) |
Die OLB-B mit Sitz in Oldenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Oldenburg unter HRB 791, hält 5.873.328 von
insgesamt 23.257.143 Stück Inhaberaktien der OLB ('OLB-Aktien') und damit rund 25,3 % des Grundkapitals der OLB mit Sitz in Oldenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Oldenburg unter HRB 3003.
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| (2) |
Das Stammkapital der OLB-B beträgt DM 66.000.000. Hiervon halten derzeit
| - |
die Allianz Deutschland AG ('AZ D'), München, Geschäftsanteile mit einem Gesamtnennbetrag von DM 65.179.800 oder 98,76 % (gerundet) des Stammkapitals der OLB-B;
|
| - |
eine Erbengemeinschaft nach der verstorbenen Frau Gertrud Maria Pöppelmann ('Erbengemeinschaft Pöppelmann') zusammen zwei Geschäftsanteile mit einem Gesamtnennbetrag von DM 748.400 oder 1,13 % (gerundet) des Stammkapitals der OLB-B;
|
| - |
die Oldenburgische Volkszeitung Druckerei und Verlag GmbH & Co. KG ('Oldenburgische Volkszeitung'), Vechta, einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von DM 71.800 oder 0,11 % (gerundet) des Stammkapitals der OLB-B
|
(gemeinsam im Folgenden die 'OLB-B-Gesellschafter').
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| (3) |
Von der OLB-B und den OLB-B-Gesellschaftern wurde der Wunsch geäußert, die OLB-B auf die OLB zu verschmelzen.
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| (4) |
Die OLB ist bereit, dem Wunsch der OLB-B und der OLB-B-Gesellschafter nach Verschmelzung der OLB-B auf die OLB nachzukommen.
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| (5) |
Das Grundkapital des übernehmenden Rechtsträgers sowie das Stammkapital des übertragenden Rechtsträgers sind jeweils voll
erbracht.
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Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
Die OLB-B überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung der Gesellschaft ohne Abwicklung
im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 20 Abs. 1 Nr. 1, Nr. 2 und Nr. 3 Satz 1, 46 ff., 60 ff. Umwandlungsgesetz
('UmwG') auf die OLB.
§ 2
Verschmelzungsstichtag
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| (1) |
Die Übernahme des Vermögens der OLB-B durch die OLB erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2011,
24.00 Uhr.
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| (2) |
Vom 1. Januar 2012, 0.00 Uhr (Verschmelzungsstichtag gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) an gelten alle Handlungen und Geschäfte
der OLB-B als für Rechnung der OLB vorgenommen.
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| (1) |
Dem Verschmelzungsvertrag wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, versehene Bilanz der OLB-B zum 31. Dezember 2011 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
|
| (2) |
In der Jahresbilanz (Handelsbilanz) der OLB werden gemäß § 24 UmwG als Anschaffungskosten im Sinne des § 253 Abs. 1 HGB die
in der Schlussbilanz (Handelsbilanz) der OLB-B angesetzten Werte angesetzt und fortgeführt.
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| (3) |
In der handelsrechtlichen und steuerlichen Schlussbilanz der OLB-B werden deren Vermögensgegenstände und Schulden mit den
jeweiligen Buchwerten angesetzt.
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| (1) |
Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens von OLB-B gewährt die OLB den OLB-B-Gesellschaftern kostenfrei sämtliche
OLB-Aktien, die sich bei Wirksamwerden der Verschmelzung im Vermögen der OLB-B befinden. Die entsprechenden OLB-Aktien werden
den OLB-B-Gesellschaftern unmittelbar (Direkterwerb) ohne Durchgangserwerb der OLB und in dem Verhältnis gewährt, in dem sie
bei Wirksamwerden der Verschmelzung am Stammkapital der OLB-B beteiligt sind. Die OLB-B wird über die von ihr zur Zeit gehaltenen
5.873.328 OLB-Aktien bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung nicht verfügen und auch keine weiteren OLB-Aktien erwerben.
| (a) |
Von den 5.873.328 Stück OLB-Aktien, die sich bei Wirksamwerden der Verschmelzung im Vermögen der OLB-B befinden, erhalten
| (aa) |
die AZ D für ihre OLB-B-Geschäftsanteile in Höhe von DM 65.179.800 Gesamtnennbetrag 5.800.339 Stück OLB-Aktien (gerundet von
5.800.338,55);
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| (bb) |
die Erbengemeinschaft Pöppelmann für ihre OLB-B-Geschäftsanteile in Höhe von DM 748.400 Gesamtnennbetrag 66.600 Stück OLB-Aktien
(gerundet von 66.599,98);
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| (cc) |
die Oldenburgische Volkszeitung für ihre OLB-B-Geschäftsanteile in Höhe von DM 71.800 Gesamtnennbetrag 6.389 Stück OLB-Aktien
(gerundet von 6.389,47).
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| (b) |
Die OLB-B-Gesellschafter haben untereinander und - höchst vorsorglich - auch gegenüber der OLB auf den Ausgleich des der AZ
D und der Erbengemeinschaft Pöppelmann beim Umtausch der Geschäftsanteile der OLB-B durch Rundungsdifferenzen entstehenden
Vorteils verzichtet.
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| (2) |
Der Vorstand der OLB hat am 28. Februar 2012 beschlossen der Hauptversammlung der OLB am 31. Mai 2012 vorzuschlagen, den Bilanzgewinn
der OLB des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 1.551.104,51 in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
Sollte die Hauptversammlung der OLB dennoch für das Geschäftsjahr 2011 eine Dividende beschließen, wird diese für die von
der OLB-B gehaltenen 5.873.328 OLB-Aktien von der OLB an die OLB-B ausgeschüttet. Ungeachtet der Festlegung des Verschmelzungsstichtags
gemäß § 2 Absatz 2 steht eine etwaige für das Geschäftsjahr 2011 ausgeschüttete Dividende wirtschaftlich den OLB-B-Gesellschaftern
im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligungen an der OLB-B zu. Die OLB-B beabsichtigt, unverzüglich nach Vereinnahmung einer
etwaigen Dividende diese an ihre Gesellschafter weiterzuleiten.
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| (3) |
Das Grundkapital der OLB wird zur Durchführung der Verschmelzung nicht erhöht. Den OLB-B-Gesellschaftern werden als Gegenleistung
gemäß § 4 Absatz 1 ausschließlich die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung von der OLB-B gehaltenen OLB-Aktien
gewährt, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist (§ 68 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 UmwG).
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| (4) |
In der Gesellschafterversammlung der OLB-B, die zum Zwecke der Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag abgehalten wird, sollen
sämtliche OLB-B-Gesellschafter dem Verschmelzungsvertrag zustimmen und auf ein Barabfindungsangebot verzichten.
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§ 5
Besondere Rechte und Vorteile
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| (1) |
Abgesehen von den im folgenden Absatz 3 dargestellten Regelungen werden keine Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für
einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine besonderen Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift
vorgesehen.
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| (2) |
Besondere Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.
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| (3) |
Die AZ D und die Erbengemeinschaft Pöppelmann werden beim Umtausch ihrer OLB-B-Geschäftsanteile nach § 4 Absatz 1 auf Grund
von Rundungsdifferenzen gegenüber dem dritten OLB-B-Gesellschafter, der Oldenburgische Volkszeitung, eine auf ganze Stücke
aufgerundete Anzahl von OLB-Aktien erhalten.
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| (1) |
Die OLB-B bestellt die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als Treuhänder für den Empfang der nach § 4 Absatz 1 zu gewährenden
OLB-Aktien.
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| (2) |
Die OLB-B wird dem Treuhänder vor Anmeldung der Verschmelzung in das Handelsregister der OLB-B den Besitz an den von der OLB-B
gehaltenen OLB-Aktien verschaffen. OLB-B und OLB werden den Treuhänder anweisen, den OLB-B-Gesellschaftern nach Eintragung
der Verschmelzung in das Handelsregister der OLB den Besitz an den entsprechenden OLB-Aktien nach Maßgabe von § 4 Absatz 1
zu verschaffen.
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§ 7
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen
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| (1) |
Die OLB-B beschäftigt keine Arbeitnehmer und hat keinen Betriebsrat. Für die Mitarbeiter der OLB sind der Gesamtbetriebsrat
der OLB sowie der Konzernbetriebsrat des Allianz Konzerns zuständig.
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| (2) |
Folgen im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen bei den beteiligten Rechtsträgern ergeben
sich aufgrund der Verschmelzung der OLB-B auf die OLB nicht.
|
| (1) |
Die durch diesen Vertrag und seine Durchführung entstehenden Kosten - einschließlich der Beurkundungskosten, der Kosten des
Treuhänders und des Verschmelzungsprüfers sowie der Gerichts- und Veröffentlichungskosten - trägt die OLB-B.
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| (2) |
Absatz 1 gilt sinngemäß auch, falls die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte. Nicht von der Kostentragungsregelung des
Absatzes 1 erfasst sind die Kosten für die die Verschmelzung beschließende Hauptversammlung der OLB, die von der OLB selbst
getragen werden.
|
Die AZ D hat sich unwiderruflich sowie zeitlich und sachlich unbeschränkt verpflichtet, die OLB von allen Kosten und wirtschaftlichen
Nachteilen aus oder im Zusammenhang mit der Verschmelzung nach Maßgabe der notariellen Freistellungsvereinbarung vom heutigen
Tage (UR-NR 125/2012 des beurkundenden Notars, die diesem Verschmelzungsvertrag als Anlage 1 beigefügt ist; die Erschienenen erklärten dazu, dass ihnen der Inhalt der vorgenannten Urkunde bekannt ist und sie auf deren
Vorlesen verzichten) freizustellen, soweit das auf die OLB übergehende Vermögen der OLB-B zur Begleichung aller Kosten und
wirtschaftlichen Nachteile nicht ausreichen sollte. Ein etwaiges überschießendes Vermögen kommt der OLB zugute.
| (1) |
Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Januar 2013 in das Handelsregister der OLB eingetragen wird, gelten
| - |
abweichend von § 2 Absatz 1 der Ablauf des 31. Dezember 2012 als Stichtag für die Übernahme des Vermögens,
|
| - |
abweichend von § 2 Absatz 2 der Beginn des 1. Januar 2013 als Stichtag für den Wechsel der Rechnungslegung, und
|
| - |
abweichend von § 3 Absatz 1 der 31. Dezember 2012 als Stichtag der Schlussbilanz.
|
|
| (2) |
Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung der Verschmelzung über den 31. Januar des Folgejahres hinaus verschieben sich
die in Absatz 1 genannten neuen Stichtage jeweils entsprechend der vorstehenden Regelung um ein weiteres Jahr.
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| (3) |
Sofern die Verschmelzung erst nach der Hauptversammlung der OLB im Jahr 2013 wirksam wird, gilt die in § 4 Absatz 2 Sätze
2 und 3 dargelegte Regelung zur Zahlung einer etwaigen Dividende entsprechend für eine etwaige von der Hauptversammlung der
OLB im Jahr 2013 zu beschließende Dividende. Entsprechendes gilt bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung der Verschmelzung
über den Zeitpunkt der Hauptversammlung der OLB im Jahr 2014 hinaus.
|
Jede Partei kann von diesem Vertrag mit sofortiger Wirkung zurücktreten, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31.
Januar 2013 durch Eintragung in das Handelsregister der OLB wirksam geworden ist.
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der OLB und der Gesellschafterversammlung
der OLB-B. Die Verschmelzung wird wirksam mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der OLB, nachdem sie
zuvor in das Handelsregister der OLB-B eingetragen worden ist.
| (1) |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der notariellen Beurkundung.
|
| (2) |
Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen,
so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen oder
zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die - soweit rechtlich möglich - dem am nächsten kommt, was
die Parteien wirtschaftlich gewollt haben und nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, soweit sie den
Punkt bedacht hätten. Beide Parteien sind, soweit erforderlich, zur Ergänzung dieses Vertrages verpflichtet.
|
Anlage 1 zum Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2012:
FREISTELLUNGSVEREINBARUNG
zwischen
|
| Allianz Deutschland AG, München, |
| nachfolgend: 'AZ D'
|
| und der |
| Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft, Oldenburg, |
| nachfolgend: 'OLB'
|
| (nachfolgend auch einzeln eine 'Partei' und zusammen die 'Parteien')
|
| betreffend die OLB-Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Oldenburg |
| (1) |
Die OLB-Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Oldenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Oldenburg unter HR B 791 (nachfolgend auch 'OLB-B') hält 5.873.328 Aktien und damit rund 25,3 % des Grundkapitals der OLB. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist der
Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Aktien der OLB sowie die Vornahme aller zur Erreichung und Förderung dieses
Zwecks dienlichen Geschäfte, mit Ausnahme von Bankgeschäften im Sinne des § 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG).
Hauptgesellschafter der OLB-B ist AZ D mit Geschäftsanteilen mit einem Gesamtnennbetrag von DM 65.179.800 oder rund 98,76
% des Stammkapitals der OLB-B.
|
| (2) |
Es ist beabsichtigt, die OLB-B auf die OLB zu verschmelzen.
|
| (3) |
Um etwaige Risiken, Kosten und Nachteile für die OLB und ihre Aktionäre auszuschließen, schließen die Parteien nachfolgende
Freistellungsvereinbarung.
|
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1
Freistellungsverpflichtung
|
| (1) |
AZ D verpflichtet sich unwiderruflich sowie zeitlich und sachlich unbeschränkt, die OLB von allen Kosten und etwaigen wirtschaftlichen
Nachteilen aus oder im Zusammenhang mit der Verschmelzung der OLB-B auf die OLB freizustellen, soweit das auf die OLB übergehende
Vermögen der OLB-B zur Begleichung aller Kosten und wirtschaftlichen Nachteile nicht ausreichen sollte. Die Freistellung gilt
nicht für die Kosten der Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung der OLB im Mai 2012.
|
| (2) |
Die Verpflichtung der AZ D zu einer Erstattung bzw. Tragung der Kosten nach dieser Vereinbarung bleibt bei einem etwaigen
Abbruch oder einer etwaigen Verschiebung der Verschmelzung unverändert bestehen.
|
| (1) |
Änderungen dieser Gesellschaftervereinbarung bedürfen der notariellen Form; dies gilt insbesondere auch für die Änderung des
Schriftformerfordernisses.
|
| (2) |
Diese Freistellungsvereinbarung unterliegt deutschem Recht.
|
| (3) |
Sofern sich nicht aus zwingendem Recht etwas anderes ergibt, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus
oder im Zusammenhang mit dieser Freistellungsvereinbarung und ihrer Durchführung Oldenburg.
|
| (4) |
Sollte eine Bestimmung dieser Freistellungsvereinbarung ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein
oder für nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar erklärt werden, berührt dies die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der
übrigen Vorschriften nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Vorschrift gilt, soweit gesetzlich
zulässig, diejenige wirksame und durchsetzbare Vorschrift, die der wirtschaftlichen Absicht und dem Zweck der nichtigen, unwirksamen
oder nicht durchsetzbaren Vorschrift am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend für unbeabsichtigte Lücken in dieser Freistellungsvereinbarung.
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| (5) |
Die Kosten dieser Vereinbarung, einschließlich ihrer Beurkundung, trägt AZ D.
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(Ende der Anlage)
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Folgende Unterlagen sind im Internet unter www.olb.de/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung
ausliegen:
| * |
Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2012;
|
| * |
Gemeinsamer Verschmelzungsbericht des Vorstands der Oldenburgische Landesbank AG und der Geschäftsführung der OLB-Beteiligungsgesellschaft
mbH vom 11. April 2012;
|
| * |
Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüfers, der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, vom 28. März 2012;
|
| * |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der Oldenburgische Landesbank AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und
2011;
|
| * |
Jahresabschlüsse und Lageberichte der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011.
|
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Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 60.468.571,80 Euro. Es ist eingeteilt
in 23.257.143 Stückaktien. Jede Stückaktie hat eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 23.257.143 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 15 Absatz 1 der
Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen
der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2012, unter der
nachfolgend genannten Adresse zugehen:
| |
Oldenburgische Landesbank AG
Zentrale Geschäftsabwicklung
Wertpapier-Technik
Stau 15/17
26122 Oldenburg
Telefax: (0441) 221 2488
E-Mail: hauptversammlungen@olb.de
|
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 10.
Mai 2012, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft
die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. den von
ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist - anders
als die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Aktienbesitzes - keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den
Zugang zur Hauptversammlung.
Wenn Sie über Ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte anfordern, werden die erforderliche Anmeldung und der Nachweis
des maßgeblichen Anteilsbesitzes durch das Institut vorgenommen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der oben genannte Nachweisstichtag (10. Mai 2012, 0:00 Uhr), auch Record Date genannt, ist das entscheidende Datum für die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Record Date erbracht hat. Der Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Record Date ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Record Date maßgeblich. Entsprechendes gilt
für Erwerbe und Zuerwerbe nach dem Record Date. Der Record Date hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer
Wahl, ausüben lassen. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung ist für eine fristgemäße Anmeldung und einen ordnungsgemäßen
Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Vollmachten, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Im Falle
der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Absatz 8 und 10 Aktiengesetz
gleichgestellten Personen oder Institutionen richtet sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach deren Regelungen,
die bei ihnen erfragt werden können.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können hierfür das Formular verwenden, das sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte befindet, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Das Vollmachtsformular
sieht auch die Möglichkeit einer Unterbevollmächtigung vor.
Wir bieten unseren Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu erteilen. Solche Vollmachten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der
Textform. Wenn die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenständen erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft können vor der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 29. Mai 2012 unter der nachstehenden Adresse
übermittelt werden. Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann ein entsprechendes Formular benutzt werden, das den Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sofern
zu einem Beschlussgegenstand keine ausdrückliche und eindeutige Weisung an die Stimmrechtsvertreter vorliegt, werden sie zu
dem betreffenden Beschlussgegenstand das Stimmrecht nicht ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder von Anträgen entgegennehmen.
Vollmachten an Dritte, die der Aktionär durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilen möchte, Vollmachten an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis einer einem Dritten erteilten
Vollmacht gegenüber der Gesellschaft können unter der nachfolgend genannten Adresse übermittelt werden:
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Oldenburgische Landesbank AG
Zentrale Geschäftsabwicklung
Wertpapier-Technik
Stau 15/17
26122 Oldenburg
Telefax: (0441) 221 2488
E-Mail: hauptversammlungen@olb.de
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Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134
Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz).
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG), § 64 Absatz
2 Umwandlungsgesetz (UmwG)
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 3.023.428,59 Euro oder - aufgerundet
auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl - 1.162.858 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht
- aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl - 192.308 Aktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absätze 2 und 1 in Verbindung mit § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung - also mindestens seit dem 29. Februar 2012, 0:00 Uhr -,
Inhaber der Aktien sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten,
auf die hiermit hingewiesen wird.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über
die Aktienbesitzzeit mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 30. April 2012, 24:00 Uhr, zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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Oldenburgische Landesbank AG
- Vorstandsbüro -
Stau 15/17
26122 Oldenburg
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.olb.de/hauptversammlung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können gemäß § 126 Absatz 1 AktG Anträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung stellen ('Gegenanträge') sowie gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern machen ('Wahlvorschläge'). Gegenanträge müssen im Unterschied zu Wahlvorschlägen mit einer Begründung versehen
sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
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Oldenburgische Landesbank AG
- Vorstandsbüro -
Stau 15/17
26122 Oldenburg
Telefax: (0441) 221 2433
E-Mail: vorstand@olb.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wir werden die unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang im Internet unter www.olb.de/hauptversammlung
veröffentlichen. Dabei werden nur solche Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens 16. Mai 2012,
24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die dort genannten Ausschlusstatbestände betreffen
u.a. gesetzes- und satzungswidrige sowie rechtsmissbräuchliche Gegenanträge und gelten sinngemäß auch für Wahlvorschläge.
Wahlvorschläge brauchen zudem auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Dies gilt auch für Wahlvorschläge, sofern diesen eine Begründung beigefügt wird.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG, § 64 Absatz 2 UmwG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu ihren verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Oldenburgische Landesbank-Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Darüber hinaus ist der Leiter der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 16 Absatz 4 Sätze 3 und 4 der Satzung berechtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken.
Zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag vom 13. März 2012 zwischen der OLB
Beteiligungsgesellschaft mbH und der Oldenburgische Landesbank AG) ist nach § 64 Absatz 2 UmwG jedem Aktionär auf Verlangen
Auskunft auch über die für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der OLB-Beteiligungsgesellschaft mbH zu geben.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG, § 64
Absatz 2 UmwG finden sich im Internet unter www.olb.de/hauptversammlung.
Internetseite, über die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.olb.de/hauptversammlung eingesehen und auf
Wunsch heruntergeladen werden.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 20. April 2012 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.
Informationen zu Tagesordnungspunkt 6: Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat
Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Dr. Thomas Naumann, Kronberg,
Vorstandsmitglied (Chief Financial Officer) der Allianz Asset Management AG
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Persönliche Daten:
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| Geburtsdatum |
13. Dezember 1966 |
| Geburtsort |
Trier |
Ausbildung:
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| 1986 - 1988: |
Ausbildung zum Bankkaufmann |
1988 - 1992:
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Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Johann Wolfgang Goethe-Universität, Frankfurt am Main; Abschluss: Diplom-Kaufmann
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1995:
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Promotion zum Dr. rer. pol.
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Beruflicher Werdegang:
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| 07/1995 - 07/2000: |
verschiedene Stationen (zuletzt Partner), KPMG Deutsche Treuhand Gesellschaft AG |
08/2000 - 07/2003:
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Konzernleiter Bilanz und Steuern, Commerzbank AG
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08/2003 - 12/2005:
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Chief Financial Officer der Institutional Restructuring Unit, Dresdner Bank AG
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01/2006 - 04/2007:
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Mitglied/Sprecher (ab 01.01.2007) der Geschäftsführung, KGAL Verwaltungs-GmbH (Komplementärin der KGAL GmbH & Co. KG)
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05/2007 - 12/2011:
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Head of Group Planning & Controlling, Allianz SE
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seit 01/2012:
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Vorstandsmitglied (Chief Financial Officer), Allianz Asset Management AG
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Oldenburgische Landesbank AG, Oldenburg
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien:
Keine
Angaben über das zur Wahl vorgeschlagene Ersatzmitglied:
Dr. Peter Hemeling, Krailling,
Rechtsanwalt, Chefsyndikus der Allianz SE
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Persönliche Daten:
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| Geburtsdatum |
28.03.1955 |
| Geburtsort |
Hildesheim |
Ausbildung:
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| 1975 - 1980: |
Studium der Rechtswissenschaften in Tübingen und Bonn und 1. jur. Staatsexamen |
1981 - 1983:
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Referendarausbildung und 2. jur. Staatsexamen
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1983 - 1985:
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Dissertation und Mitarbeiter an der Universität Göttingen und bei der Gesellschaft für Rechtsvergleichung e.V.
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Beruflicher Werdegang:
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| 01/1986 - 12/1994: |
Syndikus, Dresdner Bank AG, Frankfurt |
01/1995 - 10/2001:
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Chefjurist, Dresdner Kleinwort Benson
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10/2001 - 06/2004:
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Syndikus, Allianz AG, München
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seit 07/2004:
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Chefsyndikus, Allianz SE, München
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien:
Keine
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt
7 (Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals)
Durch den Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden, da die in § 6 der Satzung
enthaltene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung infolge Fristablaufs am 21. Mai 2012 endet. Um der Gesellschaft auch in den kommenden
Jahren die Möglichkeit zur Aufnahme neuen Eigenkapitals zu geben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären vor, den
Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital bis zum 30. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bareinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 15.000.000 Euro zu erhöhen. Bei einer Kapitalerhöhung aus diesem
Genehmigten Kapital werden den Aktionären die neuen Aktien zum Bezug angeboten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert,
weil so der unverhältnismäßig hohe Aufwand, der mit der Zuteilung eines Spitzenbetrags verbunden wäre, vermieden werden kann.
Die als so genannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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