OHB Technology AG

Bremen

ISIN DE0005936124
WKN 593 612

Einladung zur 10. ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie zu der am Mittwoch, dem 19. Mai 2010, um 11.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der OHB Technology AG, Karl-Ferdinand-Braun-Straße 8, 28359 Bremen, stattfindenden 10. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Karl-Ferdinand-Braun-Straße 8, 28359 Bremen, und im Internet unter http://www.ohb-technology.de eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EUR 8.101.199,22 wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für den Vortrag auf neue Rechnung sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages des Vorstands dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (66.954 Stückaktien am 17. März 2010) sind gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlages der Verwaltung, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in den Vortrag auf neue Rechnung einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag unterbreitet werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO Deutsche Warentreuhand AG, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

Da die dem Vorstand durch die Hauptversammlung am 13. Mai 2009 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum 12. November 2010 befristet ist, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung vor, folgende neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu beschließen, die den in den Vorjahren beschlossenen entspricht:

a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert (10 %) des Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt werden, sie kann aber auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden.

Die Ermächtigung gilt bis zum 18. Mai 2015. Die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

b) Der Erwerb der Aktien erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebots (§ 53a AktG) nach der Wahl des Vorstands über die Börse (1) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot (2). Im Fall (2) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, soweit sie Anwendung finden.

(1) Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb der Aktie, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb als Kauf über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.

c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:

(1) Sie können, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

(2) Sie können, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, Dritten auch gegen Sachleistung angeboten und übertragen werden.

(3) Sie können als Belegschaftsaktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten und übertragen werden.

(4) Sie können ferner, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenwert im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische Mittelwert der durch die Schlussauktionen ermittelten Kurse für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsentagen vor der Veräußerung. Diese Ermächtigung ist auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals beschränkt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

e) Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) (1) bis (3) und lit. d) verwendet werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 14.928.096,00 ist durch Ausgabe von 2.540.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Sacheinlage um EUR 2.540.000,00 erhöht worden und beträgt damit EUR 17.468.096,00. Die Erhöhung erfolgte auf der Grundlage der Ermächtigung gemäß § 5a Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2007) und der Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 10. August 2009. Vor diesem Hintergrund schlagen Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2010) mit einer Laufzeit bis zum 18. Mai 2015 in § 5a Absatz 1 der Satzung zu beschließen und somit das genehmigte Kapital in den gesetzlichen Grenzen an die aktuelle Höhe des Grundkapitals anzupassen:

a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(1) für Spitzenbeträge;
(2) für einen Anteil am Genehmigten Kapital 2010 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.746.809,00, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz (AktG));
(3) für einen Anteil am Genehmigten Kapital 2010 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00, sofern die neuen Aktien
- als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände ausgegeben werden und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; oder
- gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b) Satzungsänderung
§ 5a Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2015 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
(1) für Spitzenbeträge;
(2) für einen Anteil am Genehmigten Kapital 2010 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.746.809,00, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, welcher den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG);
(3) für einen Anteil am Genehmigten Kapital 2010 in Höhe von bis zu insgesamt EUR 8.734.048,00, sofern die neuen Aktien
- als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände ausgegeben werden und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; oder
- gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

c) Aufhebung der Ermächtigung vom 10. Mai 2007
Die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2007 beschlossene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2007 gemäß § 5a Absatz 1 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

d) Ermächtigung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 und § 5a der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2010 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Am 1. September 2009 ist das 'Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie' (ARUG) in Kraft getreten. Dieses Gesetz beinhaltet u.a. Neuregelungen zum Recht der Hauptversammlung. Die Satzung der Gesellschaft soll an diese Neuregelungen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung

Gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 203 Absätze 1 und 2 Aktiengesetz (AktG) jeweils in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG, erstatten wir der Hauptversammlung zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung folgende Berichte:

Die Gesellschaft hat in den vergangenen Hauptversammlungen zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung erworbener eigener Aktien ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren letzter bis zum 12. November 2010 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll mit dem Ihnen vorliegenden Beschlussvorschlag die derzeitige Ermächtigung ersetzt werden, die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2009 beschlossen wurde. Der neue Beschlussvorschlag entspricht der bisherigen Ermächtigung.

§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer maximal 5 Jahre gültigen Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien ist nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien oder zur Kurspflege zulässig. Bei dem Erwerb eigener Aktien und deren Veräußerung ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren.

Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung zu erteilen und die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 18. Mai 2015 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Da die bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Mai 2009 nur bis zum 12. November 2010 besteht, soll bereits in dieser Hauptversammlung die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung geschaffen werden.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der OHB Technology AG die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Dabei darf der Erwerbspreis pro Aktie im Falle eines Erwerbs über die Börse den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Erwerbsangebots darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das Aktiengesetz lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung eine andere Form der Veräußerung beschließt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der OHB Technology AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Börseneinführung an solchen ausländischen Börsenplätzen verwendet, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die OHB Technology AG steht auf den internationalen Märkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, daher von überragender Bedeutung. Daher ist die OHB Technology AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im Ausland zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten.

In der Ermächtigung wird der OHB Technology AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, die als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, genutzt werden können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der OHB Technology AG den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Darüber hinaus soll die OHB Technology AG in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben. Hierdurch wird ein Anreiz geschaffen, durch besondere Leistungen den Unternehmenswert zusätzlich zu steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft die Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der OHB Technology AG, auch im Vergleich zu anderen Unternehmen, zu fördern. Zugleich wird die Möglichkeit geschaffen, im internationalen Wettbewerb um herausragende Mitarbeiter und Führungskräfte mithalten zu können und diese in Deutschland zu binden. Angesichts der starken internationalen Ausrichtung der Geschäftsaktivitäten ist die Gewinnung und längerfristige Bindung qualifizierter Mitarbeiter und Führungskräfte für das Unternehmen von besonderer Bedeutung und entspricht den Erwartungen des Kapitalmarkts. Wegen der vorstehend beschriebenen Zwecksetzung können die für Zwecke der Aktienprogramme erworbenen Aktien für den Fall der Veräußerung nicht den Aktionären, sondern nur den Teilnahmeberechtigten angeboten werden.

Die Beschlussvorlage sieht vor, dass die Gesellschaft die erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einziehen kann. Im Falle einer Einziehung wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt.

Die Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, dass die OHB Technology AG die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot, also unter Beschränkungen des Bezugsrechts der Aktionäre, veräußern kann, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Diese Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft somit in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Mit dem im Gesetz vorgesehenen Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der OHB Technology AG anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von der auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird. Maßgeblich ist das Grundkapital, das bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung vorhanden ist. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur bei den Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung erfasst vielmehr auch Aktien, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.

Sämtliche der vorbezeichneten und erläuterten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der OHB Technology AG. Das Genehmigte Kapital 2010 wird vorgeschlagen, da die OHB Technology AG auch zukünftig jederzeit in der Lage sein muss, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können.

Im Zuge des Erwerbs der Carlo Gavazzi Space S.p.A. im Sommer 2009 ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 14.928.096,00 durch Ausgabe von 2.540.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Sacheinlage um EUR 2.540.000,00 erhöht worden. Die Erhöhung erfolgte auf der Grundlage der Ermächtigung gemäß § 5a Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2007) und der Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 10. August 2009. Die neuen Aktien wurden zu gleichen Teilen von den Herren Prof. Manfred Fuchs und Marco R. Fuchs gezeichnet. Im Übrigen wurde das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die OHB Technology AG - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und diese auch im Rahmen der gesetzlich geltenden Vorschriften in maximaler Höhe zur Verfügung stehen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die OHB Technology AG hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die beantragte Ermächtigung, die als solche nahezu identisch zur derzeit bestehenden Ermächtigung ausgestaltet ist, dient insbesondere dem Erhalt der Flexibilität sowie der Eigenkapitalbasis der OHB Technology AG.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Die beantragte Ermächtigung sieht aus den folgenden Gründen die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses vor:

1. Die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen zu können, ermöglicht die Ausnutzung dieser Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsrechts. Damit wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die OHB Technology AG verwertet.

2. Die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre für neue Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können, versetzt die OHB Technology AG in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die schnelle Platzierung junger Aktien und marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit einen höheren Mittelzufluss und die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Auch diese Möglichkeit soll daher der OHB Technology AG eröffnet werden. Die Verwaltung wird im Fall der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung den Ausgabekurs so festsetzen, dass der Abschlag auf den aktuellen Börsenkurs so niedrig ist wie möglich. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre vor einer unzulässigen wertmäßigen und quotalen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ausreichend geschützt.

3. Darüber hinaus soll die Verwaltung bei diesem genehmigten Kapital ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der OHB Technology AG erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Hierdurch soll die OHB Technology AG die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die OHB Technology AG die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der OHB Technology AG und der Aktionäre festgelegt.

4. Die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können, wenn die Aktien der OHB Technology AG an einer ausländischen Börse eingeführt werden sollen, an denen die Aktien der OHB Technology AG bisher nicht zum Handel zugelassen sind, erleichtert der OHB Technology AG den Zugang zu ausländischen Kapitalmärkten. Die OHB Technology AG steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb.

Für die künftige geschäftliche Entwicklung der OHB Technology AG ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von überragender Bedeutung. Daher kann es nötig werden, dass die OHB Technology AG ihre Aktionärsbasis im Ausland erweitert. Um die ausländischen Kapitalmärkte zu erschließen, muss für ausländische Aktionäre ein Investment in die Aktien der OHB Technology AG attraktiv sein. In diesem Zusammenhang kann es erforderlich werden, die Aktien der OHB Technology AG an einer ausländischen Börse zum Handel einzuführen. Dies kann durch die Platzierung von Aktien im Rahmen einer Börseneinführung unterstützt werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der OHB Technology AG und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Der Vorstand

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Mittwoch, den 28. April 2010, 00:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung für die Hauptversammlung unter folgender Adresse bis spätestens Mittwoch, den 12. Mai 2010, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:

OHB Technology AG
c/o DZ BANK AG
WASHV dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main

Telefax: +49 (0) 69 - 5099-1110
email: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedarf die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

OHB Technology AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: ohb@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.ohb-technology.de über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.ohb-technology.de über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 18. Mai 2010 bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 873.405 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 18. April 2010, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:

OHB Technology AG
Vorstand
Karl-Ferdinand-Braun-Straße 8
28359 Bremen
Telefax: (04 21) 20 20-613

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens oder der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.ohb-technology.de über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrat und des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

OHB Technology AG
Vorstand
Karl-Ferdinand-Braun-Straße 8
28359 Bremen
Telefax: (04 21) 20 20-613

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.ohb-technology.de über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 4. Mai 2010, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 S. 4 AktG enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter http://www.ohb-technology.de über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' eingesehen werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.ohb-technology.de über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Absatz 1 Nr. 1 WpHG wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der OHB Technology AG EUR 17.468.096,00 beträgt und in ebenso viele nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.