Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor Relations' unter dem Link 'Hauptversammlung 2012' abgerufen werden. Die Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG, Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.

Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Reutlingen, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu Gewinnabführungsverträgen mit der Manz Tübingen GmbH, der Manz Coating GmbH und der Manz CIGS Technology GmbH

Die Manz AG hat am 24. April 2012 jeweils einen Gewinnabführungsvertrag mit der Manz Tübingen GmbH mit dem Sitz in Tübingen, der Manz Coating GmbH mit dem Sitz in Reutlingen und der Manz CIGS Technology GmbH mit dem Sitz in Schwäbisch Hall geschlossen. Die Gesellschafterversammlungen der Manz Tübingen GmbH, der Manz Coating GmbH und der Manz CIGS Technology GmbH haben den Gewinnabführungsverträgen bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Es ist beabsichtigt, über die Zustimmung zu jedem Gewinnabführungsvertrag jeweils gesondert abzustimmen.

Die Gewinnabführungsverträge zwischen der Manz AG (nachfolgend 'Muttergesellschaft') sowie der Manz Tübingen GmbH, der Manz Coating GmbH und der Manz CIGS Technology GmbH (nachfolgend jeweils 'Tochtergesellschaft') haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Manz AG ist alleinige Gesellschafterin der Manz Tübingen GmbH, der Manz Coating GmbH sowie der Manz CIGS Technology GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß § 304, § 305 AktG sind daher nicht zu gewähren. Eine Prüfung der Gewinnabführungsverträge durch Vertragsprüfer ist ebenfalls nicht erforderlich.

Die nachstehenden Unterlagen sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor Relations' unter dem Link 'Hauptversammlung 2012' abgerufen werden. Die Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG, Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.

Die Manz Coating GmbH und die Manz CIGS Technology GmbH waren in den Geschäftsjahren 2009, 2010 und 2011 kleine Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Absatz 1 HGB und haben daher gemäß § 264 Absatz 1 Satz 4 HGB für diese Geschäftsjahre keine Lageberichte erstellt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2012) und die Schaffung eines bedingten Kapitals IV sowie die Änderung der Satzung

Der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 beschlossene Manz Performance Share Plan 2011 ist durch die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft insbesondere an die Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen weitgehend ausgeschöpft worden. Es soll daher ein neuer Manz Performance Share Plan 2012 beschlossen werden, der hinsichtlich der Ausgestaltung und der Ausübbarkeit dem Manz Performance Share Plan 2011 entspricht. Dem entsprechend soll auch neues bedingtes Kapital IV geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Herabsetzung des bedingten Kapitals II zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2008 sowie die Änderung der Satzung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2008) ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 aufgehoben worden, soweit auf der Grundlage dieser Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind. Soweit die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2008 nicht ausgeschöpft worden ist und soweit Bezugsrechte nach ihrer Ausgabe verfallen sind, wird das zur Absicherung der Bezugsrechte geschaffene bedingte Kapital II nicht mehr benötigt. Es soll daher entsprechend herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Herabsetzung des bedingten Kapitals III zur Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2011 sowie die Änderung der Satzung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2011) soll durch Beschluss unter Punkt 6 der Tagesordnung dieser Hauptversammlung aufgehoben werden, soweit auf der Grundlage dieser Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind. Soweit die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2011 nicht ausgeschöpft worden ist und soweit Bezugsrechte nach ihrer Ausgabe verfallen sind, wird das zur Absicherung der Bezugsrechte geschaffene bedingte Kapital III nicht mehr benötigt. Es soll daher entsprechend herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen (Gruppe 3). Die Einbeziehung verbundener Unternehmen ist für die Gesellschaft und deren Aktionäre vorteilhaft, da die Gesellschaft an den Erfolgen ihrer Tochtergesellschaften und deren Geschäftsführern partizipiert. Von den insgesamt 64.000 möglichen Bezugsrechten können bis zu 37.000 Bezugsrechte (rund 58 %) den Mitgliedern der Gruppe 1, bis zu 15.000 Bezugsrechte (rund 23 %) den Mitgliedern der Gruppe 2 und bis zu 12.000 Bezugsrechte (rund 19 %) den Mitgliedern der Gruppe 3 gewährt werden.

Die Bezugsrechte können bis zum 31. Mai 2017 einschließlich nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in sogenannten Tranchen an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden, und zwar die erste Tranche im Zeitraum von der Eintragung des bedingten Kapitals IV bis zum Ablauf von drei Monaten nach Eintragung des bedingten Kapitals IV im Handelsregister und die weiteren Tranchen jeweils binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eines jeden Jahres ('Ausgabezeiträume').

Die Bezugsrechte können erstmals nach einer Wartezeit ausgeübt werden, die jeweils mit Ablauf des vierten Kalenderjahres nach der Ausgabe der entsprechenden Bezugsrechte endet, wobei das Kalenderjahr nicht mitgezählt wird, in dem die betreffenden Bezugsrechte ausgegeben worden sind. Mit dieser Wartezeit trägt die Ermächtigung der Bestimmung des § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG Rechnung, die eine Wartezeit von mindestens vier Jahren verlangt.

Die Laufzeit der Bezugsrechte endet jeweils drei Monate nach der ordentlichen Hauptversammlung des achten Kalenderjahres, das dem Kalenderjahr des Ausgabetags der Bezugsrechte folgt, spätestens jedoch am 15. Dezember des letzten Jahres der Laufzeit. Die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübten Bezugsrechte verfallen ohne Entschädigung.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist auf jährliche Zeiträume von längstens drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschränkt. Da nach der ordentlichen Hauptversammlung in der Regel sämtliche Marktteilnehmer über aktuelle Informationen über die Lage des Unternehmens verfügen, soll hierdurch Insidergeschäften vorgebeugt werden. Unabhängig hiervon sind die Bezugsberechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach dem Insiderrecht des Wertpapierhandelsgesetzes, zu befolgen.

Der infolge der Ausübung der Bezugsrechte für den Erwerb einer Aktie zu zahlende Preis ('Ausübungspreis') entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), derzeit Euro 1,00.

Eine Besonderheit des vorgeschlagenen Manz Performance Share Plan ist, dass die auszugebenden Aktien im Ergebnis wie eine leistungsorientierte Tantieme verwendet werden. Je nach dem Grad des Erreichens des Erfolgsziels sowie der Haltedauer der Bezugsrechte erhalten die Teilnehmer daher eine bestimmte Anzahl von Aktien, ohne dass sie dafür eine weitere Gegenleistung (bis auf den Ausübungspreis in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags von Euro 1,00) erbringen müssen. Eine solche 'Aktientantieme' unterscheidet sich wirtschaftlich und wertmäßig kaum von der Auszahlung einer solchen Tantieme in bar.

Üben Inhaber von Aktienoptionen eines herkömmlichen Aktienoptionsprogramms ihre Aktienoptionen aus, fließt ihnen typischerweise je Aktie bloß ein Wert in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen dem Ausübungspreis (regelmäßig ungefähr in Höhe des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen) und dem Börsenkurs im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien zu. Beim vorgeschlagenen Manz Performance Share Plan erhält der Bezugsberechtigte hingegen mit jeder einzelnen Aktie - bis auf den gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag - deren vollen Wert. Dies bedeutet aber nicht, dass die Bezugsberechtigten im Ergebnis besser gestellt werden als bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, denn die höhere Gewinnmarge für die Bezugsberechtigten ist bei dem Gesamtvolumen der höchstens auszugebenden Aktien berücksichtigt, das entsprechend niedriger ist. Ferner wird diese höhere Gewinnmarge bei der Gewährung von Bezugsrechten an die einzelnen Bezugsberechtigten berücksichtigt. Dem Konzept einer Aktientantieme käme man sogar am nächsten, wenn die Aktien bei Erreichen des Erfolgszieles ohne jede Gegenleistung ausgegeben würden. Die Festlegung eines Ausübungspreises in Höhe des geringsten Ausgabebetrags von derzeit Euro 1,00 ist aktienrechtlich jedoch zwingend geboten, da eine Ausgabe neuer Aktien unter pari nicht zulässig wäre (§ 9 Absatz 1 i.V.m. § 8 Absatz 3 Satz 3 AktG).

Dass zur Durchführung des Performance Share Plan wesentlich weniger Aktien als zur Durchführung eines herkömmlichen Aktienoptionsplans erforderlich sind, hat für die Gesellschaft und ihre Aktionäre Vorteile. Zum einen verringert sich die bei der Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital zwangsläufig eintretende quotale Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre im Vergleich zu einem wertgleichen herkömmlichen Aktienoptionsprogramm. Anders als bei herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen sind die Bezugsberechtigten ferner aufgrund des äußerst geringen Ausübungspreises kaum oder gar nicht gezwungen, Aktien unmittelbar nach ihrem Bezug wieder über die Börse zu veräußern, um einen gegebenenfalls relativ hohen Ausübungspreis im Vergleich zu einem gegebenenfalls nur geringen Wertvorteil je ausgegebener Aktie zu finanzieren. Dies kann bei herkömmlichen Programmen zu einem Kursdruck auf die Aktie führen und eröffnet so anderen Marktteilnehmern die Möglichkeit, auf außergewöhnliche Kursbewegungen zu spekulieren.

Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel für jede einzelne Tranche besteht in dem Mittelwert der EBIT-Margen (Betriebsergebnis (EBIT) im Verhältnis zum Umsatz), die den geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüssen des Manz-Konzerns nach IFRS für das Geschäftsjahr, in dem die Wartezeit endet, sowie für die drei vorangehenden Geschäftsjahre zu entnehmen sind. Die Bezugsrechte sind nur dann ausübbar, wenn eine durchschnittliche EBIT-Marge von mindestens 5 % (Mindestziel) erreicht wird. Wird das Mindestziel erreicht oder übertroffen, ist bei der Berechnung der Anzahl der auf ein Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein Erfolgsfaktor anwendbar, der sich nach der in dem Beschlussvorschlag näher aufgeführten Staffelung richtet. Die Staffelung des Erfolgsfaktors reicht von dem Faktor 0,5 bei Erreichung des Mindestziels über den Faktor 1,0 bei Erreichung einer durchschnittlichen EBIT-Marge von 10 % (Standard-Ziel) bis zu dem Faktor 2,0 bei einer durchschnittlichen EBIT-Marge von mindestens 15 % (Stretch-Ziel).

Der Performance Share Plan steht insofern im Einklang mit der Bestimmung des § 87 Absatz 1 Satz 3 Halbsatz 1 AktG, nach der variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben sollen. Damit ist nach der Gesetzesbegründung gemeint, dass nicht lediglich die Auszahlung der variablen Vergütung hinausgeschoben werden darf. Vielmehr muss der variable Vergütungsbestandteil auch an negativen Entwicklungen im gesamten Bemessungszeitraum teilnehmen. Hintergrund ist der Gedanke, dass die Ausgestaltung der variablen Vergütung keinen Anreiz geben soll, sogenannte Strohfeuereffekte zu erzielen oder riskante Geschäfte zu tätigen. Diesen gesetzlichen Anforderungen an eine Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung trägt der Manz Performance Share Plan dadurch Rechnung, dass sich der Erfolgsfaktor nach den EBIT-Margen der Konzernabschlüsse der vier Geschäftsjahre nach der Ausgabe der Bezugsrechte bemisst. Die Führungskräfte sollen hierdurch dazu motiviert werden, ihre Handlungen an dem Ziel einer nachhaltigen positiven Entwicklung der EBIT-Marge auszurichten. Dies wird zusätzlich dadurch verstärkt, dass jährlich eine neue Tranche von Bezugsrechten an die Bezugsberechtigten ausgegeben wird, die die Ausrichtung auf die künftigen EBIT-Margen laufend perpetuiert.

Die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte berechtigen, hängt ferner von einer Treuekomponente ab, d.h. die Anzahl der bei Ausübung der Bezugsrechte zu gewährenden Aktien erhöht sich mit zunehmender Haltedauer der Bezugsrechte durch den jeweiligen Berechtigten nach Ablauf der Wartezeit. Dies entspricht wirtschaftlich einer Prämie für eine längere Haltedauer von Bezugsaktien. Auch diese sogenannte Matching-Komponente unterscheidet den Manz Performance Share Plan von herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen. Hierdurch soll ein weiterer Leistungsanreiz gegeben werden, den sich im Kurs der Manz-Aktie zeigenden und zu steigernden Unternehmenswert zu erhöhen.

Die Treuekomponente wird in dem Manz Performance Share Plan dadurch umgesetzt, dass bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht zu gewähren sind, ein Treuefaktor angewendet wird. Dieser reicht von dem Faktor 1,0 bei Ausübung innerhalb des fünften Kalenderjahres nach Ausgabe der Bezugsrechte bis höchstens zum Faktor 2,0 bei Ausübung innerhalb des achten Kalenderjahres nach Ausgabe der entsprechenden Bezugsrechte.

Die Anzahl von Aktien, die nach einer ordnungsgemäßen Ausübung einer Ausübungstranche von Bezugsrechten an den jeweiligen Bezugsberechtigten auszugeben sind, werden wie folgt ermittelt:

Die Anzahl der von dem jeweiligen Berechtigten ausgeübten Bezugsrechte wird mit dem jeweils anwendbaren Erfolgsfaktor, der sich nach dem Grad der Erreichung des Erfolgsziels richtet, sowie mit dem jeweils anwendbaren Treuefaktor, der sich nach der Haltedauer der Bezugsrechte richtet, multipliziert. Die so ermittelte Zahl entspricht der Anzahl der Aktien, die der Bezugsberechtigte aufgrund der Ausübung der betroffenen Tranche gegen Zahlung des Ausgabebetrags je Aktie erhält. Ein Bezugsrecht berechtigt somit - bei Anwendung des maximalen Erfolgsfaktors 2,0 und des maximalen Treuefaktors 2,0 - höchstens zum Bezug von vier Aktien.

Sich bei der Ermittlung der Anzahl der auszugebenden Aktien gegebenenfalls ergebende Bruchteile von Aktien werden nicht berücksichtigt. Sie verfallen entschädigungslos.

In Übereinstimmung mit § 87 Absatz 1 Satz 3 Halbsatz 2 AktG bestimmt die Ermächtigung, dass der Aufsichtsrat in den Planbedingungen für den Fall außerordentlicher Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für die Ausübbarkeit der den Mitgliedern des Vorstands gewährten Bezugsrechte vorzusehen hat. Solche Begrenzungsmöglichkeiten hat auch der Vorstand für die Führungskräfte der Gruppen 2 und 3 in den jeweiligen Planbedingungen festzulegen.

Eine Begrenzung der Zuflüsse aus der variablen Vergütung kann erforderlich sein, um die von § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG geforderte Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen. Anlässe hierfür können sich durch außerordentliche Entwicklungen ergeben, die zu sogenannten 'Windfall-Profits' führen. Hierzu zählt der Gesetzgeber etwa Unternehmensübernahmen, Veräußerungen von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven und externe Einflüsse. Ferner kommt hierfür etwa ein außergewöhnlich hoher Anstieg des Aktienkurses aufgrund einer allgemeinen Börsenhausse in Betracht.

Aufsichtsrat und Vorstand soll ein Freiraum für die konkrete Ausgestaltung der Begrenzungsmöglichkeiten eingeräumt werden. Derartige Klauseln sehen in der Regel eine schuldrechtliche Verpflichtung vor, auf Verlangen des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands einen solchen Anteil an Bezugsrechten nicht auszuüben, der erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vergütung wieder herzustellen.

Die Bezugsrechte sind - mit Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragbar, veräußerbar oder verpfändbar. Diese Veräußerungsverbote sollen vermeiden, dass die bezweckte Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung durch eine vorzeitige Verwertung von Bezugsrechten konterkariert werden.

Von der Einzahlung des geringsten Ausgabebetrags in Höhe von Euro 1,00 je Bezugsaktie kann für den Fall abgesehen werden, dass die Gesellschaft von den Ersetzungsrechten Gebrauch macht und anstelle von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital eigene Aktien verwendet oder die Bezugsrechte in bar bedient.

Die Verwendung von eigenen Aktien setzt deren vorherigen Erwerb voraus, zu der die Gesellschaft zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 unter Punkt 8 der Tagesordnung für den Zeitraum bis zum 21. Juni 2015 ermächtigt worden ist. Dieser Beschluss sieht auch die Ermächtigung zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten vor, die im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2008 ausgegeben wurden. Die weiteren Einzelheiten dieser Ermächtigungen ergeben sich aus dem betreffenden Beschluss der Hauptversammlung 2010 und dem zugehörigen Bericht des Vorstands über den insoweit erforderlichen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Ein Beschlussvorschlag für eine entsprechende Ermächtigung von eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund des Manz Performance Share Plan 2012 ausgegeben werden, soll zu gegebener Zeit der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt werden.

Ob die Nutzung der Ersetzungsrechte durch Verwendung eigener Aktien oder durch Barzahlung im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt, entscheidet der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, die sich dabei vom Interesse der Aktionäre und der Manz AG leiten lassen.

Entsprechend dem Ziel einer verstärkten Bindung an das Unternehmen können die Planbedingungen vorsehen, dass die Bezugsrechte nicht mehr ausgeübt werden können, wenn der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht. Verfallene Bezugsrechte können - mit neu beginnenden Laufzeiten und Wartefristen - erneut ausgegeben werden.

Die Planbedingungen können ferner übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte entsprechend der Regelung in § 216 Absatz 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird.

Die Festlegung der weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Manz Performance Share Plan soll dem Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten sollen, dem Aufsichtsrat obliegen. Die Regelungsbereiche sind in dem Beschlussvorschlag exemplarisch aufgeführt. Da die Hauptversammlung nur die Eckpunkte des Manz Performance Share Plan festzulegen hat, kann dem Vorstand und dem Aufsichtsrat insofern ein Freiraum zur Regelung der weiteren Einzelheiten nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen gewährt werden.