Loewe AG
Kronach
ISIN DE0006494107
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
15. Mai 2012, 11.00 Uhr,
in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011
sowie des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2011 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
am 15. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, Bericht des Aufsichtsrats
und erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung, ohne
dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Abstoß & Wolters OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, 41061 Mönchengladbach, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2012 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2012 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 sowie die entsprechende
Satzungsänderung.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis spätestens zum 19.
Mai 2015 um insgesamt bis zu EUR 6.504.614,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010), wird hiermit im Hinblick auf die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals unter b) bis d) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen genehmigten Kapitals
aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis spätestens zum 14. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 6.504.614,- durch Ausgabe von bis zu 6.504.614 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Loewe
AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
| - |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
| - |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
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| - |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.
|
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag von 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals anzupassen.
|
| d) |
§ 5 Abs. 1 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
| '(1) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis spätestens zum 14. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 6.504.614,- durch Ausgabe von bis zu 6.504.614 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Loewe
AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
| - |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
| - |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
| - |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen.
|
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag von 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals anzupassen.'
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals nach § 5 Abs. 2 der Satzung.
Das gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestehende bedingte Kapital in Höhe von bis zu EUR 398.400,- diente der
Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandmitglieder, Prokuristen und Führungskräfte der Gesellschaft sowie Geschäftsführer,
Prokuristen und Führungskräfte verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsprogramms nach Maßgabe des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 20. April 1999. Da die Ausübung von Bezugsrechten nach Maßgabe des vorstehend genannten Beschlusses
nicht mehr möglich ist, soll das bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung vollständig aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Das von der Hauptversammlung vom 20. April 1999 beschlossene bedingte Kapital in Höhe von bis zu EUR 398.400,- gemäß § 5 Abs.
2 der Satzung der Loewe AG wird vollständig aufgehoben. § 5 Abs. 2 der Satzung wird gestrichen.
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
in Tagesordnungspunkt 5
Aufsichtsrat und Vorstand haben der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital
in Höhe von bis EUR 6.504.614,- zu schaffen. Hierdurch soll der Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung
des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| - |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im
Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung
ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung
zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich
unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen
Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt
zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an
dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich
ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
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| - |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die
Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen
gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen
zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende
vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung
der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen,
d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird.
Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der
nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um
auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
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| - |
für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich.
Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert
die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering.
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Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag von 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Diese Beschränkung
stellt eine entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung
der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung.
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Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.009.229,- und ist eingeteilt
in 13.009.229 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 13.009.229.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist
ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich
und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 24. April 2012 (00:00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') zu beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens am 08. Mai 2012 unter der folgenden Adresse zugehen:
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Loewe AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 21027298
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Wir bitten unsere Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge
zu tragen und empfehlen ihnen, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung.
|
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist ein fristgemäßer Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs.
3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes
zugeschickt wird. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt, und dieses
steht unter www.loewe.tv/de über die Links 'Loewe AG', 'Investor Relations', 'Corporate Events/Hauptversammlung' und 'Hauptversammlung'
zum Download zur Verfügung.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht das Textformerfordernis
weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. In diesem Falle stimmen Sie sich daher bitte mit dem jeweils
zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und
ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen nachfolgend genannte
Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:
| |
Loewe AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 21027298
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
|
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht
erteilen möchten, müssen den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten sie weitere Informationen
zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Dieses steht auch unter www.loewe.tv/de über die Links 'Loewe AG', 'Investor Relations', 'Corporate Events/Hauptversammlung'
und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen
bis spätestens zum Ablauf des 14. Mai 2012 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse für die Übermittlung der Vollmachtserteilung eingehen.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Briefwahlformular
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der eben beschriebenen form- und fristgerechten Zusendung
des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Dieses Formular steht auch unter www.loewe.tv/de über die Links 'Loewe
AG', 'Investor Relations', 'Corporate Events/Hauptversammlung' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Die per
Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 14. Mai 2012 bei der Gesellschaft eingegangen sein. Für die Übermittlung
der Briefwahl, deren Widerruf oder Änderung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische
Übermittlung, zur Verfügung:
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Loewe AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 21027298
E-Mail: briefwahl@haubrok-ce.de
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Abgegebene Briefwahlstimmen können bis einschließlich 14. Mai 2012 schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation unter
der oben genannten Adresse der Gesellschaft geändert oder widerrufen werden.
Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht mit Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets
Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn Briefwahlstimmen oder Vollmacht mit Weisungen an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingehen, werden erteilte Briefwahlstimmen oder Vollmachten/Weisungen
in folgender Reihenfolge berücksichtigt: per E-Mail, per Telefax und zuletzt in Papierform eingehende Briefwahlstimmen bzw.
Vollmachten/Weisungen.
| 4. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG.
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| a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 650.462,-) oder einen anteiligen
Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen
müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 14. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ). Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der
Loewe AG unter folgender Adresse zu richten:
| |
Loewe AG
Vorstand
Industriestraße 11
96317 Kronach
Deutschland
|
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Unter Berücksichtigung der beabsichtigten
Änderung des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG im Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012)
geht die Gesellschaft davon aus, dass hierbei auf den Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags abzustellen ist. Nach anderer
Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre
mindestens seit dem 15. Februar 2012, 00:00 Uhr (MEZ), Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.loewe.tv/de über die Links 'Loewe AG', 'Investor Relations', 'Corporate Events/Hauptversammlung'
und 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge
und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
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Loewe AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 21027298
E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
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Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen
gemäß § 127 AktG nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.loewe.tv/de über
die Links 'Loewe AG', 'Investor Relations', 'Corporate Events/Hauptversammlung' und 'Hauptversammlung' veröffentlichen, wenn
sie der Gesellschaft spätestens bis zum 30. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt
sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und
den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Loewe AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Loewe Konzerns und der in den Loewe Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Nach § 23 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend
geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG), die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen.
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| d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auch unter der Internetadresse www.loewe.tv/de über die Links 'Loewe AG', 'Investor Relations', 'Corporate Events/Hauptversammlung'
und 'Hauptversammlung'.
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| 5. |
Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124 a AktG zugänglich sind.
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite www.loewe.tv/de
über die Links 'Loewe AG', 'Investor Relations', 'Corporate Events/Hauptversammlung' und 'Hauptversammlung' eingesehen und
auf Wunsch heruntergeladen werden.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden während der Hauptversammlung am 15. Mai 2012 zur Verfügung stehen.
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| 6. |
Versand der Mitteilungen nach § 125 AktG.
Die Hauptversammlung der Loewe AG vom 20. Mai 2010 hat beschlossen, dass der Anspruch des Aktionärs gemäß § 128 Abs. 1 Satz
1 AktG auf Übermittlung der Mitteilungen gemäß § 125 Abs. 1 AktG auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt ist.
Gemäß § 21 Abs. 4 der Satzung ermächtigt der Vorstand die Kreditinstitute zu der für den 15. Mai 2012 einberufenen ordentlichen
Hauptversammlung hiermit jedoch, die Übermittlung der Mitteilungen auch in Papierform oder auf anderem Wege vorzunehmen.
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Kronach, im April 2012
Loewe AG
Der Vorstand
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