Nachricht vom 21.04.2011 | 15:19

KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2011 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

21.04.2011 / 15:19

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft

Würzburg

WKN 719350 / A0WMJR
ISIN DE0007193500 / DE000A0WMJR2

86. Ordentliche Hauptversammlung

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 86. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung findet am Donnerstag, 16. Juni 2011, um 11:00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9, 97082 Würzburg, statt.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB und zu den rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystemen nach § 289 Absatz 5 HGB) der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010, des gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) der Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe für das Geschäftsjahr 2010 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 4.939.407,90 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je Stammaktie auf 16.464.693 Stückaktien EUR 4.939.407,90

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft AG, Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Juni 2011, so dass eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Satz 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Gemäß § 102 AktG in Verbindung mit § 8 Absatz 2 der Satzung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft beginnt die Amtszeit des neu gewählten Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 und endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder stellen sich zur Wiederwahl zur Verfügung.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Herren gemäß des Vorschlags des Nominierungsausschusses bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

1. Dipl.-Ing. Matthias Hatschek, St. Martin, Österreich
Unternehmer
Herr Hatschek ist Mitglied des einem inländischen Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums bei folgendem ausländischen Wirtschaftsunternehmen:

*

Buy-Out Central Europe II Beteiligungs-Invest AG, Wien, Österreich

2. Dr. Hermann Jung, Heidenheim
Mitglied der Geschäftsführung der Voith GmbH, Heidenheim
Herr Dr. Jung ist Mitglied in dem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat folgender inländischer Gesellschaft:

*

Putzmeister AG, Aichtal

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderen insbesondere Herr Dr. Jung aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im Vorstand der Voith AG bzw. in der Geschäftsführung der Voith GmbH als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG.

3. Dipl.-Kfm. Baldwin Knauf, Iphofen
stellv. Vorsitzender des Gesellschafterausschusses der Knauf Gips KG
Herr Knauf ist Mitglied in dem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat folgender inländischer Gesellschaft:

*

Lindner AG, Arnstorf

4. Dieter Rampl, München
Bankkaufmann
Herr Rampl ist Mitglied in dem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat bei folgender inländischer Gesellschaft sowie in vergleichbaren Kontrollgremien bei folgenden ausländischen Wirtschaftsunternehmen:

*

FC Bayern München AG, München

*

KKR Management LLC, New York, USA

*

Mediobanca S.p.A., Mailand, Italien

*

Unicredit S.p.A., Mailand, Italien

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl Herr Rampl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

5. Reinhart Siewert, Würzburg
Betriebswirt
Herr Siewert ist Mitglied in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei folgenden inländischen Gesellschaften sowie in einem vergleichbaren Kontrollgremium bei folgendem ausländischen Wirtschaftsunternehmen:

*

Bank Schilling & Co. AG, Hammelburg

*

Winkler + Dünnebier AG, Neuwied

*

KBA-Mödling AG, Mödling, Österreich

6. Professor Dr.-Ing. Horst Peter Wölfel, Höchberg
Universitätsprofessor (em.) Fachgebiet Strukturdynamik, Technische Universität Darmstadt

Herr Professor Wölfel nimmt keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG wahr.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

7. Beschlussfassung zum Verzicht auf eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung

Das Handelsgesetzbuch ermöglicht in § 286 Absatz 5 in Verbindung mit § 314 Absatz 2 Satz 2 HGB bei börsennotierten Aktiengesellschaften der Hauptversammlung die Entscheidung darüber, ob eine individualisierte Angabe aller Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses unterbleiben kann. Ein solcher Beschluss bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und kann für höchstens fünf Jahre gefasst werden.

Einen entsprechenden Beschluss hatte die Hauptversammlung bereits im Jahr 2006 für den Zeitraum bis einschließlich des abgelaufenen Geschäftsjahrs 2010 gefasst.

Nach dem bei der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft festgelegten Vergütungssystem beziehen alle Vorstandsmitglieder ein Grundgehalt und eine erfolgsabhängige Tantieme, wobei die Tantiemeansprüche des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden etwas höher als die der übrigen Vorstandsmitglieder sind. Der erfolgsabhängige Anteil der Vergütung bemisst sich an den Konzernergebnissen aufeinanderfolgender Geschäftsjahre. Entsprechend dem gesetzlichen Erfordernis wird die Vergütungsstruktur dadurch auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Aktien-Optionsprogramme oder andere Derivate wurden von der Gesellschaft bisher nicht aufgelegt und sind auch zukünftig nicht geplant. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass durch die schon seit Jahren praktizierte Veröffentlichung der Gesamtbezüge des Vorstands, aufgeteilt in fixe und variable Bestandteile, zusammen mit den immer im Lagebericht erläuterten Grundsätzen des Vergütungssystems eine adäquate Informationstiefe gegeben und eine hinreichende Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsbezüge möglich ist. Bei Veränderungen des Vergütungssystems werden die Aktionäre auf der Hauptversammlung ausführlich informiert. Insgesamt sprechen sich Aufsichtsrat und Vorstand dafür aus, auf einen individualisierten Ausweis der Vorstandsbezüge zu verzichten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen somit vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft unterbleiben die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB bzw. § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben im jeweiligen Anhang und an anderen gesetzlich vorgesehenen Stellen.
Dieser Beschluss gilt für das am 1. Januar 2011 begonnene Geschäftsjahr und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre, also bis zum 31. Dezember 2015.'

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

'Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, längstens jedoch bis zum 15. Juni 2016, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert auf das Grundkapital von EUR 42.808.201,80 zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels eigener Aktien verwendet werden. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Börsenkurs nicht mehr als fünf vom Hundert unter- oder überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystems) an den jeweils drei vorhergehenden Börsentagen vor dem Erwerb der Aktien. Bei Erwerb außerhalb des Börsenhandels gilt dieser Kurs entsprechend zum Zeitpunkt der Abgabe des Angebots durch die Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystems) an den jeweils drei vorhergehenden Börsentagen vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung ist auf insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl auf das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf das im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandene Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Einziehung anzupassen.

Vorstehende Ermächtigungen können jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden.

Die derzeit bestehende, bis zum 16. Dezember 2011 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird ab Wirksamkeit der neuen Ermächtigung aufgehoben.'

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals bei gleichzeitiger Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit Erneuerung der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2006 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital) mit einem Umfang von bis zu EUR 15.600.000,- durch die Ausgabe von maximal 6.000.000 Stückaktien samt der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wurde bis zum 24. September 2010 in Höhe von EUR 519.825,80 zur Ausgabe von 199.933 Stück Belegschaftsaktien ausgeschöpft.
Die bestehende Ermächtigung über das Genehmigte Kapital läuft zum 21. Juni 2011 aus.

Damit der Vorstand auch künftig in der Lage ist, Genehmigtes Kapital zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen, Sachkapitalerhöhungen und Barkapitalerhöhungen, insbesondere durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien, durchzuführen, soll unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Unter gleichzeitiger Aufhebung der bisherigen, in der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2006 beschlossenen Ermächtigung wird ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen. § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juni 2016 durch Ausgabe von 6.000.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens EUR 15.600.000,- zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

*

für Spitzenbeträge,

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden,

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 1.625.000 durch Ausgabe von bis zu 625.000 neuer Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden,

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden sollen.'

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 erstattet der Vorstand der Hauptversammlung folgende Berichte:

Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 (Erwerb eigener Aktien) gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien:

Die bisher bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 16. Dezember 2011 befristet. Die Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt. Um es der Gesellschaft auch nach dem 16. Dezember 2011 zu ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, bedarf es einer neuen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann eine Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Damit ist jedoch keine Erweiterung des Umfangs der Ermächtigung verbunden. Sollte der volumenmäßige Umfang der Ermächtigung vor Ablauf der 5-Jahres-Frist ausgeschöpft sein, wird die Gesellschaft der Hauptversammlung gegebenenfalls eine erneute Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien vorlegen.

Die im Aktiengesetz verankerte Möglichkeit, eigene Aktien am Markt zurückzukaufen und auch wieder zu verkaufen, entspricht dem Shareholder-Value-Gedanken. Über den Wiederverkauf eigener Aktien ist eine einfachere Mittelbeschaffung möglich. Nach den Bestimmungen des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung dabei ist, dass die eigenen Aktien entsprechend der Bestimmung in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis verkauft werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt des Verkaufs nicht wesentlich unterschreitet.

Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung dient dem Interesse der Gesellschaft, flexibel und kostengünstig agieren zu können. Eigene Aktien können etwa als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen bzw. Unternehmensbeteiligungen verwendet werden. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erlaubt insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung nach den Regeln der Gewährung eines Bezugsrechtes an die Aktionäre. Den Aktionären entsteht dabei kein Nachteil, da sie Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt.

Die Ermächtigung erfasst in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter der Berücksichtigung der in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital) einen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Konkrete Pläne zur Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung den Aktionären in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 (Genehmigtes Kapital) gemäß § 203 Absatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses kann nur in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Für Spitzenbeträge, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können.

Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 1.625.000,- bzw. bis zu maximal 625.000 neue Aktien. Dieser Ausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um sie den Mitarbeitern der Gesellschaft in Form von Belegschaftsaktien anbieten zu können.

Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen Nennbetrag bis zu höchstens 10 % am Grundkapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Diese Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, für diesen Betrag Aktien zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem Ausgabebetrag zu emittieren. Die Ermächtigung erfasst in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Berücksichtigung der in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Verwendung der durch die Gesellschaft erworbenen Aktien einen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft; es ist ferner festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenpreis zu erfolgen hat.

Für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Überlassung von Stückaktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.

Unterlagen zur Tagesordnung

Alle unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Dokumente sind auch im Internet unter http://www.kba.com/de/investor/berichte/10.html veröffentlicht. Die Tagesordnung zur Hauptversammlung sowie die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 können im Internet unter www.kba.com/de/investor/hv.html abgerufen werden.

Alle genannten Dokumente werden auch während der Hauptversammlung ausgelegt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 42.808.201,80; dies entspricht 16.464.693 Stückaktien. Alle Aktien sind stimmberechtigt, die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 16.464.693. Eigene Aktien werden von der Gesellschaft nicht gehalten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 123 Absatz 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 12 Absatz 3 der Satzung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die der Gesellschaft einen in Textform erstellten besonderen Nachweis in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut übermittelt haben. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages ('Nachweisstichtag') vor der Hauptversammlung (26. Mai 2011, 0:00 Uhr) beziehen und muss der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 9. Juni 2011, 24:00 Uhr unter folgender Adresse zugehen:

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS50HV
80311 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber keine Veräußerungssperre für die Aktien. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt, die ihnen als Ausweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dienen.

Ausübung des Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden, kann jedoch auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Fax: + 49 (0) 931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@kba.com

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kba.com/de/investor/hv.html abgerufen werden.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere Personen von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen.

Die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft hat wie in den Vorjahren Herrn RA Christopher Kessler zum Stimmrechtsvertreter ernannt. Soweit der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierzu ebenfalls das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte benutzen. Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen möchten, müssen ihre Eintrittskarte zusammen mit der weisungsgebundenen Vollmacht bis Mittwoch, 15. Juni 2011, 24:00 Uhr per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse senden:

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Fax: +49 (0) 931 909-6172
E-Mail: christopher.kessler@kba.com

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Vollmachtserteilung können Sie auch auf der Website der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft unter www.kba.com/de/investor/hv.html abrufen.

Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre, Aktionärsvertreter sowie deren Bevollmächtigte den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 16. Mai 2011, 24:00 Uhr unter nachstehender Adresse zugehen:

An den Vorstand
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Fax: +49 (0) 931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@kba.com

Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft wird etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung eingehende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung außerdem unverzüglich auf ihrer Website unter www.kba.com/de/investor/hv.html zugänglich machen und den Aktionären mitteilen.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 und 127 AktG

Anträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl des Aufsichtsrats sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft schriftlich, per Fax oder per E-Mail zu senden:

An den Vorstand
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Fax: +49 (0) 931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@kba.com

Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge, die ihr bis spätestens Mittwoch, 1. Juni 2011, 24:00 Uhr zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Website unter www.kba.com/de/investor/hv.html veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Website der Gesellschaft unter www.kba.com/de/investor/hv.html zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden sich ebenfalls unter: www.kba.com/de/investor/hv.html

 

Würzburg, im April 2011

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland

Der Vorstand






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