Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der H&R Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der H&R Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2011, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 27. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der H&R Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 17.983.867,20 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt EUR 17.983.867,20 auf insgesamt 29.973.112 dividendenberechtigte Stückaktien, an die Aktionäre zu verwenden.

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein an diese Änderung angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden.

Die Dividende soll ab dem 1. Juni 2012 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat das bestehende und im Vergütungsbericht (Geschäftsbericht 2011) dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der H&R AG anlässlich der Bestellung von zwei neuen Vorstandsmitgliedern überprüft und aktualisiert. Es findet auf Vorstandsanstellungsverträge der H&R AG Anwendung, die mit Wirkung zum oder nach dem 1. Januar 2012 neu abgeschlossen, verlängert oder geändert werden.

Gemäß dem am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitgliedes sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Bei börsennotierten Gesellschaften wie der H&R AG ist die Vergütungsstruktur darüber hinaus auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich bei der H&R AG diesen Anforderungen folgend aus zwei Teilen zusammen, nämlich aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung (fixe Vergütung) sowie einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung (Zieltantieme).

Die fixe Vergütung besteht aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung, die monatlich anteilig als Gehalt gezahlt wird, sowie verschiedenen Nebenleistungen und Sachbezügen. Hierzu zählen im Wesentlichen Versicherungsprämien für private Todesfall- und Invaliditätsversicherungen, Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung entsprechend dem Arbeitgeberanteil, der bei voller Sozialversicherungspflicht anfiele, sowie die private Dienstwagennutzung. Sachbezüge sind von den Vorstandsmitgliedern zu den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten zu versteuern.

Mit Ausnahme von Herrn Luis Rauch haben die Vorstandsmitglieder keine Pensionsansprüche. Mit Ablauf des 3. Jahres seiner Vorstandstätigkeit erhält Herr Rauch eine Pensionszusage, in der sich die Gesellschaft verpflichtet, ihm mit Vollendung des 65. Lebensjahres eine monatliche Alterspension zu zahlen und eine entsprechende Rückdeckungsversicherung abzuschließen. Die Alterspension wird jährlich gemäß dem Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamtes angepasst.

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund oder bei einer sonstigen Beendigung der Organstellung durch die Gesellschaft enden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder mit Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende des Amtes, spätestens jedoch zum Ende der vorgesehenen Bestellungszeit. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Vorstandsmitglied im Fall einer Suspendierung oder einer Beendigung der Organstellung des Vorstandsmitglieds von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrags freizustellen. Die Freistellung des Vorstandsmitglieds erfolgt unter Fortzahlung des anteiligen Jahresfestgehalts und unter Anrechnung von bestehenden oder zu erwerbenden Urlaubsansprüchen. Die variable Vergütung ist für Zeiten der Freistellung nicht geschuldet.

Darüber hinaus sieht der Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Luis Rauch für den Fall, dass ein Aktionär der Gesellschaft (welcher nicht der Hansen und Rosenthal-Gruppe zuzurechnen ist) die Kontrolle im Sinne der §§ 29, 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG erlangt und eine gravierende Veränderung der Zuständigkeiten oder sonstigen Verantwortlichkeiten des Vorstandsmitgliedes die Folge ist (Change of Control), ein Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds vor. Übt das Vorstandsmitglied sein Sonderkündigungsrecht aus, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe des ihm für die Dauer der restlichen Vertragslaufzeit, längstens jedoch für 2 Jahre, zustehenden Jahresfestgehalts. Die Abfindungszahlung ist vier Wochen nach Beendigung des Dienstvertrags fällig.

Die variable Vergütung (Zieltantieme) setzt sich je zur Hälfte aus einer Komponente mit kurzfristiger Anreizwirkung (Ergebnis-Komponente) und einer Komponente mit langfristiger Anreizwirkung zusammen (Nachhaltigkeits-Komponente).

Die Ergebnis-Komponente kann bis zu 50% der gesamten jährlichen Zieltantieme erreichen und bemisst sich an dem jährlichen, um ein außerordentliches Ergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 16 HGB bereinigten, operativen Ergebnis des Konzerns (EBITDA). Erreicht das EBITDA 110% oder mehr des im Geschäftsplan festgelegten EBITDA, so beläuft sich der Anspruch auf 100% der Ergebnis-Komponente. Der maximale Anspruch auf die Ergebnis-Komponente mindert sich linear um den Anteil, um den das EBITDA den Plan unterschreitet. Wird der Plan zum Beispiel zu 100% erfüllt, so beläuft sich der Anspruch auf 90% der Ergebnis-Komponente; werden 90% des geplanten EBITDA erreicht, verringert sich der Anspruch auf 80% der Ergebnis-Komponente usw. Im Falle des stellvertretenden Vorstandsmitglieds Detlev Wösten wurde im Rahmen der Ausgestaltung der variablen Vergütung mit Rücksicht auf die zunächst bis Ende 2013 befristete Bestellung auf die Nachhaltigkeits-Komponente verzichtet. Die variable Vergütung von Herrn Wösten setzt sich zu gleichen Teilen aus dem jährlichen, um ein außerordentliches Ergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 16 HGB bereinigten operativen Konzernergebnis (EBITDA) im vorgenannten Sinne und persönlichen Zielen zusammen (Ergebnis-Komponente).

Die Nachhaltigkeits-Komponente sieht eine variable Vergütung auf Basis der durchschnittlichen Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed - ROCE) eines rollierenden 3-Jahres-Zeitraums vor. Das ROCE ermittelt sich als Verhältnis von operativem Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (EBIT) zum durchschnittlich eingesetzten Kapital (Eigenkapital, zzgl. Netto-Finanzverschuldung, Pensionsrückstellungen und sonstiger langfristiger Rückstellungen). Bei Erreichen einer durchschnittlich jährlichen ROCE-Rendite von 20% oder mehr werden maximal 50% der definierten Zieltantieme vergütet. Die Vergütung reduziert sich anteilig bis zu einer ROCE-Rendite von 5% auf 0%.

Die variable Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des testierten Konzernabschlusses für das jeweilige Kalenderjahr. Die maximal erzielbare variable Vergütung ist auf 100% der jeweiligen fixen Vergütung beschränkt.

Es steht darüber hinaus im Ermessen des Aufsichtsrates, ein Vorstandsmitglied auf der Grundlage eines gesonderten Aufsichtsratsbeschlusses für besondere Leistungen jährlich einen Sonderbonus oder im Nachhinein einen Anerkennungsbonus von jeweils bis zu EUR 100.000,00 (in Worten Euro: einhunderttausend) zu gewähren. Andere Vergütung wird nicht geschuldet; insbesondere werden keine Gratifikationen, Provisionen, Urlaubsgeld, etwaige Vergütung für Nacht-, Sonn- und Feiertagsarbeit oder für Mehrarbeit und Überstunden oder sonstige Vergütung geschuldet und gezahlt. Wertpapierbezogene Anreizprogramme wie Aktienoptionsprogramme bestehen nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das vorstehend beschriebene 'Vergütungssystem für den Vorstand' der H&R AG zu billigen.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat und Wahl eines Ersatzmitglieds

Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Bernd Günther und Nils Hansen endet nach § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. Zu diesem Zeitpunkt endet auch die Amtszeit der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder Dr. Joachim Girg und Volker Woyke. Damit sind vier Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung neu zu wählen. Eine Wiederwahl der ausscheidenden Mitglieder ist nach § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft grundsätzlich zulässig. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sieht in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder vor. Danach sollen zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Alt. 4, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden Personen jeweils für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 der Gesellschaft beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen:

Ferner schlägt der Aufsichtsrat vor, gleichzeitig mit dem von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglied Nils Hansen Herrn Sven Hansen, wohnhaft in Hamburg, Kaufmann, mit der Maßgabe zum Ersatzmitglied zu wählen, dass er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn Herr Nils Hansen vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Herr Sven Hansen hat keine sonstigen Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.

Für den Fall ihrer Wahl ist vorgesehen, Herrn Dr. Joachim Girg zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung eines bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung (Genehmigtes Kapital 2012)

Das bestehende Genehmigte Kapital 2007 der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung ist bis zum 18. Juli 2012 befristet. Vorstand und Aufsichtsrat halten auch künftig die Möglichkeit zur Ausgabe von neuen Aktien aus einem genehmigten Kapital für sachgerecht und schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Absatz (4) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2007) mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück wird ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 4 Absatz (4) der Satzung wie folgt neu geschaffen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG:

Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2012) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrecht erhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10% des derzeitigen Grundkapitals und 10% des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für H&R-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann.

Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit den Aktionären entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.

Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Modernisierung und Stärkung der Effektivität der Aufsichtsratstätigkeit sowie zur Anpassung der Satzung an die erfolgte Umfirmierung

Die Satzungsregelungen über die Beschlussfassung des Aufsichtsrats sollen aktualisiert und noch weitgehender für die Nutzung elektronischer Medien geöffnet werden und in diesem Zuge die Bestimmungen zur Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung im Aufsichtsrat neu gefasst werden. Zusätzlich soll klargestellt werden, dass der Aufsichtsrat über die Regelungen des bisherigen § 13 der Satzung hinaus den Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte erweitern kann. Schließlich enthält die aktuelle Satzung der Gesellschaft einen Verweis auf die alte Webseite der Gesellschaft, die durch die zwischenzeitlich erfolgte Umfirmierung der Gesellschaft unrichtig geworden ist und daher auch insoweit korrigiert werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: