Tagesordnungspunkte

Weitere Hinweise zur 13. Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die Heiler Software Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2010/2011, sowie der erläuternden Berichte des Vorstands

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2010/2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Heiler Software Aktiengesellschaft des Geschäftsjahrs 2010/2011
in Höhe von EUR 601.398,99 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/2012 zu wählen.

Beschlussfassung über die Verwendung von aufgrund der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung erworbener und künftig noch zu erwerbender Aktien

Die Hauptversammlung hat den Vorstand am 24. Februar 2011 ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben und in bestimmten Fällen, unter anderem zur Erfüllung von Bezugsrechten, die im Rahmen von Aktienoptionsplänen gewährt wurden, anstelle einer Inanspruchnahme zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia zu veräußern. Dieser Teil des geltenden Ermächtigungsbeschlusses, der sich auf § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG stützt, soll nunmehr geändert werden.

Bislang ging das Interesse der Gesellschaft dahin, die laufenden Aktienoptionspläne nicht nur aus bedingtem Kapital, sondern nach Wahl stattdessen auch mit eigenen Aktien bedienen zu können. Allerdings sind der Erwerb und das Halten eigener Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, nach § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG nur bis zu einer Grenze von 10% des Grundkapitals zulässig. Zugleich folgt für das bedingte Kapital aus § 192 Abs. 2 Satz 1 AktG, dass der Nennbetrag der insgesamt zur Gewährung von Bezugsrechten bestehenden bedingten Kapitalia ebenfalls 10% des zur Zeit der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen darf. Wenn nun neben der Nutzung bedingter Kapitalia zur Erfüllung von Bezugsrechten auch die auf Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien veräußert werden dürfen, erfolgt im Rahmen der 10%-Grenzen der §§ 71 Abs. 2, 192 Abs. 2 Satz 1 AktG nach verbreiteter Auffassung eine wechselseitige Anrechnung der eigenen Aktien und der bedingten Kapitalia.

Die Gesellschaft hält derzeit 390.334 eigene Aktien und weist bedingte Kapitalia von insgesamt EUR 752.616 auf, das sind zusammen rund 9,68% des derzeitigen Grundkapitals von EUR 11.812.780. Damit bestünde aufgrund der wechselseitigen Anrechnung derzeit weder Raum für die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals, das für die Einführung des unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aktienoptionsplans 2012 benötigt wird, noch für den fortgesetzten Erwerb eigener Aktien, der - auch unabhängig von der Verwendung der eigenen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionsplänen - weiterhin ebenfalls im Interesse der Gesellschaft liegt.

Um der Gesellschaft den insofern benötigten Freiraum zu verschaffen, den Aktienoptionsplan 2012 einzuführen und weitere eigene Aktien zu erwerben, wird nunmehr vorgeschlagen, die bislang bestehende Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen aufzuheben und so die Grundlage für eine wechselseitige Anrechnung der zur Erfüllung von Bezugsrechten zur Verfügung stehenden eigenen Aktien und der zum gleichen Zweck geschaffenen bedingten Kapitalia zu beseitigen.

Im Übrigen wird erwogen, als weiteres Vergütungselement mit langfristigem Charakter neben den Aktienoptionsplänen einen sogenannten Share Matching Plan einzuführen. Die im Rahmen eines solchen Share Matching Plans gewährten Ansprüche auf Übertragungen von Aktien sollen mit eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfüllt werden können. Auch um die Aktienoptionspläne und einen möglichen Share Matching Plan, die unterschiedliche Zielsetzungen verfolgen und unterschiedliche Bedingungen vorsehen, von Vorneherein eindeutig voneinander abzugrenzen und Klarheit für die Aktionäre zu schaffen, welches Programm auf welche Weise bedient werden kann, ist es geboten, gleichzeitig mit der Schaffung der neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus einem Share Matching Plan die bislang bestehende Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen aufzuheben.

Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Der unter Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung 2011 gefasste Beschluss ('Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung') wird hiermit folgendermaßen geändert und ergänzt:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG:

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

'Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschluss sieht vor, dass die bestehende Ermächtigung des Vorstands zu Erwerb und Veräußerung eigener Aktien durch die Hauptversammlung vom 24.02.2011, die sich auf § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG stützt, dahingehend geändert wird, dass die Gesellschaft eigene Aktien nicht mehr zur Erfüllung von Bezugsrechten, die im Rahmen der bestehenden Aktienoptionspläne der Gesellschaft gewährt wurden, veräußern darf. Gleichzeitig wird die seinerzeitige Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien dahingehend ergänzt, dass die Gesellschaft eigene Aktien, die sie bereits erworben hat oder künftig erwerben wird, zur Erfüllung von im Rahmen eines Share Matching Plans erworbenen Ansprüchen auf unentgeltliche Übertragung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder veräußern darf.

Bislang ging das Interesse der Gesellschaft dahin, die laufenden Aktienoptionspläne nicht nur aus bedingtem Kapital, sondern nach Wahl stattdessen auch mit eigenen Aktien bedienen zu können. Allerdings sind der Erwerb und das Halten eigener Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, nach § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG nur bis zu einer Grenze von 10% des Grundkapitals zulässig. Zugleich folgt für das bedingte Kapital aus § 192 Abs. 2 Satz 1 AktG, dass der Nennbetrag der insgesamt zur Gewährung von Bezugsrechten bestehenden bedingten Kapitalia ebenfalls 10% des zur Zeit der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen darf. Wenn nun neben der Nutzung bedingter Kapitalia zur Erfüllung von Bezugsrechten auch die auf Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien veräußert werden dürfen, erfolgt im Rahmen der 10%-Grenzen der §§ 71 Abs. 2, 192 Abs. 2 Satz 1 AktG nach verbreiteter Auffassung eine wechselseitige Anrechnung der eigenen Aktien und der bedingten Kapitalia.

Die Gesellschaft hält derzeit 390.334 eigene Aktien und weist bedingte Kapitalia von insgesamt EUR 752.616 auf, das sind zusammen rund 9,68% des derzeitigen Grundkapitals von EUR 11.812.780. Damit bestünde aufgrund der wechselseitigen Anrechnung derzeit weder Raum für die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals, das für die Einführung des unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aktienoptionsplans 2012 benötigt wird, noch für den fortgesetzten Erwerb eigener Aktien, der - auch unabhängig von der Verwendung der eigenen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionsplänen - weiterhin ebenfalls im Interesse der Gesellschaft liegt.

Um der Gesellschaft den insofern benötigten Freiraum zu verschaffen, den Aktienoptionsplan 2012 einzuführen und weitere eigene Aktien zu erwerben, wird nunmehr vorgeschlagen, die bislang bestehende Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen aufzuheben und so die Grundlage für eine wechselseitige Anrechnung der zur Erfüllung von Bezugsrechten zur Verfügung stehenden eigenen Aktien und der zum gleichen Zweck geschaffenen bedingten Kapitalia im Rahmen der 10%-Grenzen der §§ 71 Abs. 2, 192 Abs. 2 Satz 1 AktG zu beseitigen.

Zugleich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, als weiteres Vergütungselement mit langfristigem Charakter neben den bestehenden Aktienoptionsplänen einen Share Matching Plan einzuführen. Die im Rahmen eines solchen Share Matching Plans gewährten Ansprüche auf Übertragungen von Aktien sollen mit eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfüllt werden können. Mit der Schaffung dieser zusätzlichen Möglichkeit einer langfristigen Vergütung neben den Aktienoptionsplänen haben die Aktionäre ein legitimes Interesse an Eindeutigkeit und Klarheit darüber, welches Vergütungselement mit welchen Mitteln bedient werden kann. Um die Aktienoptionspläne und einen künftig möglichen Share Matching Plan, die jeweils unterschiedliche Zielsetzungen verfolgen und unterschiedliche Bedingungen vorsehen, eindeutig voneinander abzugrenzen, soll deshalb mit der Schaffung der Ermächtigung zur Bedienung eines künftig möglichen Share Matching Plans mit eigenen Aktien zugleich die bisherige Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen aufgehoben werden. In der Folge darf die Gesellschaft eigene Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen auf unentgeltliche Übertragung von Aktien aus einem Share Matching Plan, nicht aber zur Erfüllung von Bezugsrechten aus den bestehenden Aktienoptionsplänen veräußern. Die Erfüllung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen erfolgt nunmehr ausschließlich aus bedingtem Kapital.

So lassen sich die mit dem Erwerb eigener Aktien und der Implementierung von Aktienoptionsplänen und Share Matching Plänen verbundenen Vorteile, insbesondere die Schaffung langfristiger Leistungsansätze, im Interesse der Gesellschaft und Aktionäre weiterhin bestmöglich realisieren.

Es wird erwogen, einen Share Matching Plan, den die Gesellschaft mit eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Tagesordnungspunkt 6, lit. b) bedienen dürfte, mit folgenden Grundzügen einzuführen:

Teilnahmeberechtigt an dem Share Matching Plan sollen die Führungskräfte der Gesellschaft (einschließlich der Vorstandsmitglieder) und der mit ihr verbundenen inländischen und ausländischen Unternehmen (einschließlich der Geschäftsführer von verbundenen Unternehmen) sein. Im Rahmen des Share Matching Plans sollen die Planteilnehmer eigenständig innerhalb bestimmter Fristen Aktien der Gesellschaft zum Marktpreis erwerben und diese innerhalb bestimmter Meldefristen zur Teilnahme am Share Matching Plan anmelden. Nach Ablauf einer dreijährigen Haltefrist sollen die Planteilnehmer für je zwei zur Teilnahme am Share Matching Plan angemeldete und durchgängig gehaltene Aktien der Gesellschaft unentgeltlich von der Gesellschaft eine von dieser zuvor erworbene eigene Aktie (sogenannte Matching-Aktie) erhalten, vorausgesetzt, sie stehen bis zum Ablauf der Haltefrist ununterbrochen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen, wobei insofern Sonderregelungen vorgesehen werden können. Die Ausgabe der Matching-Aktien soll in mehreren jährlichen Tranchen erfolgen. Veräußert ein Planteilnehmer zur Planteilnahme gemeldete Aktien innerhalb der Haltefrist, so soll er bezüglich dieser vorzeitig veräußerten Aktien keinerlei Ansprüche auf unentgeltliche Übertragung von Matching-Aktien haben. Im Rahmen des Share Matching Plans sollen höchstens 200.000 eigene Aktien ausgegeben werden können. Der Vorstand oder für Vorstandsmitglieder der Aufsichtsrat sollen festlegen, mit wie vielen Aktien ein einzelner Planteilnehmer höchstens an dem Share Matching Plan teilnehmen kann.

Rechtsgrundlage für die unter Punkt 6, lit. b) der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung von durch die Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien zum Zwecke der Erfüllung von Ansprüchen auf unentgeltliche Übertragung von Aktien aus einem Share Matching Plan unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann jedoch nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Die unter Punkt 6, lit. b) der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sieht daher vor, dass eine Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden kann, nämlich zur Bedienung von Ansprüchen auf unentgeltliche Übertragung von Aktien aus einem Share Matching Plan. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht.

Die Veräußerung eigener Aktien zur Erfüllung von im Rahmen eines Share Matching Plans gewährten Ansprüchen auf unentgeltliche Übertragung von Aktien dient dem Interesse der Gesellschaft, eine nachhaltige Aktienkultur zu fördern, die die dauerhafte Identifikation der teilnehmenden Führungskräfte mit der Gesellschaft stärkt und die Ausrichtung ihres Verhaltens am langfristigen Unternehmenserfolg belohnt. Indem die künftige Treue zur Gesellschaft als Führungskraft und als Aktionär honoriert wird, soll eine langfristige Bindung an das Unternehmen der Gesellschaft erreicht und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung gestärkt werden. Zugleich erhöht eine derartige zusätzliche Vergütungskomponente die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um talentierte Führungskräfte.

Die Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung der im Rahmen eines Share Matching Plans gewährten Ansprüche auf unentgeltliche Übertragung von Aktien anstelle der ebenfalls denkbaren Schaffung genehmigter Kapitalia zu diesem Zweck ist eine wirtschaftlich sinnvolle und für die Aktionäre vorteilhafte Alternative, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.

Durch die unentgeltliche Ausgabe eigener Aktien im Rahmen eines Share Matching Plans werden die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt. Sie ist, wie oben dargestellt, im Interesse der Gesellschaft erforderlich. Zum Erwerb der eigenen Aktien darf die Gesellschaft nach § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG nur ausschüttungsfähige Mittel einsetzen. Statt der Aktiengewährung im Rahmen des Share Matching Plans könnte die Gesellschaft an die Planteilnehmer also auch Bargeld mit der Folge einer vergleichbaren Wertverwässerung für die Aktionäre auszahlen. Durch eine solche Barprämie könnten aber die o.g. Vorteile des Share Matching Plans nicht in gleicher Weise realisiert werden. Insbesondere wären die Planteilnehmer nach Ablauf der Haltefrist nicht in gleichem Umfang an der Gesellschaft beteiligt, so dass die beabsichtigte langfristige Anreizwirkung nur in geringerem Umfang erzielt werden könnte.

Der Bezugsrechtsausschluss bei unentgeltlicher Veräußerung eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. b) liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer verbundener inländischer und ausländischer Unternehmen sowie Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener inländischer und ausländischer Unternehmen (Aktienoptionen) und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals V zur Bedienung dieses Aktienoptionsplans 2012 der Heiler Software AG und entsprechende Satzungsänderungen

Die Heiler Software AG hat in der Vergangenheit bereits verschiedene Aktienoptionspläne eingeführt und sehr gute Erfahrungen mit diesem Instrument zur Bindung von Führungskräften und Mitarbeitern gesammelt. Die bisherigen Aktienoptionspläne sind ganz oder teilweise ausgelaufen und sollen deshalb durch einen neuen Plan ergänzt werden. Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Freiwilliger Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7:

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 einen freiwilligen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und kann im Internet abgerufen werden unter www.heiler.de/Hauptversammlung2012. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Summe der noch vorhandenen bedingten Kapitalia III und IV (= EUR 412.616 + EUR 340.000) zusammen mit dem hier neu zu schaffenden bedingten Kapital V (= EUR 400.000) beträgt insgesamt EUR 1.152.616. Dies entspricht rund 9,76 % des derzeitigen Grundkapitals.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Beweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 15.02.2012, 00:00 Uhr, ('Nachweisstichtag') beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 29.02.2012, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z. B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf entweder in Textform (§ 126b BGB) oder mittels einer mit qualifizierter elektronischer Signatur versehenen E-Mail, soweit der Nachweis der Bevollmächtigung durch parallele Versendung an die E-Mail-Adresse chay@heiler.com sichergestellt wird, erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des Formulars bedienen, das zum Herunterladen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.heiler.de/Hauptversammlung2012 bereitgestellt ist oder angefordert werden kann unter:

Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vor.

Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Entsprechende Formulare können angefordert werden unter den vorgenannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder Email) und stehen außerdem im Internet bereit unter www.heiler.de/Hauptversammlung2012. Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 5.03.2012, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorgenannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder Email). Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Recht der Aktionäre auf Gegenanträge/Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter

zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 21.02.2012, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung an die Gesellschaft unter (ausschließlich) folgenden Kontaktdaten übersandt hat:

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben) enthalten.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 vom Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 5.02.2012, 24:00 Uhr, zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er zu dem Zeitpunkt, zu dem sein Antrag dem Vorstand der Gesellschaft zugeht, seit mindestens drei Monaten Aktionär ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 11.812.780 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien der Heiler Software Aktiengesellschaft ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit 390.334 eigene Aktien, die nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind.

Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Heiler Software AG

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich: