Heidelberger Beteiligungsholding AG
Heidelberg
ISIN DE0005250005/WKN 525000
Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, 30. August 2010, um 10:30 Uhr
ein.
Versammlungsort:
Buhlsche Mühle
Tagungszentrum Ettlingen
Pforzheimer Straße
68
76275 Ettlingen
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2009 und des Lageberichts für die Heidelberger Beteiligungsholding
AG für das Geschäftsjahr 2009 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den übernahmerechtlichen Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und Absatz
5 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2009.
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft unter
der Geschäftsadresse Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg,
zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt und auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse www.heidelberger-beteiligungsholding.de
zum Download bereitgestellt. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
Unterlagen erteilt.
Der Aufsichtsrat hat den ihm vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss
der Heidelberger Beteiligungsholding AG in seiner Sitzung am 20. April
2010 gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser
gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt damit keiner der Fälle vor,
in denen die Feststellung des Jahresabschlusses gemäß § 173 AktG ausnahmsweise
in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt. Gemäß § 175 Abs.
1 Satz 1 AktG hat der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme
des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts einzuberufen.
Es findet daher keine Beschlussfassung über den Jahresabschluss statt.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, dem alleinigen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Die letzte ordentliche Hauptversammlung vom 26. August 2009
hat den Vorstand ermächtigt, eigene Aktien zurückzukaufen. Diese Ermächtigung
ist bis zum 25. Februar 2011 befristet und läuft daher vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberger Beteiligungsholding
AG, die in 2011 stattfinden wird, aus. Um auch über den bis zum 25.
Februar 2011 dauernden Zeitraum hinaus dem Vorstand die Möglichkeit
zu geben, eigene Aktien zurückkaufen zu können, soll der Vorstand
unter Aufhebung der bestehenden vorgenannten Ermächtigung erneut zum
Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Durch das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) wurde § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG dahingehend geändert, dass die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren
erteilt werden kann. Der Beschluss soll von dieser Möglichkeit Gebrauch
machen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
| a) |
Die Heidelberger Beteiligungsholding AG (im Folgenden: 'Gesellschaft')
wird dazu ermächtigt, bis zum 29. August 2015 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass
auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck
des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
|
| b) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse,
(2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels an alle
Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
(nachfolgend 'Verkaufsaufforderung').
| (1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung
der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
|
| (2) |
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot darf der Gegenwert für den
Erwerb der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Heidelberger
Beteiligungsholding AG das arithmetische Mittel der Schlusskurse der
Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen,
die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots
vorangehen, nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots
nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das
Angebot angepasst werden; in diesem Falle ist anstelle des arithmetischen
Mittels der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der
Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen
Kurs nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot
kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des
Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen.
Das öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Angebot
kann außerdem die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer
Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung
des Angebots erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger
Beteiligungsholding AG ergeben.
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| (3) |
Im Fall der Abgabe einer Verkaufsaufforderung wird der Kaufpreis
beziehungsweise die Kaufpreisspanne aus den der Heidelberger Beteiligungsholding
AG unterbreiteten Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis bzw.
die Kaufpreisspanne darf in diesem Fall das arithmetische Mittel der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den drei Börsentagen vor dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von
der Heidelberger Beteiligungsholding AG angenommen werden, um nicht
mehr als 20 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
Die Verkaufsaufforderung kann Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen
und weitere Vorgaben vorsehen. Die Verkaufsaufforderung kann insbesondere
die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne
für den Fall vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung
erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger Beteiligungsholding
AG ergeben.
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| c) |
Überschreitet im Fall des Erwerbs eigener Aktien über ein
an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot
(vorstehend Ziffer (2)) oder eine Verkaufsaufforderung (vorstehend
Ziffer (3)) die Zahl der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding
AG, welche der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum Erwerb angeboten
werden, die jeweils von der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum
Rückkauf vorgesehene Höchstzahl an Aktien, so erfolgt die Annahme
jeweils nach Quoten im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien der
Heidelberger Beteiligungsholding AG. Der Vorstand kann eine bevorrechtige
Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär
vorsehen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit auszuschließen.
|
| d) |
Die Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes und der Verordnung
(EG) 2273/2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003 sind zu beachten,
sofern und soweit sie Anwendung finden.
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| e) |
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann entweder vollständig
oder in mehreren einzelnen Tranchen ausgeübt werden. Die Ermächtigung
kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen
zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines
oder mehrerer der in lit. f), g) oder h) genannten Zwecke, ausgeübt
werden.
|
| f) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann jeweils ganz oder in
Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital
nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist
in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anpassen.
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| g) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien Dritten anzubieten und zu übertragen,
soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
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| h) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien auch in anderer Weise als über die
Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen
Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet.
Erfolgt die Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. g) oder
h) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10
% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch
öffentliches Angebot an die Aktionäre wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
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| i) |
Die Ermächtigungen unter vorstehenden lit. f), g) und h) können
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden.
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| j) |
Von den Ermächtigungen in lit. f), g) und h) darf der Vorstand
nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann
der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen
werden dürfen.
|
| k) |
Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien in lit. f)
bis h) gelten für aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten
Erwerbsermächtigung erworbene eigene Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist auch insoweit ausgeschlossen. Hinsichtlich des Erfordernisses
einer Zustimmung des Aufsichtsrats gilt lit. j) entsprechend.
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| l) |
Die von der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 26. August
2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit die Gesellschaft darunter
ermächtigt wird, eigene Aktien zu erwerben.
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| 5. |
Änderung der Satzung der Heidelberger Beteiligungsholding
AG in § 2 (Gegenstand des Unternehmens)
Aufsichtsrat und
Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Heidelberger Beteiligungsholding
AG wird wie folgt neu gefasst:
| |
'Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen
zu verwalten und alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit
Finanzinstrumenten, für die eine Erlaubnis nach KWG nicht erforderlich
ist, vorzunehmen.'
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| 6. |
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Das Aufsichtsratsmitglied
Volker Wöhrle, Rheinstetten, hat durch schriftliche Erklärung an die
Gesellschaft vom 16. Juli 2010 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
der Heidelberger Beteiligungsholding AG mit Wirkung zum Zeitpunkt
der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberger
Beteiligungsholding AG am 30. August 2010 niedergelegt. Für Herrn
Wöhrle ist ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
sowie § 7 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Philip Andreas Hornig, selbständiger
Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, Mannheim, für den Rest der Amtsdauer
des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Volker Wöhrle, das heißt
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2010 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Philip Andreas Hornig ist Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
| - |
CornerstoneCapital AG, Frankfurt am Main
|
| - |
CornerstoneCapital Verwaltungs AG, Heidelberg
|
| - |
DELPHI Unternehmensberatung AG, Heidelberg (stellvertretender
Vorsitzender)
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| - |
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg (stellvertretender
Vorsitzender)
|
| - |
VV Beteiligungen AG, Heidelberg (Vorsitzender)
|
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung,
die Befugnis der Gesellschaft zum Abschluss einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für Aufsichtsratsmitglieder und Änderung von § 11 der Satzung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
| a) |
§ 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung, die für jedes Geschäftsjahr - pro rata temporis
- Euro 5.000,00 für das einzelne Mitglied und für den Vorsitzenden
das Doppelte davon beträgt, sofern die Hauptversammlung nichts anderes
beschließt.'
|
| b) |
Die Gesellschaft ist berechtigt, zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder
eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
abzuschließen.
§ 11 der Satzung erhält daher einen neuen Absatz
3 mit folgendem Wortlaut
'Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen.'
|
| c) |
Die vorstehende, unter lit. a) genannte Vergütungsregelung
gilt erstmals ab dem 1. September 2010 und tritt ab diesem Zeitpunkt
an die Stelle der bislang in § 11 Absatz 1 der Satzung geregelten
Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat.
|
|
| 8. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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II. Berichte an die Hauptversammlung
Der Vorstand hat den nachfolgenden schriftlichen
Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 4
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Der Bericht
wird auch auf der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich
übersandt. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz
im Unternehmensbereich (KonTraG) wurde den deutschen Unternehmen die
Möglichkeit eröffnet, eigene Aktien im Markt zurückzukaufen und auch
wieder zu veräußern. Der Erwerb eigener Aktien soll über die Börse,
ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot oder
eine Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsofferten
erfolgen.
Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der erneuten
vereinfachten Mittelbeschaffung. Nach dem KonTraG kann die Hauptversammlung
die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über
die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung
ist dabei, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die
Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft.
Sie erlaubt insbesondere eine schnelle und kostengünstigere Platzierung
der Aktien als deren Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre. Der Vorstand denkt hierbei konkret
an Platzierungen bei institutionellen Anlegern und bei Anlegern mit
unternehmerischem Beteiligungsinteresse.
Durch die Ermächtigung, die Aktien gegen Sachleistung zum Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, zu veräußern, wird
der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet, entsprechend dem internationalen
Wettbewerb und der Globalisierung der Wirtschaft, Beteiligungen an
Unternehmen im Wege des Aktientausches zu erwerben. Durch die Möglichkeit,
eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen, erhält die Gesellschaft
die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zu Beteiligungserwerben
erfolgreich ausnutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwendigeren
Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu gehen.
Auch soll die Heidelberger Beteiligungsholding AG berechtigt sein,
eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen
können.
Der Vorstand sieht die Möglichkeit, erworbene eigene Aktien einzuziehen,
als eine Alternative. Insbesondere soweit die Anschaffungskosten unter
dem Unternehmenswert liegen, erfolgt eine Einziehung eigener Aktien
zu Gunsten der Aktionäre.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils im Nachgang über
die Ausnutzung der Ermächtigung Bericht erstatten.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Ausliegende Unterlagen
|
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen
in den Geschäftsräumen der Heidelberger Beteiligungsholding AG, Ziegelhäuser
Landstraße 1, 69120 Heidelberg, zu den üblichen Geschäftszeiten zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus:
| - |
der Jahresabschluss und der Lagebericht der Heidelberger Beteiligungsholding
AG zum 31. Dezember 2009;
|
| - |
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009;
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| - |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerechtlichen
Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und Absatz 5 Handelsgesetzbuch;
|
| - |
der schriftliche Bericht des Vorstands zu Punkt 4 der Tagesordnung;
|
Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung
an auch im Internet unter der Adresse http://www.heidelberger-beteiligungsholding.de/hv2010
eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
erteilt. Hierzu wenden Sie sich bitte an die Heidelberger Beteiligungsholding
AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Telefon: +49 (6221)
64924-30.
| 2. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
|
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der
Heidelberger Beteiligungsholding AG insgesamt 7.750.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl
der Stückaktien, aus welchen Stimmrechte ausgeübt werden können, somit
7.750.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
| 3. |
Voraussetzungen für Teilnahme an der Hauptversammlung und
für die Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich spätestens bis Montag, 23. August 2010, 24:00 Uhr (MESZ), bei
der Gesellschaft in Textform unter nachfolgender Anmeldeadresse angemeldet
haben. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Hierzu bedarf es eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache
erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das
ist der 09. August 2010 (0.00 Uhr MESZ), beziehen (Record Date) und
muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 23. August 2010, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen.
Anmeldeadresse:
Heidelberger Beteiligungsholding AG
c/o Deutsche Bank AG
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt
am Main
Telefax: +49 (0)69 / 12012 86045
Maßgebend für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts ist der rechtzeitige Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes
des Aktionärs zum Record Date und die rechtzeitige Anmeldung. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die
Ausübung des Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien
am oder nach dem Record Date erwerben, können aus diesen Aktien in
der Hauptversammlung weder das Teilnahme- noch das Stimmrecht ausüben
noch können sie andere Rechte, die hauptversammlungs- oder beschlussbezogen
sind, ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse
(bzw. Telefax-Nummer) werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung
und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
| 4. |
Stimmrechtsvollmachten
|
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Vollmachten können sowohl vor als auch während der Hauptversammlung
erteilt werden. Die Vollmachtserteilung kann auch schon vor der Anmeldung
zur Hauptversammlung erfolgen. Vollmachten können durch Erklärung
gegenüber dem Bevollmächtigten oder der Gesellschaft erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG
der Textform (§ 126b BGB). Das Erfordernis der Textform gilt nicht,
wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der in § 135 Absatz 8 und Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz
5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden
soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen
jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; außerdem
muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus
sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise
weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind.
Die Gesellschaft hält für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
möchten, Vollmachtsformulare bereit. Ein Vollmachtsformular ist außerdem
auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckt, welche den ordnungsgemäß
angemeldeten Personen zugesandt wird. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.heidelberger-beteiligungsholding.de/hv2010
heruntergeladen werden. Die Verwendung des Vollmachtformulars ist
nicht zwingend; Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in
Textform erstellen.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung
auch an die folgende Adresse übermitteln:
Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße
1
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (6221) 64924-24
E-Mail:
hv2010@heidelberger-beteiligungsholding.de
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber
der Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung
der Gesellschaft übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 27. August 2010 eingehen.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten
Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die
Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
| 5. |
Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern
|
Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten oder können, bieten wir an, bereits vor der Hauptversammlung
von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und darf
das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die zur Erteilung
einer weisungsgebundenen Stimmrechtsvollmacht erforderlichen Vollmachten
und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen.
Der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann ebenfalls in Textform
erfolgen. Ein Formular für die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht
an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter kann bei der Gesellschaft
(Heidelberger Beteiligungsholding AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120
Heidelberg, Telefax; +49 (6221) 64924-24, E-Mail: hv2010@heidelberger-beteiligungsholding.de)
angefordert werden und kann von der Internetseite der Gesellschaft
unter http://heidelberger-beteiligungsholding.de/hv2010 heruntergeladen
werden.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort
ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen
auszuüben.
Die Vollmacht nebst den Weisungen muss der Gesellschaft bis spätestens
bis zum Ablauf des 27. August 2010 an die nachfolgende Adresse übermittelt
werden:
Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße
1
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (6221) 64924-24
E-Mail:
hv2010@heidelberger-beteiligungsholding.de
Weitere Informationen zum Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.heidelberger-beteiligungsholding.de/hv2010
zur Verfügung.
(a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(das entspricht 387.500 Aktien) oder den anteiligen Betrag von Euro
500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor der Hauptversammlung Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über
den Antrag halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende
Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse
mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens
am 30. Juli 2010 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachfolgenden Adresse
zugehen:
Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße
1
69120 Heidelberg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten
der Heidelberger Beteiligungsholding AG (http://www.heidelberger-beteiligungsholding.de/hv2010)
zugänglich gemacht.
(b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung stellen. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre können auch Vorschläge
für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen,
die nicht begründet werden müssen. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß
§ 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich
an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Heidelberger Beteiligungsholding AG
Ziegelhäuser Landstraße
1
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (6221) 64924-24
E-Mail:
hv2010@heidelberger-beteiligungsholding.de
Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 15. August 2010 (24:00 Uhr MESZ) unter
einer der vorgenannten Adressen der Gesellschaft eingehen, werden
den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.heidelberger-beteiligungsholding.de/hv2010
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten
Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis
der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht
wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft
nicht im Internet veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag muss
in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen von der Gesellschaft
nicht zugänglich gemacht werden. Ein Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag
muss danach unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn
sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde
oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines
Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein
Wahlvorschlag von Aktionären muss außer in den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Fällen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der
Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge
oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie
dort mündlich gestellt werden.
(c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Generaldebatte zu stellen.
Nach § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken;
er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs,
der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen
Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Der Vorstand kann aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen
von der Beantwortung einer Frage absehen und die Auskunft ablehnen.
Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sie sich
auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht.
Die Auskunft kann außerdem verweigert werden, soweit sich der Vorstand
durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit
die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über
mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig
zugänglich ist.
Heidelberg, im Juli 2010
Der Vorstand
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