HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
Bergisch Gladbach
ISIN: DE0006006703/WKN: 600670
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein
zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 6. Juni 2012,
um 14.00 Uhr
(Einlass und Imbiss ab 13.00 Uhr)
im Kardinal Schulte Haus, Raum E 39,
Overather Straße 51-53, 51429 Bergisch Gladbach (Bensberg).
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts
für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw.
§ 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 27.
März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit bedarf es keiner Feststellung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands
mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Buddestr. 14, 51429 Bergisch Gladbach, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Sie stehen
auch im Internet unter der Adresse www.hahnag.de im Bereich 'Investor Relations', Untermenü 'Hauptversammlung', zum Download
bereit und werden jedem Aktionär auf Anfrage zugesandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung betreffend die (im Vorjahr vertagte) Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Die Hauptversammlung am 7. Juni 2011 hat beschlossen, die Entlastung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands Herrn Dr. Michael
Nave (ausgeschieden am 28. Dezember 2010) und Herrn Bernhard Schoofs (ausgeschieden am 31. Januar 2010) für das am 31. Dezember
2010 beendete Geschäftsjahr bis zur Hauptversammlung zu vertagen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dazu im Wege von Einzelabstimmungen wie folgt zu beschließen:
| 3.1 |
Herrn Dr. Michael Nave wird für das am 31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
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| 3.2 |
Die Entlastung von Herrn Bernhard Schoofs für das am 31. Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr wird bis zu der Hauptversammlung
vertagt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt.
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| 4. |
Beschlussfassung betreffend die (in Vorjahren vertagte) Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Die Hauptversammlung am 7. Juni 2011 hat - entsprechend der Beschlussfassung im Vorjahr - beschlossen, die Entlastung der
ehemaligen Mitglieder des Vorstands Herrn Norbert Kuhn (ausgeschieden am 31. Juli 2009) und Herrn Bernhard Schoofs (ausgeschieden
am 31. Januar 2010) für das am 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr bis zur Hauptversammlung zu vertagen, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dazu zu beschließen, dass die Entlastung der Herren Norbert Kuhn und Bernhard Schoofs
für das am 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr bis zu der Hauptversammlung vertagt wird, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2012 beschließt.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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| 7. |
Beschlussfassungen über die Aufhebung der bisherigen genehmigten Kapitalien, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie Änderungen von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| 7.1 |
In § 4 der Satzung wird der bisherige Absatz (4) mit der bis zum 16. August 2011 befristeten und mithin wegen Zeitablaufs
erloschenen Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu 1.000.000,00 Euro (Genehmigtes
Kapital 2006) gestrichen.
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| 7.2 |
Mit Wirksamwerden des zu Ziffer 7.3 zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals werden die durch Beschlüsse der Hauptversammlung
am 7. Juni 2011 geschaffenen Genehmigten Kapitalien 2011/I und 2011/II, die den Vorstand zur Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft jeweils bis zum 6. Juni 2016 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen
um höchstens 1.000.000,00 Euro (Genehmigtes Kapital 2011/I) und gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um höchstens 4.000.000,00
Euro (Genehmigtes Kapital 2011/II) ermächtigen, mit den entsprechenden bisherigen Absätzen (5) und (6) in § 4 der Satzung
aufgehoben.
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| 7.3 |
Es wird ein neues genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen und dem entsprechend als neuer Absatz (4) in § 4 der Satzung eingefügt:
| '(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2017 durch
Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens 6.500.715,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft
begebene neue Aktien grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen
werden
| a) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben,
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| b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem Betrag von insgesamt 1.300.143,00 Euro oder, sollte dieser Betrag niedriger
sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung
der während der Laufzeit dieser Ermächtigung etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG; ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden), wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
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| c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
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| d) |
um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft zuvor etwa ausgegebenen Options- bzw. Wandelanleihen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
einer Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- oder Erneuerungsscheinen
setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.'
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| 8. |
Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung in § 6 (Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung) zur Erhöhung der Zahl
der Mitglieder des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder und in § 11 (Vergütung)
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Um der zunehmenden Komplexität des Immobiliengeschäfts
und dem angestrebten Wachstum der Gesellschaft Rechnung zu tragen, soll nun die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf
sechs Mitglieder erhöht und dazu § 6 Abs. (1) der Satzung geändert werden.
Zugleich soll die Regelung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 11 Abs. (1) und auch Abs. (2) der Satzung mit
dem Ziel geändert werden, dass die Kosten trotz zahlenmäßiger Erweiterung des Aufsichtsrats im bisherigen Rahmen bleiben.
Nach § 11 Abs. (1) der Satzung erhalten bisher die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare jährliche Vergütung von 40.000,00 Euro und darüber hinaus jährlich eine variable Vergütung von 1.000,00 Euro für
jeden Prozentpunkt, um den die an die Aktionäre ausgeschüttete Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr 5 % des dividendenberechtigten
Grundkapitals übersteigt, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache und sein Stellvertreter das Anderthalbfache
der festen und variablen Vergütungen erhält. Dies soll - für die Zeit ab Wirksamwerden der Satzungsänderung - dahin verändert
werden, dass die feste Grundvergütung herabgesetzt und für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats
eine zusätzliche Vergütung eingeführt wird. Der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 enthält
derzeit noch die Empfehlung, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine erfolgsorientierte Vergütung
erhalten sollen. Auf eine bisher in § 11 Abs. (1) Satz 2 der Satzung vorgesehene erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats soll künftig verzichtet werden. Mit diesem Schritt soll die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter gestärkt
werden. Zudem wird ein Verzicht auf solche erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütungen in der aktuellen Corporate Governance-Diskussion
zunehmend befürwortet und es steht zu erwarten, dass dies in der nächsten Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex
entsprechend berücksichtigt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 8.1 |
§ 6 Abs. (1) der Satzung, wonach der Aufsichtsrat bisher aus drei Mitgliedern besteht, wird wie folgt neu gefasst:
| '(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.'
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Die Amtszeit derzeit amtierender Aufsichtsratsmitglieder bleibt von dieser Satzungsänderung unberührt.
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| 8.2 |
§ 11 Abs. (1) und Abs. (2) der Satzung werden wie folgt gefasst:
| '(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Grundvergütung von 20.000,00
Euro. Diese Grundvergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf 70.000,00 Euro und für den Stellvertreter
auf 35.000,00 Euro.
Als zusätzliche mit der Grundvergütung zahlbare jährliche Ausschussvergütung erhalten Mitglieder des Prüfungsausschusses 5.000,00
Euro und Mitglieder anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats - ausgenommen des Nominierungsausschusses - 2.500,00 Euro. Die Ausschussvergütung
erhöht sich für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf 15.000,00 Euro, für das Amt als Vorsitzender eines anderen Ausschusses
auf 5.000,00 Euro. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, so errechnet sich die Ausschussvergütung
nur nach der Mitgliedschaft und derjenigen Funktion (Vorsitz oder einfache Mitgliedschaft), die höher vergütet wird.
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| (2) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehört oder
eine mit einer erhöhten Vergütung verbundene Funktion als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender innegehabt haben,
erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend für den Fall, dass sie die mit einer erhöhten Vergütung
verbundene Funktion als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehatten.'
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Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2012 bestimmt sich für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis zu dem Tag vor dem
Tag, an dem diese geänderte Fassung von § 11 der Satzung durch Eintragung im Handelsregister wirksam wird, nach der derzeitigen
Satzungsregelung und für die Zeit von dem Tag (einschließlich), an dem diese geänderte Fassung von § 11 der Satzung durch
Eintragung im Handelsregister wirksam wird, bis zum 31. Dezember 2012 nach Maßgabe der geänderten Fassung von § 11 der Satzung,
wobei die Beträge, die sich nach der bisherigen und nach der geänderten Satzungsregelung ergeben, jeweils im Verhältnis der
Zeit errechnet werden. Ab dem Geschäftsjahr 2013 bestimmt sich die Aufsichtsratsvergütung allein nach Maßgabe der in Punkt
8, Unterpunkt 8.2 der Tagesordnung genannten geänderten Fassung von § 11 der Satzung.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ergänzungswahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 6 Abs. (1) der Satzung
derzeit noch aus drei und künftig - mit Wirksamwerden der Änderung der Satzung im Falle der Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 8, Unterpunkt 8.1 der Tagesordnung und deren Eintragung in das Handelsregister - aus sechs Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung soll nun für diesen Fall der Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
ergänzend bereits eine Wahl vornehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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für die Zeit ab Eintragung der Satzungsänderung gemäß Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 8, Unterpunkt 8.1 der Tagesordnung
in das Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu beschließen
hat, in den Aufsichtsrat zu wählen
Herrn Joachim Loh,
wohnhaft in Haiger,
Unternehmer sowie Geschäftsführer der Eisenwerk Sauerland Verwaltungs GmbH, der Joachim Loh, Industrieanlagenvertriebs GmbH
und der Lotus Verwaltungs GmbH, alle in Haiger.
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Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Ein weiteres Mandat von Herrn Joachim Loh in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat besteht als Mitglied des Aufsichtsrats
der Dürr Dental AG, Bietigheim-Bissingen.
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Bericht an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Schaffung
von neuem genehmigten Kapital
Der Vorstand erstattet zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts anlässlich der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
den nachstehend vollständig abgedruckten Bericht, der von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Buddestr. 14, 51429 Bergisch Gladbach, sowie im Internet unter der Adresse www.hahnag.de im Bereich 'Investor
Relations', Untermenü 'Hauptversammlung', eingesehen werden kann und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme ausliegen
wird; auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts:
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 13.001.430,00 Euro. Auf diesen Betrag ist im Geschäftsjahr 2011 ausgehend
vom vormaligen Grundkapital in Höhe von 12.000.000,00 Euro eine Kapitalerhöhung um 1.001.430,00 Euro erfolgreich durchgeführt
und am 26. Juli 2011 im Handelsregister eingetragen worden. Grundlage war der Beschluss der Hauptversammlung am 7. Juni 2011
zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 1.200.000,00 Euro gegen Bareinlagen. Im Zuge der Maßnahme wurden die neuen Aktien
den Aktionären zu einem Bezugspreis von 5,50 Euro je neuer Stückaktie im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis von
10 zu 1 angeboten, nur das Bezugsrecht für Spitzenbeträge war ausgeschlossen. Während der Bezugsfrist (vom 30. Juni 2011 bis
zum 14. Juli 2011, 12.00 Uhr MESZ) wurde das Bezugsangebot für insgesamt 1.430 neue Aktien durch Altaktionäre angenommen und
weitere 1.000.000 neue Aktien wurden sodann von der UNIMO Real Estate Holding AG, Zug/Schweiz, im Zuge einer nichtöffentlichen
Privatplatzierung erworben. Der Emissionserlös aus dieser Kapitalmaßnahme in Höhe von 5.507.865,00 Euro soll zur Rückführung
von Verbindlichkeiten, als Betriebsmittel (sog. working capital) und für gezielte Investitionen in den verstärkten Ausbau
des Kerngeschäfts der Gesellschaft verwendet werden.
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Die Hauptversammlung am 7. Juni 2011 hatte ferner beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Juni 2016 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (a) gegen
Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 1.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I)
und (b) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 4.000.000,00 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011/II). Die entsprechenden Änderungen der Satzung in § 4 Abs. (5) und § 4 Abs. 6 wurden am 27. Juni
2011 in das Handelsregister eingetragen. Von diesen Ermächtigungen wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
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Bis zum 16. August 2011 bestand zudem auch die Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um bis zu 1.000.000,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006). Auch von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht, sie ist zwischenzeitlich
wegen Zeitablaufs erloschen und die Satzung bedarf insoweit einer redaktionellen Anpassung. Dies soll mit dem Vorschlag in
Ziffer 7.1 des Tagesordnungspunktes 7 beschlossen werden.
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Aktuell stehen mithin, befristet bis 6. Juni 2016 (also für rund 4 Jahre), noch die Genehmigten Kapitalien 2011/I und 2011/II
mit einem Gesamtvolumen von 5.000.000,00 Euro zur Verfügung. Angestrebt wird nun, der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital
mit größtmöglichen Spielräumen als wesentliches Element der Unternehmensfinanzierung zur Verfügung zu stellen. Deshalb wird
von der Verwaltung vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe von 50 % des Grundkapitals
gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG zu schaffen und den Vorstand auf 5 Jahre zu ermächtigen, das Grundkapital durch Ausgabe von
neuen Aktien zu erhöhen.
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Bei der Berechnung der genannten Kapitalgrenze sollen die Genehmigten Kapitalien 2011/I und 2011/II nicht mehr berücksichtigt
werden, sondern dann aufgehoben sein; dies wird mit dem Teil der Beschlussfassung in Ziffer 7.2 zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen.
Hintergrund dafür ist, dass maßgebender Zeitpunkt zur Bestimmung des Betrages für das genehmigte Kapital bei Berechnung der
50 %-Grenze und des zugrunde zu legenden Grundkapitals derjenige des Wirksamwerdens des neuen genehmigten Kapitals durch Eintragung
der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft ist (§ 181 Abs. 3 AktG).
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Mit dem Teil der Beschlussfassung in Ziffer 7.3 zu Punkt 7 der Tagesordnung soll zugleich das neue genehmigte Kapital in der
maximal zulässigen Höhe von 6.500.715,00 Euro geschaffen werden.
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Wenn die Verwaltung von der mit dem neu geschaffenen Genehmigten Kapital 2012 bis 5. Juni 2017, also auf 5 Jahre befristeten
Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird dabei auch gewahrt, wenn zur Erleichterung der Abwicklung davon Gebrauch gemacht
wird, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder sonstiges Emissionsunternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die neuen
Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Abs. 5 AktG). Der Bezugskurs wird zu gegebener
Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die
Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses,
den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen können soll; derzeit bestehen insoweit keine konkreten
Vorhaben für das Ausnutzen dieser Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss hinsichtlich des neu zu schaffenden Genehmigten
Kapitals 2012.
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Die vorgesehene Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und
ein technisch einfach durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien
werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
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Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen,
um bis zu einem Betrag von 10 % des maßgebenden Grundkapitals der Gesellschaft Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabebetrag wird in der Regel somit den maßgeblichen
nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung
des Aufsichtsrats über die Ausgabe der Aktien nicht um mehr als 3 bis 5 % unterschreiten dürfen. Der Ausgabebetrag darf im
Übrigen keinesfalls den auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von rechnerisch 1,00
Euro unterschreiten. Die Verwaltung soll mit dieser Ermächtigung in die Lage versetzt werden, das Eigenkapital der Gesellschaft
schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Für die 10 %-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals abzustellen, der
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag dann wider Erwarten niedriger sein sollte. Bei Ausnutzung der 10 %-Grenze ist
auch ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer Ermächtigungen im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen, so dass die 10 %-Grenze also auch insoweit insgesamt nicht überschritten werden darf; derartige Anrechnungen
betreffen insbesondere ein bedingtes Kapital oder auch eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden und gegen Barzahlung an Dritte weder über die Börse noch durch öffentliches Angebot
veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Aktionäre sind aufgrund der gesetzlichen Vorgaben ausreichend geschützt.
Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien über die Börse erwerben.
Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis allenfalls unwesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten
auch kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.
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Die Ermächtigung soll der Verwaltung außerdem die Möglichkeit geben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt, neue Aktien
gegen Sacheinlagen auszugeben und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies kann insbesondere zum Erwerb von
Unternehmensbeteiligungen, aber beispielsweise auch von Grundbesitz und anderen Wirtschaftsgütern oder zur Ablösung bestehender
Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft zweckmäßig sein. Die Gesellschaft soll derartige Transaktionen gegen
Überlassung eigener Aktien und damit ohne Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätslage durchführen können. Auch solche Maßnahmen
erfordern regelmäßig schnelle Entscheidungen. Daher muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung
zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll den Vorstand (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) in die Lage versetzen, schnell
und flexibel zu handeln, soweit sich geeignete Beteiligungs- und sonstige Erwerbe gegen Ausgabe von Aktien anbieten. Durch
den Bezugsrechtsausschluss kommt es zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb
von Sachleistungen, insbesondere Unternehmen, Beteiligungen, Immobilien und/oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien nicht
möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Derzeit gibt es
keine konkreten Vorhaben insoweit. Wenn sich jedoch konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, werden Vorstand und Aufsichtsrat
in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss notwendig
ist, im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ob der Wert der auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft
in angemessenem Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Gegenstands steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt
werden.
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Darüber hinaus soll die Verwaltung das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- oder Wandelanleihen der Gesellschaft (die solche Anleihen bisher aber nicht begeben hat) ein Bezugsrecht
auf neue Aktien zu geben. Entsprechende Anleihebedingungen werden zur erleichterten Platzierung der Anleihen am Kapitalmarkt
gegebenenfalls zum Verwässerungsschutz vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen anstelle
der Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären
zusteht. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Anleihen der Gesellschaft werden dann so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre.
Um die genannten Anleihen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien notfalls ausgeschlossen werden können. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz
durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Optionsausübung bzw. Wandlung
anzugebenden Aktien erzielen kann.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Derzeit bestehen hinsichtlich des neu zu schaffenden genehmigten Kapitals 2012
keine konkreten Absichten, von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse
der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung von genehmigtem Kapital in der jeweils
nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 15 der Satzung in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 3 des Aktiengesetzes (AktG) müssen sich Aktionäre, die an der Hauptversammlung
teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens
bis zum 30. Mai 2012 (24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen:
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HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
FMS - FWA / Corporate Actions
Am Markt 14-16
28195 Bremen
oder per Telefax: 0421/3603-153
oder per E-Mail: hv@neelmeyer.de
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Als Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft
oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (mithin auf den 16. Mai 2012, 0.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)
beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
Der vorstehend angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat die Bedeutung, dass nur
diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und
gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag
hat hingegen keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur
Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b
BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der
Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit
diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin
empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, wird auf Verlangen oder mit der Eintrittskarte
übersandt, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes zugesandt wird. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung
eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:
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HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51449 Köln
oder per Telefax: 02202/2807-11
oder per E-Mail: hahnag2012@aaa-hv.de
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Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt; entsprechende Informationen sind auch im Internet unter der Adresse www.hahnag.de im Bereich 'Investor Relations',
Untermenü 'Hauptversammlung', einsehbar.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, bereits vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen,
benötigen hierzu die Eintrittskarte zur Hauptversammlung und müssen in jedem Fall dem Stimmrechtsvertreter Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts mit Hilfe des vorbereiteten Weisungsformulars erteilen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Ohne solche Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Der jeweilige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten und Formulare zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt und können auch gesondert bei der Gesellschaft angefordert werden; entsprechende Informationen sind auch im Internet
unter der Adresse www.hahnag.de im Bereich 'Investor Relations', Untermenü 'Hauptversammlung', einsehbar. Im Falle der Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die unterzeichnete Stimmrechtsvollmacht mit den Weisungen zur
Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten bis spätestens am 4. Juni 2012 (Eingangsdatum) bei
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Herrn Karsten Tabbert
Frau Rita Aubel
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51449 Köln
oder per Telefax: 02202/2807-11
oder per E-Mail: hahnag2012@aaa-hv.de
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eingehen, anderenfalls können diese aus abwicklungstechnischen Gründen keine Berücksichtigung mehr finden. Das im vorstehenden
Abschnitt dargestellte Erfordernis zur Anmeldung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist daneben einzuhalten.
Den in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung noch mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro
erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von 500.000,00 Euro, weil dieser bei der HAHN-Immobilien-Beteiligungs
AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung
(entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz
3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein
Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn
er die Aktie unentgeltlich, von einem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder
bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben
hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens
6. Mai 2012, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), unter folgender Anschrift zugehen:
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HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
- Vorstand -
Buddestraße 14
51429 Bergisch Gladbach
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Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag
des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge
nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung
brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die
Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den
Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht
die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen
und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht
werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:
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HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
Herrn Marc Weisener
Buddestraße 14
51429 Bergisch Gladbach
oder per Telefax: 02204/9490139
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Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens 22. Mai 2012, 24.00
Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse
www.hahnag.de im Bereich 'Investor Relations', Untermenü 'Hauptversammlung', zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen
des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich
gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag kann im Übrigen in der
Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs.
1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 2, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs
(HGB) Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss
in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Nach § 14 Abs. (2) Sätze 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und
Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 13.001.430,00 Euro und ist eingeteilt in 13.001.430 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 13.001.430. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger.
Angaben gemäß § 135 Abs. 2 Satz 5 AktG
Folgendes Kreditinstitut hat die innerhalb von 5 Jahren zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft übernommen:
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equinet Bank AG, Frankfurt am Main
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Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.hahnag.de im Bereich 'Investor Relations', Untermenü
'Hauptversammlung'.
Bergisch Gladbach, im April 2012
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
Der Vorstand
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