GRUSCHWITZ TEXTILWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Leutkirch
Wertpapier-Kenn-Nummer 591000
- ISIN DE0005910004 -
Einladung
zur
ordentlichen Hauptversammlung
sowie zur
besonderen Versammlung der Vorzugsaktionäre
am
Mittwoch, den 27. Juni 2012
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 88299 Leutkirch, Memminger Str. 68
GRUSCHWITZ TEXTILWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Leutkirch
Wertpapier-Kenn-Nummer 591000
- ISIN DE0005910004 -
- Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung -
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, den 27. Juni 2012, 10.00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 88299 Leutkirch, Memminger Str. 68, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gruschwitz Textilwerke AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2011 mit dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011, einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2011
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist kein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands für
diesen Zeitraum zu beschließen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum zu beschließen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Horntreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ulm/Donau
zum Konzernabschlussprüfer der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit)
Die Stammaktien der Gruschwitz Textilwerke AG werden unter der ISIN DE0005910004 im Teilbereich Entry Standard der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt. Der Kurs der Gruschwitz-Stammaktie liegt seit geraumer Zeit zwischen EUR 450 und EUR 650 pro Stammaktie.
Zur Erhöhung der Liquidität der Aktie erscheint es Vorstand und Aufsichtsrat sachgerecht, das Grundkapital der Gesellschaft
neu einzuteilen, so dass auf bisher eine Aktie zukünftig fünf Aktien entfallen. Jeder Aktionär erhält dadurch anstelle von
einer Aktie der Gruschwitz Textilwerke AG fünf Aktien der Gruschwitz Textilwerke AG. An der Höhe seiner Beteiligung an der
Gesellschaft ändert sich nichts. Dadurch soll das Kursniveau der Stammaktien rechnerisch ermäßigt werden, ohne dass hierdurch
der Wert der von einem Aktionär gehaltenen Beteiligung berührt wird.
| a. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die 33.600 Stammaktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je EUR 5,00 werden durch Neustückelung in 168.000 Stammaktien im
Nennbetrag von je EUR 1,00 und die 150 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je EUR 5,00 werden durch Neustückelung in 750 Vorzugsaktien
im Nennbetrag von je EUR 1,00 umgewandelt.
|
| b. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an den Aktiensplit zu beschließen:
| aa. |
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist eingeteilt in:
168.000 Stammaktien im Nennbetrag von je Euro 1,00
750 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je Euro 1,00'
|
| bb. |
§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'In der Hauptversammlung gewähren je Euro 1,00 Nennbetrag der Stammaktien 1 Stimme und je Euro 1,00 Nennbetrag der Vorzugsaktien
20 Stimmen.'
|
|
6. Beschlussfassung über die vereinfachte Einziehung sämtlicher Vorzugsaktien und eine entsprechende Kapitalherabsetzung sowie
entsprechender Satzungsänderungen
Das Grundkapital der Gesellschaft ist derzeit eingeteilt in 33.600 Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 5,00 und 150 Vorzugsaktien
im Nennbetrag von je EUR 5,00. Den Vorzugsaktien steht nach § 18 Abs. 2 und 3 der Satzung ein Mehrstimmrecht zu. Vorstand
und Aufsichtsrat sind zu dem Schluss gekommen, dass diese auf Grund historischer Besonderheiten entstandene Ausnahme vom Grundsatz
'one share - one vote' nicht mehr zeitgemäß ist. Ferner verkompliziert das Mehrstimmrecht die Vorbereitung und Durchführung
der Hauptversammlung und verursacht deshalb Mehraufwand und Kosten. Diese Aktiengattung soll deshalb insgesamt abgeschafft
werden. Der Mehrheitsaktionär, der gleichzeitig Inhaber sämtlicher Vorzugsaktien ist, hat ebenfalls erklärt, dass er die ausnahmslose
Umsetzung des Grundsatzes 'one share - one vote' unterstützen wird. Nach § 6 Abs. 4 der Satzung ist die Gesellschaft berechtigt,
die Vorzugsaktien mit 112 vom Hundert ihres Nennbetrages zuzüglich etwa rückständiger Vorzugsgewinnanteile und sechs vom Hundert
laufender Stückzinsen ganz oder teilweise zurückzuzahlen und einzuziehen. Die Gesellschaft hat seit dem Geschäftsjahr 2005
keine Ausschüttung mehr vorgenommen und wird auch für das Geschäftsjahr 2011 keine Ausschüttung vornehmen. Sie ist damit mit
Vorzugsgewinnanteilen pro Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 5,00 in Höhe von insgesamt 7 x EUR 0,30 = EUR 2,10 im Rückstand.
Ferner sind nach der genannten Satzungsregelung im Fall der Einziehung in die Bemessung der Abfindung auch sechs vom Hundert
laufende Stückzinsen (= EUR 0,30) einzubeziehen, woraus sich pro einzuziehender Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 5,00 ein
Einziehungsentgelt von insgesamt EUR 2,40 + EUR 5,60 = EUR 8,00 ergibt. Wird der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Aktiensplit
vor der Einziehung der Vorzugsaktien wirksam, ergibt sich pro einzuziehender Vorzugsaktie im Nennbetrag von dann EUR 1,00
ein Einziehungsentgelt von insgesamt EUR 8,00 : 5 = EUR 1,60.
Dem Beschluss über die Einziehung der Vorzugsaktien müssen nach § 6 Abs. 5 der Satzung ihre in der Hauptversammlung vertretenen
Inhaber in einer besonderen Versammlung mit mindestens Dreiviertelmehrheit zustimmen. Zu dieser Sonderversammlung, die direkt
im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung durchgeführt wird, werden die Inhaber der Vorzugsaktionäre gesondert geladen.
Die Einziehung der Vorzugsaktien soll aus technischen Gründen erst nach Eintragung des Aktiensplits in das Handelsregister
zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden.
| a. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Sämtliche der derzeit 150 volleingezahlten Vorzugsaktien der Gesellschaft im Nennbetrag von derzeit je EUR 5,00, die durch
den unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Aktiensplit in 750 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 umgewandelt werden,
werden entsprechend der Gestattung der Zwangseinziehung (§ 6 Abs. 4 der Satzung) in vereinfachter Form gemäß § 237 Abs. 3
bis 5 AktG eingezogen. Die Einziehung erfolgt zu Lasten der anderen Gewinnrücklagen zu einem Einziehungsentgelt von 112 vom
Hundert ihres Nennbetrages zuzüglich rückständiger Vorzugsgewinnanteile in Höhe von EUR 0,42 und sechs vom Hundert laufender
Stückzinsen für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 0,06, insgesamt also zu einem Einziehungsentgelt von EUR 1,60 pro Vorzugsaktie
im Nennbetrag von EUR 1,00. Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 168.750,00 wird um den Gesamtnennbetrag der eingezogenen
Vorzugsaktien in Höhe von EUR 750,00 gemäß § 237 Abs. 3 bis 5 AktG auf EUR 168.000,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals
erfolgt zum Zwecke der Abschaffung der Aktiengattung Vorzugsaktien mit Mehrstimmrecht. Ein dem Gesamtnennbetrag der eingezogenen
Vorzugsaktien gleichkommender Betrag ist in die Kapitalrücklage einzustellen.
Die Einziehung erfolgt durch Erklärung in Textform gegenüber den Inhabern der Vorzugsaktien. Eine zusätzliche Veröffentlichung
dieser Einziehungshandlung im elektronischen Bundesanzeiger ist nicht vorzunehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Einziehung zu regeln.
Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn der unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Aktiensplit ins Handelsregister eingetragen ist.
|
| b. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zur Anpassung der nach Wirksamwerden des Aktiensplit geltenden
Satzung an die Einziehung der Vorzugsaktien zu beschließen:
Mit dem Wirksamwerden der Einziehung wird die Satzung der Gesellschaft wie folgt angepasst:
| aa. |
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 168.000,00.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 168.000 Stammaktien im Nennbetrag von je Euro 1,00.'
|
| bb. |
§ 6 und § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos gestrichen. Die Nummerierung der derzeit folgenden §§ 7
bis 23 der Satzung wird entsprechend geändert; diese Bestimmungen erhalten, wenn die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Satzungsänderungen vor der unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Satzungsänderung eingetragen werden, die Nummerierung
§§ 6 bis 22, und wenn die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderungen gleichzeitig mit oder nach der
unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Satzungsänderung eingetragen werden, erhalten die danach noch bestehenden Paragrafen
die Nummerierung §§ 6 bis 21.
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| cc. |
§ 18 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
'(2) In der Hauptversammlung gewähren je Euro 1,00 Nennbetrag der Stammaktien 1 Stimme.'
|
Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderungen erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn der unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Aktiensplit ins Handelsregister eingetragen ist.
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7. Sonderbeschluss der Stammaktionäre über die Zustimmung zur Einziehung der Vorzugsaktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorstehenden Beschlüssen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 durch folgenden
Sonderbeschluss der Stammaktionäre die Zustimmung zu erteilen:
Die Stammaktionäre der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft, Leutkirch, erteilen hiermit den Beschlüssen der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 27. Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 6, durch die sämtliche der derzeit 150 Vorzugsaktien im Nennbetrag
von derzeit je EUR 5,00, die durch den unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Aktiensplit in 750 Vorzugsaktien im Nennbetrag
von je EUR 1,00 umgewandelt werden, eingezogen und die §§ 4 und 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert
und §§ 6 und 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ersatzlos gestrichen werden, jeweils mit der Weisung an den Vorstand,
dies erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Aktiensplit
ins Handelsregister eingetragen ist, ihre Zustimmung.
8. Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 21 der Satzung ersatzlos zu streichen. Die Nummerierung der derzeit folgenden Satzungsbestimmungen
§§ 22 und 23 wird entsprechend geändert; diese Bestimmungen erhalten, wenn die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 beschlossene
Satzungsänderung gleichzeitig mit oder nach den unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderungen eingetragen wird,
die Nummerierung §§ 20 und 21, und wenn die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Satzungsänderung vor den unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderungen eingetragen wird, die Nummerierung §§ 21 und 22.
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Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
der Stimmrechte sowie Informationen über die Rechte der Aktionäre
Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung durch Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen
haben. Zum Nachweis genügt eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts. Der Nachweis hat sich auf
den Beginn des 06. Juni 2012 ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 20. Juni 2012 unter der folgenden Adresse zugehen:
Gruschwitz Textilwerke AG
c/o DZ BANK AG
WASHV dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 / 5099-1110
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger
Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarten zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat;
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
keine Bedeutung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimm- und sonstigen Aktionärsrechte
in der Hauptversammlung unter Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten;
ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG
gleichgestellte Personen oder Institutionen, deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft
bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Für die Bevollmächtigung kann auch das Formular benützt werden, das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gruschwitz.com unter dem Link Investor Relations heruntergeladen werden kann. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht
in Textform. Für die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf
von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Gruschwitz Textilwerke AG
Memminger Straße 68
88299 Leutkirch
Telefax +49 (0) 7561 9098-999
E-Mail: info@gruschwitz.com
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Auch Mitarbeiter der Gesellschaft können bevollmächtigt werden. Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem
Fall kann die Vollmacht in Textform erteilt werden. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung
eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gruschwitz.com unter dem Link Investor Relations abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter
unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis
spätestens am 25. Juni 2012, 24.00 Uhr an unsere Adresse Gruschwitz Textilwerke AG, Memminger Straße 68, 88299 Leutkirch oder
per Telefax +49 (0) 7561 9098-999 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
info@gruschwitz.com eingehen. Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind,
können noch bis spätestens 25. Juni 2012, 24.00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer
oder bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder
widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf
einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen mindestens den zwanzigsten Teil beträgt, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG schriftlich
und unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine neue Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 2. Juni 2012, 24.00 Uhr, zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Gruschwitz Textilwerke AG
Memminger Straße 68
88299 Leutkirch
Telefax +49 (0) 7561 9098-999
E-Mail: info@gruschwitz.com
Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 26. März 2012, 0.00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge / Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer
Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Gruschwitz Textilwerke AG
Memminger Straße 68
88299 Leutkirch
Telefax +49 (0) 7561 9098-999
E-Mail: info@gruschwitz.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 12. Juni 2012, 24.00 Uhr, unter dieser Adresse, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.gruschwitz.com im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich
zu machen. Dies ist der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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| * |
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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| * |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
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| * |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gruschwitz Textilwerke
Aktiengesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
|
| * |
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens
zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
|
| * |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
|
| * |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
|
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre
zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) gelten die vorstehenden Ausführungen
sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).
Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge
zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung,
der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 168.750,00. Es ist eingeteilt
in 33.600 Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 5,00 und 150 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je EUR 5,00. In der Hauptversammlung
gewährt jede Stammaktie 1 Stimme und jede Vorzugsaktie grundsätzlich 20 Stimmen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 33.600 bei den Stammaktien und 3.000 bei den Vorzugsaktien, mithin insgesamt
36.600 Stimmrechte.
Bei Wahlen zum Aufsichtsrat oder bei Abstimmungen über eine Änderung der Satzung und über eine Auflösung der Gesellschaft
haben die Vorzugsaktien demgegenüber ein doppeltes Stimmrecht, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte bei den Vorzugsaktien
6.000 und die Gesamtzahl aller Stimmrechte insgesamt 39.600 beträgt.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen sowie Hinweise zu den Rechten der Aktionäre können im Internet unter www.gruschwitz.com im Bereich Investor Relations eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Dort werden nach Abschluss der Hauptversammlung und der besonderen Versammlung der Vorzugsaktionäre auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011, der Lagebericht und Konzernlagebericht des Vorstands,
der Bericht des Aufsichtsrats sowie die Tagesordnung der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die lnternetadresse der Gesellschaft unter www.gruschwitz.com unter dem Link Investor Relations erhältlich.
Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats liegen zudem vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden in der Hauptversammlung am 27. Juni 2012
zugänglich gemacht.
Leutkirch, im Mai 2012
Gruschwitz Textilwerke AG
Der Vorstand
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GRUSCHWITZ TEXTILWERKE AKTIENGESELLSCHAFT
Leutkirch
Wertpapier-Kenn-Nummer 591000
- ISIN DE0005910004 -
- Einladung zur besonderen Versammlung der Vorzugsaktionäre -
Wir laden hiermit die Inhaber von Vorzugsaktien unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, den 27. Juni 2012
im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, nicht jedoch vor 12.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
in 88299 Leutkirch, Memminger Str. 68, stattfindenden besonderen Versammlung der Vorzugsaktionäre ein. Der Beginn der besonderen
Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich unter Umständen je nach Dauer der vorangehenden Hauptversammlung verzögern.
Tagesordnung
1. Bekanntgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 27. Juni 2012 betreffend eine vereinfachte Einziehung sämtlicher Vorzugsaktien
und eine entsprechende Kapitalherabsetzung sowie entsprechender Satzungsänderungen
Der Hauptversammlung, die am 27. Juni 2012 ab 10.00 Uhr stattfindet, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Punkt 6 der
Tagesordnung 'Beschlussfassung über die vereinfachte Einziehung sämtlicher Vorzugsaktien und eine entsprechende Kapitalherabsetzung
sowie entsprechender Satzungsänderungen' folgenden Beschluss vor:
| 'a. |
Sämtliche der derzeit 150 volleingezahlten Vorzugsaktien der Gesellschaft im Nennbetrag von derzeit je EUR 5,00, die durch
den unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Aktiensplit in 750 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 umgewandelt werden,
werden entsprechend der Gestattung der Zwangseinziehung (§ 6 Abs. 4 der Satzung) in vereinfachter Form gemäß § 237 Abs. 3
bis 5 AktG eingezogen. Die Einziehung erfolgt zu Lasten der anderen Gewinnrücklagen zu einem Einziehungsentgelt von 112 vom
Hundert ihres Nennbetrages zuzüglich rückständiger Vorzugsgewinnanteile in Höhe von 7 x EUR 0,06 = EUR 0,42 und sechs vom
Hundert laufender Stückzinsen für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 0,06, insgesamt also zu einem Einziehungsentgelt
von EUR 1,12 + EUR 0,48 = EUR 1,60 pro Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 1,00. Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR
168.750,00 wird um den Gesamtnennbetrag der eingezogenen Vorzugsaktien in Höhe von EUR 750,00 gemäß § 237 Abs. 3 bis 5 AktG
auf EUR 168.000,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt zum Zwecke der Abschaffung der Aktiengattung Vorzugsaktien
mit Mehrstimmrecht. Ein dem Gesamtnennbetrag der eingezogenen Vorzugsaktien gleichkommender Betrag ist in die Kapitalrücklage
einzustellen.
Die Einziehung erfolgt durch Erklärung in Textform gegenüber den Inhabern der Vorzugsaktien. Eine zusätzliche Veröffentlichung
dieser Einziehungshandlung im elektronischen Bundesanzeiger ist nicht vorzunehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Einziehung zu regeln.
Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn der unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Aktiensplit ins Handelsregister eingetragen ist.
|
| b. |
Mit dem Wirksamwerden der Einziehung wird die Satzung der Gesellschaft wie folgt angepasst:
| aa. |
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 168.000,00.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 168.000 Stammaktien im Nennbetrag von je Euro 1,00.'
|
| bb. |
§ 6 und § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos gestrichen. Die Nummerierung der derzeit folgenden §§ 7
bis 23 der Satzung wird entsprechend geändert; diese Bestimmungen erhalten, wenn die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Satzungsänderungen vor der unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Satzungsänderung eingetragen werden, die Nummerierung
§§ 6 bis 22, und wenn die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderungen gleichzeitig mit oder nach der
unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Satzungsänderung eingetragen werden, erhalten die danach noch bestehenden Paragrafen
die Nummerierung §§ 6 bis 21.
|
| cc. |
§ 18 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
'(2) In der Hauptversammlung gewähren je Euro 1,00 Nennbetrag der Stammaktien 1 Stimme.'
|
Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderungen erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, wenn der unter
Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Aktiensplit ins Handelsregister eingetragen ist.'
|
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist kein Beschluss der besonderen Versammlung erforderlich.
2. Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der Hauptversammlung betreffend eine vereinfachte
Einziehung sämtlicher Vorzugsaktien und eine entsprechende Kapitalherabsetzung sowie entsprechender Satzungsänderungen gemäß
dem unter Tagesordnungspunkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der Hauptversammlung
Zur Wirksamkeit des unter Tagesordnungspunkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschlusses der Hauptversammlung ist
nach § 6 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft die Zustimmung der in der Hauptversammlung vertretenen Inhaber der Vorzugsaktien
mit mindestens Dreiviertelmehrheit erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem unter Tagesordnungspunkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der
Hauptversammlung vom 27. Juni 2012 zuzustimmen.
************
Bedingungen für die Teilnahme an der besonderen Versammlung und die
Ausübung der Stimmrechte sowie Informationen über Rechte der Aktionäre
Teilnahmeberechtigung an der besonderen Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der besonderen Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach §§ 6 Abs. 5, 16
Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen in der Hauptversammlung vertretenen Inhaber von Vorzugsaktien berechtigt,
die sich zur besonderen Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.
Zum Nachweis genügt eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 06. Juni 2012 ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis
zum Ablauf des 20. Juni 2012 unter der folgenden Adresse zugehen:
Gruschwitz Textilwerke AG
c/o DZ BANK AG
WASHV dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 / 5099-1110
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger
Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der besonderen Versammlung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
vor der besonderen Versammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarten zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt.
Die Vorzugsaktien werden durch eine Anmeldung zur besonderen Versammlung nicht blockiert. Vorzugsaktionäre können deshalb
über ihre Vorzugsaktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der besonderen Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Vorzugsaktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Vorzugsaktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Vorzugsaktionäre, die nicht selbst an der besonderen Versammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimm- und
sonstigen Aktionärsrechte in der besonderen Versammlung unter Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Vorzugsaktionär oder den Bevollmächtigten;
ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.
Bevollmächtigt der Vorzugsaktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG
gleichgestellte Personen oder Institutionen, deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft
bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Vorzugsaktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Für die Bevollmächtigung kann auch das Formular benützt werden, das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gruschwitz.com unter dem Link Investor Relations heruntergeladen werden kann. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht
in Textform. Für die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf
von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Gruschwitz Textilwerke AG
Memminger Straße 68
88299 Leutkirch
Telefax +49 (0) 7561 9098-999
E-Mail: info@gruschwitz.com
Die persönliche Teilnahme des Vorzugsaktionärs gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Auch Mitarbeiter der Gesellschaft können bevollmächtigt werden. Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Gesellschaft bietet ihren Vorzugsaktionären die Möglichkeit, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der besonderen Versammlung vertreten
zu lassen. In diesem Fall kann die Vollmacht in Textform erteilt werden. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck
zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gruschwitz.com unter dem Link Investor Relations abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Beschlüsse der besonderen Versammlung oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Vollmachten für
die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars
bei der Gesellschaft bis spätestens am 25. Juni 2012, 24.00 Uhr an unsere Adresse Gruschwitz Textilwerke AG, Memminger Straße
68, 88299 Leutkirch oder per Telefax +49 (0) 7561 9098-999 oder bis zum Ende der Generaldebatte in der besonderen Versammlung
per E-Mail an die E-Mail-Adresse info@gruschwitz.com eingehen. Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft erteilt worden sind, können noch bis spätestens 25. Juni 2012, 24.00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die
vorbezeichnete Adresse bzw. Telefaxnummer oder bis zum Ende der Generaldebatte in der besonderen Versammlung per E-Mail an
die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.
Die persönliche Teilnahme des Vorzugsaktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der besonderen Versammlung gilt automatisch
als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge / Wahlvorschläge von Aktionären
Vorzugsaktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer
Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
Gruschwitz Textilwerke AG
Memminger Straße 68
88299 Leutkirch
Telefax +49 (0) 7561 9098-999
E-Mail: info@gruschwitz.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor der besonderen Versammlung, also bis spätestens 12. Juni 2012, 24.00 Uhr, unter dieser Adresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Vorzugsaktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.gruschwitz.com im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich
zu machen. Dies ist u. a. der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der besonderen Versammlung führen würde,
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
oder
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wenn der Vorzugsaktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen
wird.
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Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Vorzugsaktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der besonderen Versammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der besonderen Versammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der besonderen Versammlung beträgt EUR 168.750,00. Es ist
eingeteilt in 33.600 Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 5,00 und 150 Vorzugsaktien im Nennbetrag von je EUR 5,00. In der
Hauptversammlung gewährt jede Stammaktie 1 Stimme und jede Vorzugsaktie grundsätzlich 20 Stimmen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der besonderen Versammlung beträgt somit 33.600 bei den Stammaktien und 3.000 bei den Vorzugsaktien,
mithin insgesamt 36.600 Stimmrechte.
Bei Wahlen zum Aufsichtsrat oder bei Abstimmungen über eine Änderung der Satzung und über eine Auflösung der Gesellschaft
haben die Vorzugsaktien demgegenüber ein doppeltes Stimmrecht, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte bei den Vorzugsaktien
6.000 und die Gesamtzahl aller Stimmrechte insgesamt 39.600 beträgt.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Tagesordnung sind nur die Vorzugsaktionäre stimmberechtigt.
Informationen und Unterlagen zur besonderen Versammlung
Die Informationen und Unterlagen sowie Hinweise zu den Rechten der Aktionäre können im Internet unter www.gruschwitz.com im Bereich Investor Relations eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Dort werden nach Abschluss der Hauptversammlung und der besonderen Versammlung der Vorzugsaktionäre auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
Sämtliche der besonderen Versammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden in der besonderen Versammlung der
Vorzugsaktionäre am 27. Juni 2012 zugänglich gemacht.
Leutkirch, im Mai 2012
Gruschwitz Textilwerke AG
Der Vorstand
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