Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2011, sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2011

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.funkwerk.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands (einschließlich des ausgeschiedenen Mitglieds) für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich des ausgeschiedenen Mitglieds) Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich des ausgeschiedenen Mitglieds) für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats (einschließlich des ausgeschiedenen Mitglieds) Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, BDO AWT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der BDO AWT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung

Die gemäß § 76 Abs. 2 S. 2 AktG vorgesehene Möglichkeit eines Ein-Personen-Vorstands auch bei einer Aktiengesellschaft mit einem Grundkapital über EUR 3.000.000 soll in § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Funkwerk AG als übernehmender Gesellschaft und der Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) als übertragender Gesellschaft

Es ist beabsichtigt, die Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) als übertragende Gesellschaft auf die Funkwerk AG unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 Abs. 1 Nr. 1, 3 Abs. 1 Nr. 2, §§ 4 ff., §§ 46 ff., §§ 60 ff. UmwG zu verschmelzen.

Die Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der Funkwerk AG; es handelt sich mithin um einen sog. 'upstream-merger'.

Der Vorstand der Funkwerk AG sowie die Geschäftsführung der Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) haben am 07. Mai 2012 den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags aufgestellt. Der Entwurf wurde gemäß § 61 UmwG vorab zum Handelsregister des Amtsgerichts Jena eingereicht.

Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zum Entwurf wird der Vorstand den Verschmelzungsvertrag mit der Hörmann-Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) in notariell beurkundeter Form schließen und vollziehen.

Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Seit der Einberufung der Hauptversammlung können zu diesem Tagesordnungspunkt im Internet unter www.funkwerk.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung die folgenden Unterlagen eingesehen werden:

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Funkwerk AG ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR 8.101.241 und ist eingeteilt in 8.101.241 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 8.059.662 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus den von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen 41.579 eigenen Aktien können Stimmrechte nicht ausgeübt werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben.

Zum Nachweis ist ein von einem zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 01. Juni 2012 ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 15. Juni 2012, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Funkwerk AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
General Meetings
73033 Göppingen
Kirchstr. 35
E-Mail: bgross@martinbank.de
Fax: + 49 / (0) 7161 / 969317

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen und Institutionen können abweichende Regelungen vorsehen.

Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die nachfolgende E-Mail-Adresse:

hv2012@funkwerk.com

Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bedarf es Weisungen zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten. Die Stimmrechtsvertreter können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen sowie Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen werden.

Vollmachten und die Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum 21. Juni 2012, 18.00 Uhr, unter Funkwerk AG, Kennwort Hauptversammlung, Hauptstraße 45-47, 85614 Kirchseeon, oder per E-Mail unter der Adresse 'hv2012@funkwerk.com' oder per Fax unter 08091 / 52 221 eingegangen sein, da sie ansonsten nicht mehr berücksichtigt werden können.

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten und Weisungen ist auch eine Übergabe während der Hauptversammlung an den Stimmrechtsvertreter möglich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich (§§ 126, 126a BGB) bis zum Ablauf des 22. Mai 2012 zugegangen sein. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:

Funkwerk AG
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.funkwerk.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an

Funkwerk AG
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per E-Mail an
hv2012@funkwerk.com
oder per Fax an
+ 49 / (0) 8091 / 52 221

zu richten.

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Rechtzeitig, d.h. bis spätestens zum Ablauf des 07. Juni 2012 an vorstehende Adresse eingegangene, zu veröffentlichende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden auf der Website der Gesellschaft unter http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an vorgenannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich im Internet unter http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/. Unter dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Verfügung.