Fabasoft AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Fabasoft AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

04.06.2010 15:21

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt
durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Fabasoft AG

Honauerstraße 4
4020 Linz
ISIN AT 0000785407
WKN 922 985

EINLADUNG

zu der am Montag, dem 5. Juli 2010, um 10.00 Uhr, in den Räumlichkeiten des
'Courtyard by Marriott Hotel', Europaplatz 2, 4020 Linz, stattfindenden

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Fabasoft AG mit dem Sitz in 4020 Linz, Österreich

Tagesordnung:

 1. Bericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Fabasoft AG, Vorlage
    des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, des
    Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern, des Corporate
    Governance Berichtes, sowie des Berichtes des Aufsichtsrates über das
    Geschäftsjahr 2009/2010.

 2. Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres
    2009/2010.

 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und
    der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009/2010.

 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den
    Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2010/2011.

 5. Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates.

 6. Beschlussfassung über Vergütungen an die Mitglieder des Aufsichtsrates.

 7. Beschlussfassung darüber, dass die Ermächtigung des Vorstandes gemäß §
    169 AktG laut Beschluss der Hauptversammlung vom 27.Juni 2006 in jenem
    Umfang, in dem von dieser Ermächtigung bisher nicht Gebrauch gemacht
    wurde, aufgehoben wird und gleichzeitig Beschlussfassung über die
    Ermächtigung des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
    Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung
    dieser Ermächtigung und der dazugehörigen Satzungsänderung in das
    Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - um Nominale EUR
    3.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.500.000 Stückaktien sowohl
    gegen Bareinlage als auch gemäß § 172 AktG gegen Sacheinlage auf bis zu
    EUR 10.500.000,00 zu erhöhen, sowie die Ausgabebedingungen im
    Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (genehmigtes Kapital im
    Sinn der §§ 169 ff AktG), wobei der Vorstand auch dazu ermächtigt wird,
    die neuen Aktien allenfalls unter Ausschluss des den Aktionären
    ansonsten zustehenden  Bezugsrechtes auszugeben (§ 170 Abs 2 AktG). Die
    diesbezüglichen Berichte des Vorstandes und des Aufsichtsrates liegen
    bei der Gesellschaft in 4020 Linz, Honauerstraße 4, zur Einsichtnahme
    auf und werden auf Anforderung an Aktionäre unentgeltlich übermittelt,
    sowie zugleich Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in ihrem
    § 4, Grundkapital, Pkt 5, sodass dieser Punkt lautet wie folgt:

'5: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung
dieser Satzungsänderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen
- um Nominale EUR 3.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.500.000
Stückaktien sowohl gegen Bareinlage als auch gemäß § 172 AktG gegen
Sacheinlage auf bis zu EUR 10.500.000,00 zu erhöhen, sowie die
Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen
(genehmigtes Kapital im Sinn der §§ 169 ff AktG), wobei der Vorstand auch
dazu ermächtigt wird, die neuen Aktien allenfalls unter Ausschluss des den
Aktionären ansonsten zustehenden  Bezugsrechtes auszugeben (§ 170 Abs 2
AktG).'

 8. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der
    ordentlichen Kapitalherabsetzung von EUR 7.000.000,00 um EUR
    2.000.000,00 auf EUR 5.000.000,00 zum Zweck der Rückzahlung eines Teils
    des Grundkapitals durch Zusammenlegung von Aktien sowie
    Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zur Entscheidung
    über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung. Unter Einem
    Beschlussfassung über die Änderung der Satzung im Zuge der
    Kapitalherabsetzung in § 4, sodass dieser in Pkt. 1 und 2 lautet:

'1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.000.000,00 (Euro
fünfmillionen).

2.Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Stückaktien eingeteilt. Die Zahl
der  usgegebenen Aktien beträgt 5.000.000 (fünfmillionen). Jede Stückaktie
ist am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt.'

 9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
    § 65 Abs. 1 Z 4 AktG für Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer, leitende
    Angestellte und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines
    verbundenen Unternehmens für die Dauer von 30 Monaten bis zu einem
    maximalen Anteil von 10 von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft.
    Der beim Rückerwerb zulässige Gegenwert darf höchstens 10 % über und
    geringstenfalls 20 % unter dem durchschnittlichen Börseschlusskurs im
    Xetra-Handel der Deutschen Börse AG der letzten 5 Börsehandelstage vor
    der Festlegung des Kaufpreises liegen. Die aufgrund dieser Ermächtigung
    erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien,
    welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10 % des
    Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Das jeweilige
    Rückkaufprogramm und dessen Dauer sind zu veröffentlichen.

10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
    § 65 Abs. 1 Z 8 AktG, für die Dauer von 30 Monaten bis zu einem
    maximalen Anteil von 10 von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft.
    Der beim Rückerwerb zulässige Gegenwert darf höchstens 10 % über und
    geringstenfalls 20 % unter dem durchschnittlichen Börseschlusskurs im
    Xetra-Handel der Deutschen Börse AG der letzten 5 Börsehandelstage vor
    der Festlegung des Kaufpreises liegen. Die aufgrund dieser Ermächtigung
    erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien,
    welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10 % des
    Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Das jeweilige
    Rückkaufprogramm und dessen Dauer sind zu veröffentlichen.

11. Beschlussfassung über die Ermächtigung, innerhalb von 5 Jahren für die
    Veräußerung der gem. § 65 Abs. 1 Z 8 AktG erworbenen eigenen Aktien
    eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein
    öffentliches Angebot, insbesondere zum Zweck der Ausgabe dieser Aktien
    gegen Sacheinlagen von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder
    Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland oder
    von sonstigen Vermögensgegenständen (zB. Patenten), sowie unter
    Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu beschließen. Der Vorstand
    wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren
    Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die diesbezüglichen Berichte
    des Vorstandes und des Aufsichtsrates insbesondere über die
    Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung eigener
    Aktien liegen bei der Gesellschaft in 4020 Linz, Honauerstraße 4, zur
    Einsichtnahme auf und werden auf Anforderung an Aktionäre unentgeltlich
    übermittelt.

12. Bericht des Vorstandes über die von der Gesellschaft aufgestellten
    Mitarbeiteroptionenmodelle.

13. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

In den Punkten 9.1. und 9.2., sodass diese lauten:
'9.1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Ort einer
ihrer inländischen Zweigniederlassungen oder in einer österreichischen
Landeshauptstadt statt.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtrat
einberufen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechtes und
sonstiger Aktionärsrechte anlässlich der Hauptversammlung, sind, wenn
Aktien oder Zwischenscheine ausgegeben sind, nur die Aktionäre berechtigt,
die am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag) Aktionäre sind.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist bei depotverwahrten Inhaberaktien
durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die der
Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Versammlung unter der in
der Einberufung hiefür mitgeteilten Adresse zugehen muss. Bei nicht
depotverwahrten Aktien ist der Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag durch die schriftliche Bestätigung eines öffentlichen
Notars zu erbringen.

Bestätigungen zum Nachweis der Aktionärseigenschaft dürfen zum Zeitpunkt
ihrer Vorlage nicht älter als 7 Tage sein. Soferne die Gesellschaft
Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders
gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer
eindeutig identifiziert werden können, entgegennimmt, darf die
Depotbestätigung nicht älter als drei Tage sein. Die Bestätigung muss der
Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter
der in der Einberufung genannten Anschrift zugehen, sofern nicht in der
Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgesetzt wird.

Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Richtigkeit von
Depotbestätigungen zu überprüfen.

Nicht als Werktag, sondern als Feiertag gelten im Sinn dieser Bestimmung
auch Samstage, der Karfreitag, der 24. Dezember und der 31. Dezember.

Der Vorstand kann in der Einberufung zur Hauptversammlung festlegen, dass
für die Übermittlung von Beschlussvorschlägen statt bzw. zusätzlich zu dem
Telefax andere elektronische Kommunikationswege offenstehen.

9.2. Jede Aktie gewährt das Stimmrecht. Das Stimmrecht wird aufgrund der
Einteilung des Grundkapitals in Stückaktien nach deren Zahl ausgeübt.

Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

Die Ausübung des Stimmrechtes durch Bevollmächtigte ist nur nach
Übermittlung einer entsprechenden Vollmacht möglich. Hinsichtlich der
Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft kann der Vorstand in der
Einberufung festlegen, ob und welche zusätzlichen elektronischen
Kommunikationswege anstatt bzw. zusätzlich zu dem Telefax zulässig sind.'

Aufgrund der Änderung des Aktiengesetzes finden die den zwingenden
Bestimmungen des geltenden Aktiengesetzes widersprechenden
Satzungsbestandteile keine Anwendung.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am
Nachweisstichtag
(25. Juni 2010, 24.00 Uhr MEZ) Aktionär ist. Ein Nachweis der
Aktionärseigenschaft hat gemäß
§ 10a AktG zu erfolgen.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt die Vorlage einer
Depotbestätigung gem.
§ 10a AktG. Diese darf zum Zeitpunkt der Vorlage nicht älter als 7 Tage
sein, bedarf der Schriftform und hat entweder in deutscher oder englischer
Sprache verfasst zu sein. Depotbestätigungen haben bis 30. Juni 2010 am
Sitz der Fabasoft AG, Honauerstraße 4,
4020 Linz, einzulangen. Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu
enthalten:

1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes;

2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei
natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen
gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische
Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;

3. die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;

4. die Anzahl und gegebenenfalls den Nennbetrag der Aktien des Aktionärs
sowie bei mehreren Aktiengattungen die Bezeichnung der Gattung oder die
international gebräuchliche Wertpapierkennnummer;

5. den Zeitpunkt oder den Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung
bezieht.

Die Gesellschaft nimmt Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs.
1 vierter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders
gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer
eindeutig identifiziert werden können, entgegen. Die Depotbestätigung hat
der Gesellschaft ausschließlich auf folgenden Wegen zuzugehen:

Per Telefax: 0043/732/606162-609
Per E-Mail: hauptversammlung@fabasoft.com (Depotbestätigung als PDF-Anhang)
Per Post: Fabasoft AG, Investor Relations, zH. Ulrike Kogler, Honauerstraße
4, 4020 Linz

Der Geschäftsbericht der Gesellschaft, der Jahresabschluss und der
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009/2010 samt Lagebericht und
Konzernlagebericht, Corporate Governance Bericht, sowie der Vorschlag des
Vorstandes über die Gewinnverteilung und der Bericht des Aufsichtsrates,
wie auch die Beschlussvorschläge, Erklärungen gem. § 87 Abs. 2 AktG, sowie
jede sonstige für die Aktionäre bestimmte Erläuterung oder Begründung zu
einem Punkt der Tagesordnung und alle sonstigen Berichte und Unterlagen,
die der Hauptversammlung vorzulegen sind, liegen ab 14. Juni 2010 am
Verwaltungssitz der Gesellschaft in 4020 Linz, Honauerstraße 4, Österreich,
zur Einsichtnahme auf und können bei der Gesellschaft kostenfrei
angefordert werden. Zusätzlich können diese ab diesem Datum unter
www.fabasoft.com/agm gelesen, gespeichert und ausgedruckt werden.

Die Aktionäre haben das Recht bis 14. Juni 2010 unter den Voraussetzungen
des § 109 AktG Tagesordnungspunkte zu beantragen, bis 24. Juni 2010 unter
den Voraussetzungen des
§ 110 AktG Beschlussvorschläge zu erstatten, sowie unter den
Voraussetzungen des § 118 AktG Auskünfte zu verlangen. Nähere Informationen
zu diesen Rechten sind unter www.fabasoft.com/agm dargestellt.

Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind,
können sich vertreten lassen. Die Vollmacht muss der Gesellschaft zumindest
in Textform per Telefax  übermittelt werden und muss anhand dieser die
Identifizierbarkeit des Aktionärs und die Feststellung des Inhalts der
Vollmacht möglich sein. Hat der Aktionär seinem depotführenden
Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur
Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Für die Übermittlung der Vollmacht stehen den Aktionären bis Freitag, 2.
Juli 2010, 16.00 Uhr, die für die Übermittlung von Depotbestätigungen
freigestellten Kommunikationswege offen. Danach ist die Vollmacht
persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der
Registrierung vorzulegen. Der vorstehende Absatz gilt sinngemäß auch für
den Widerruf der Vollmacht.

Um die Bearbeitung einer Vollmacht bzw. eines Widerrufs zu erleichtern,
werden die Aktionäre ersucht, die auf unserer Homepage zur Verfügung
gestellten Formulare für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten zu
verwenden.

Die Aktionäre werden gebeten zu Identifikationszwecken einen amtlichen
Lichtbildausweis beim Einlass bereit zuhalten.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung in
7.000.000 Stückaktien zerlegt. Die Gesellschaft verfügt über keine eigenen
Aktien. Es können daher 7.000.000 Stimmrechte ausgeübt werden.

Linz, im Juni 2010

Der Vorstand


04.06.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen
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Sprache:      Deutsch
Unternehmen:  Fabasoft AG
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Telefon:      +43 732-606162-0
Fax:          +43 732-606162-609
E-Mail:       leopold.bauernfeind@fabasoft.com
Internet:     www.fabasoft.com
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Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf
 
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