Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2011, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2011, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die in diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.equitystory.de/investor-relations/hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 6.180.232,77 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind auf das dividendenberechtigte Kapital in Höhe von EUR 1.189.980,00: EUR 832.986,00

Vortrag auf neue Rechnung: EUR 5.347.246,77

Die Dividende soll am 28.05.2012 ausbezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 14 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder sowie die Arbeitsbelastung aller Mitglieder sind beständig gestiegen. Dies soll bei der Vergütung entsprechend berücksichtigt und die Vergütung jedes Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung ab Beginn des seit dem 01.01.2012 laufenden Geschäftsjahres erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Geiser Friedlein Jourdan GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Das Aktienrecht erlaubt es, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Von dieser Möglichkeit hat die Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2010 Gebrauch gemacht und der Gesellschaft eine solche Ermächtigung erteilt. Da die Ermächtigung aus der letzten ordentlichen Hauptversammlung im Laufe des Geschäftsjahrs 2012 und damit vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ausläuft, soll der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Erwerbsermächtigung

Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an bis zum 30. April 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen:

b) Verwendung der erworbenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

Die Ermächtigungen gemäß Ziffern (1) bis (5) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

c) Bezugsrechtsausschluss

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß Ziffern (2), (3) und (4) verwandt werden.

Die derzeit bestehende, durch die letzte Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und Satzungsänderung

Das bestehende Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ist auf den Zeitraum bis zum 11. Mai 2015 begrenzt. Um der Gesellschaft eine größere Flexibilität bei der Nutzung des genehmigten Kapitals einzuräumen und auch die Ausgabe von Vorzugsaktien zu ermöglichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wie folgt zu beschließen:

a) Die Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 594.990,00 zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des neuen genehmigten Kapitals gemäß nachfolgender lit. b) und c) vollständig aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien und/oder neuer, auf den Namen lautender Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 594.990,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).

Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, bei mehrmaliger Ausgabe von Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen.

Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 24. Mai 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

d) Sofern der Vorstand im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 8 b) eingeräumten Ermächtigung beschließt, bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals Vorzugsaktien auszugeben, bedarf es neben der Anpassung der Kapitalziffer weiterer Anpassungen der Satzung der Gesellschaft.

Zur Vermeidung von Rechtsunsicherheit sollen diese Satzungsanpassungen bereits jetzt von der Hauptversammlung beschlossen werden. Der Vorstand soll diese Satzungsänderungen jedoch erst dann zur Eintragung ins Handelsregister anmelden, wenn Vorzugsaktien ausgegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Gesellschaft soll es ermöglicht werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse veräußern zu können, soweit hierbei der Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Durch den so beschränkten Umfang sowie dadurch, dass der Veräußerungspreis der zu veräußernden Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt und ihrem Interesse an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung erhöht die Flexibilität der Gesellschaft und ist erforderlich, um es der Gesellschaft beispielsweise zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gewähren zu können. Der Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen auszugeben. Um die Abwicklung der Ausgabe der Belegschaftsaktien zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen sowie eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden. Derzeit besteht kein Belegschaftsprogramm.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Damit soll es ermöglicht werden, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zu den genannten Zwecken soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Stamm- und/oder Vorzugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung soll der Gesellschaft einen größeren Spielraum bei der Finanzierung eines Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln ermöglichen. Diese Form der Akquisitionsfinanzierung wird im internationalen Wettbewerb und mit fortschreitender Globalisierung der Wirtschaft häufig gefordert und verwendet, zumal in Zeiten erschwerter Fremdkapitalbeschaffung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum eröffnen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln flexibel und rasch ausnutzen zu können. Eine Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung wird bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten in der Regel kurzfristig nicht möglich sein. Dem trägt die vorgeschlagene Schaffung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln Rechnung. Bei der Ausgabe von Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Bezugsrechtsausschluss kommt es bei Ausübung des Bezugsrechts nicht zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei einem Bezugsrechtsausschluss kommt es dagegen zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Ob von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, wird jeweils im Einzelfall geprüft werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird das Genehmigte Kapital 2012, wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, nur ausnutzen und der Aufsichtsrat nur dann seine Zustimmung erteilen, wenn ein derartiger Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der Verwaltung wird es so ermöglicht, kurzfristig und nahe am Börsenpreis neue Eigenmittel zu beschaffen und damit die Eigenkapitalbasis zu stärken. Ferner kann auch ein durch die kurzfristige Ausnutzung von Marktchancen entstehender Kapitalbedarf rasch und flexibel gedeckt werden. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Derartige Barkapitalerhöhungen sind zudem auf 10 % des Grundkapitals gedeckelt, was dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor zu starker Verwässerung ihrer Beteiligungen Rechnung trägt. Auf diese 10 %-Grenze nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund von anderen Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Zudem wird ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, maximal aber bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt somit nahe am Börsenkurs, so dass jeder Aktionär, der an der Erhaltung seiner Beteiligungsquote interessiert ist, die Möglichkeit hat, Aktien am Markt zu fast den gleichen Konditionen zu erwerben, wie sie die Emission vorsieht.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei einem weiteren Börsengang der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Ein weiterer Börsengang ermöglicht der Gesellschaft, verbesserten Zugang zum Kapitalmarkt zu erhalten und damit den Kapitalbedarf einfach und flexibel zu decken. Dies ist insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung. Der Greenshoe ist bei Börsengängen üblich. Dies trifft nicht nur auf erstmalige Börsengänge zu, sondern auch auf weitere Börsengänge. Daher soll auch hierfür Vorsorge getroffen werden, auch wenn ein konkretes Vorhaben für einen weiteren Börsengang unter Nutzung einer Mehrzuteilungsoption derzeit nicht besteht. Ein Greenshoe ist eine sogenannte Mehrzuteilungsoption. Diese dient im Fall der Börseneinführung von (weiteren) Aktien in erster Linie zur präzisen Bestimmung der Platzierungsmenge und zur Stabilisierung des Aktienkurses. Die Funktionsweise ist wie folgt: Die Emissionsbanken veräußern am Zuteilungstag nicht nur das geplante Platzierungsvolumen (100 %), sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien (bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens). Diese zusätzlichen Aktien können zur Kursstabilisierung eingesetzt werden. Die Emissionsbanken können Aktien im Markt zurückkaufen, soweit allgemein übliche Rückflüsse im Rahmen der Emission veräußerter Aktien in den Markt zu einem Kursrückgang unterhalb des Platzierungspreises führen. Dadurch kann ein durch die Rückflüsse verursachter Kursrückgang abgefedert werden. Soweit ein solcher Rückerwerb im Markt nicht erfolgt, greift das zweite Element der Mehrzuteilungsoption, die Eindeckung der mehr zugeteilten und veräußerten Aktien, z.B. durch Aktien anderer Aktionäre oder eben durch eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft. Damit ermöglicht eine Mehrzuteilungsoption ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern somit eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese bereit, einen etwas höheren Preis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.