EASY SOFTWARE AG
Mülheim an der Ruhr
ISIN DE0005634000
Ergänzung der Tagesordnung
zur ordentlichen Hauptversammlung der EASY SOFTWARE AG
am 26. Juli 2012
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 19. Juni 2012 wurde die ordentliche Hauptversammlung der EASY SOFTWARE AG für Donnerstag,
den 26. Juli 2012, um 10.00 Uhr, in den Räumen der Stadthalle, Theodor-Heuss-Platz 1, 45479 Mülheim an der Ruhr einberufen.
Auf Verlangen der Aktionäre Lupus alpha Kapitalanlagegesellschaft mbH und Lupus alpha Investment S.A., deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der am 26. Juli
2012 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der EASY SOFTWARE AG um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung unter
Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1. bis 8. ergänzt und hiermit bekannt gemacht:
| 9. |
Änderung von § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
§ 14 Abs. 1 lautet in seiner derzeitigen Fassung: 'Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung kann
auch eine andere durch drei teilbare Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern bestimmen.'
Lupus alpha Kapitalanlagegesellschaft mbH und Lupus alpha Investment S.A. werden vorschlagen, die Hauptversammlung möge eine
Satzungsänderung von § 14 Abs. 1 beschließen, so dass dieser künftig wie folgt lautet:
'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.'
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| 10. |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Sowohl für den Fall, dass die nach TOP 9 vorgeschlagene Satzungsänderung beschlossen wird, als auch für den Fall, dass diese
nicht beschlossen wird, sollen neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 Abs. 1, § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 14 Abs. 1 S. 1 der Satzung in ihrer derzeitigen
Fassung aus drei Mitgliedern zusammen, die Hauptversammlung kann nach § 14 Abs. 1 S. 2 der Satzung auch eine andere durch
drei teilbare Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern bestimmen. Nach der zu TOP 9 zu beschließenden Satzungsänderung wird sich
der Aufsichtsrat gemäß § 95 Abs. 1, § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 14 Abs. 1 S. 1 der Satzung neuer Fassung aus sechs
Mitgliedern zusammensetzen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Lupus alpha Kapitalanlagegesellschaft mbH und Lupus alpha Investment S.A. werden der Hauptversammlung vorschlagen, nach §
14 Abs. 1 S. 1 der Satzung aktueller Fassung und § 14 Abs. 1 S. 2 der Satzung vorgeschlagener künftiger Fassung drei Personen
zu wählen, deren Namen spätestens in der Hauptversammlung bekannt gemacht werden - und zwar gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung
für eine Amtszeit, die mit der ordentlichen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
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| 11. |
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Manfred Artur Wagner
sowie Herrn Uwe Rücker gemäß § 147 Abs. 1 AktG sowie Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen
gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG aus Geschäftsvorfällen zwischen der Gesellschaft und nahestehenden Unternehmen - insbesondere
der IPM Industrie Participation Management M.A. Wagner GmbH und Cleaners Beteiligungsgesellschaft mbH sowie deren Tochtergesellschaften
| a) |
Gegenstand der geltend zu machenden Ersatzansprüche
Lupus alpha Kapitalanlagegesellschaft mbH und Lupus alpha Investment S.A. werden vorschlagen:
Geltend zu machen sind - nach Untersuchung und Prüfung durch den Besonderen Vertreter, wobei dieser auch unmittelbaren unbehinderten
Zugang zu Personal der Gesellschaft haben soll, - die sich aus den folgenden Geschäften ergebenden Ersatzansprüche der Gesellschaft,
die nach Auffassung der Hauptversammlung nicht 'at-arms-length' wie unter fremden Dritten durchgeführt wurden:
Sämtliche Geschäfte zwischen der EASY SOFTWARE AG und den Unternehmen, die von Aufsichtsratsmitgliedern oder dem Vorstand
bzw. dem Generalbevollmächtigten Uwe Rücker geführt werden oder in deren mehrheitlichem Eigentum stehen, namentlich die folgenden
Unternehmen in Hinblick auf die folgenden Geschäfte:
| * |
Der Softwareentwicklungsvertrag zwischen EASY SOFTWARE AG und der sbr Health IT, der zu einem Schaden laut Geschäftsbericht
2011 (S. 57) in Höhe von EUR 1,2 Mio. geführt hat. An der sbr Health IT war Herr Manfred A. Wagner über seine Beteiligungsgesellschaft
IPM Industrie Participation Management M.A. Wagner GmbH (nachfolgend: IPM GmbH) mit 57 % beteiligt. Die bestellte Software
wurde nicht fertig gestellt, weil die sbr Health IT zwischenzeitlich Insolvenz angemeldet hat, und musste daher bei der EASY
SOFTWARE AG abgeschrieben werden. Es soll hier Schadensersatz geltend gemacht werden, da dieser Vertrag nicht at-arms-length
wie mit einem fremden Dritten abgeschlossen und durchgeführt wurde.
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| * |
Es soll des Weiteren Schadensersatz geltend gemacht werden, weil die oben aufgeführte und abgeschriebene Software der Baumann
Technologie GmbH kostenlos zur Verfügung gestellt wurde und von dieser nunmehr vertrieben wird. Außerdem ist die Marktüblichkeit
von Rechenzentrumsdienstleistungen der Baumann Technologie GmbH für die EASY SOFTWARE AG zu prüfen. Die Baumann Technologie
GmbH ist ein Unternehmen, welches Herrn Manfred A. Wagner zuzurechnen ist.
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| * |
Darüber hinaus soll weiterer Schadensersatz geltend gemacht werden aus einem Dienstleistungsvertrag über Personalabrechnungen
mit der GFU Gesellschaft für Unternehmensberatung, Planung und Organisation mbH. Ursprünglich bestand ein Vertrag mit monatlichen
Pauschalzahlungen (sogenannte Flatrate) für die Dienste der GFU mbH. Dieser Vertrag wurde einseitig seitens der EASY SOFTWARE
AG gekündigt und nunmehr in einen Vertrag umgewandelt, der eine Zeitvergütung vorsieht. Durch diesen neuen Vertrag stellt
die GFU mbH nunmehr ein Vielfaches des Flatrat-Betrages in Rechnung, so dass der Gesellschaft hierdurch ein Schaden entstanden
ist.
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| * |
Ein weiterer Schadensersatz ergibt sich aus bestehenden Verträgen mit der Reinigungsfirma Cleaners GmbH zu überhöhten Konditionen.
Diese ist ebenfalls eine Tochtergesellschaft der IPM GmbH, die Herrn Manfred A. Wagner zuzurechnen ist.
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| * |
Darüber hinaus sind Leasingverträge zum Fuhrpark der EASY SOFTWARE AG auf Marktüblichkeit und Vorteilnahme seitens einer Autofirma
im Mehrheitsbesitz von Manfred A. Wagner zu prüfen.
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| b) |
Bestellung eines Besonderen Vertreters
Lupus alpha Kapitalanlagegesellschaft mbH und Lupus alpha Investment S.A. werden der Hauptversammlung vorschlagen, folgenden
Beschluss zu fassen:
Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel von der Kanzlei Meilicke Hoffmann und Partner, Bonn, wird zum Besonderen Vertreter nach
§ 147 Abs. 2 S. 1 AktG zur Geltendmachung der Ersatzansprüche nach TOP 11 a) gegen Vorstand und Aufsichtsrat (§§ 93, 116 Aktiengesetz)
sowie nach §§ 117, 317 AktG bestellt. Der Besondere Vertreter darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen
- insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet sind.
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| 12. |
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Bestellung eines Sonderprüfers
| a) |
Gegenstand der Sonderprüfung
Lupus alpha Kapitalanlagegesellschaft mbH und Lupus alpha Investment S.A. werden vorschlagen:
Gegenstand der Sonderprüfung sollen sämtliche Geschäfte sein, die zwischen der Gesellschaft und nahestehenden Personen abgeschlossen
wurden. Hierbei soll der Sonderprüfer feststellen, ob die Geschäfte der Gesellschaft mit nahestehenden Personen at-arms-length
wie mit fremden Dritten abgeschlossen und durchgeführt wurden. Insbesondere, ob Geschäfte mit der IPM GmbH und deren Tochtergesellschaften
sowie von Manfred A. Wagner kontrollierten Unternehmen abgeschlossen wurden, ohne dass die Geschäfte, als Geschäfte mit nahestehenden
Personen ausgewiesen wurden.
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| b) |
Bestellung eines Sonderprüfers
Lupus Alpha Kapitalanlagegesellschaft mbH und Lupus alpha Investment S.A. werden der Hauptversammlung vorschlagen, folgenden
Beschluss zu fassen:
Frau WP/Stb/CPA Rosemarie Helwig von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Helwig, Lenz Wirtschaftsprüfer Compliance Beratung
wird zum Sonderprüfer nach § 142 Abs. 1 S. 1 AktG zur Prüfung von Geschäften mit nahestehenden Personen bestellt. Der Sonderprüfer
darf sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen bedienen - insbesondere auch solcher, die zur Berufsverschwiegenheit verpflichtet
sind.
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Mülheim an der Ruhr, im Juni 2012
EASY SOFTWARE AG
Der Vorstand
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