Dinkelacker Aktiengesellschaft
Stuttgart
- Wertpapier-Kenn-Nummer 553830 -
- ISIN DE 0005538300 -
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, dem 19. April 2011, 11.00 Uhr, im Haus der Wirtschaft, König-Karl-Halle, Willi-Bleicher-Straße 19 in 70174 Stuttgart, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2010 mit dem Lagebericht
der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz
4 des Handelsgesetzbuchs zum 30. September 2010 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktiengesetzlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen und können
auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.dinkelacker-ag.de im Verzeichnis 'Hauptversammlung 2011' abgerufen
werden. Die Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Königstraße 18, 70173 Stuttgart) eingesehen werden.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.
Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung
erläutern. Die Aktionäre haben in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der Dinkelacker Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2009/2010 in Höhe von EUR 7.476.030,63
wird in Höhe von EUR 7.278.375,00 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 16,00 je dividendenberechtigter Stückaktie
und eines Bonus in Höhe von EUR 9,00 je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet. Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 197.655,63
wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen 8.865 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt
sind.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2009/2010 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat und Wahl eines Ersatzmitglieds zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dipl.-Ing. Wolfgang Dinkelacker, endet aufgrund des Ablaufs seiner
Amtszeit mit der Beendigung dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Absatz 1 Alt. 4, § 101 Absatz 1 Satz 1 AktG, § 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 2, § 4 Absatz 1 DrittelbG
i.V.m. § 9 der Satzung aus drei Mitgliedern, von denen zwei Mitglieder von der Hauptversammlung und ein Mitglied von den Arbeitnehmern
zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dipl.-Ing. Wolfgang Dinkelacker, Stuttgart, Geschäftsführer der Dinkelacker Brauerei Geschäftsführung
GmbH, Stuttgart, erneut für eine volle Amtszeit gemäß § 10 Absatz 1 der Satzung, somit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014/2015 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Nachstehend sind die Mitgliedschaften von Herrn Dipl.-Ing. Wolfgang Dinkelacker in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angegeben:
| - |
Mitglied des Beirates der Dinkelacker-Schwaben Bräu GmbH & Co. KG, Stuttgart
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| - |
Mitglied des Beirates der Mauritius Brauerei GmbH, Zwickau
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Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, Herrn Dipl.-Ing. Franz Kollmann, Produktionsleiter, Weitnau, als Ersatzmitglied zu wählen,
sodass Herr Dipl.-Ing. Franz Kollmann Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn Herr Dipl.-Ing. Wolfgang Dinkelacker vor Ablauf
seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.
Herr Dipl.-Ing. Franz Kollmann ist Mitglied des Beirates der Dinkelacker-Schwaben Bräu GmbH & Co. KG, Stuttgart. Herr Dipl.-Ing.
Franz Kollmann übt darüber hinaus keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.
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| 6. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung zur Anpassung an die Neuverbriefung der Aktien
Aufgrund der vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durchgeführten Neuverbriefung der Aktien der Gesellschaft
ist das gesamte Grundkapital der Gesellschaft in einer bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunde
verbrieft. Die Satzung der Gesellschaft soll dementsprechend angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
| a) |
§ 6 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| '(1) |
Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie von etwaigen Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen
(Globalaktien, Globalurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils sowie auf Ausgabe von Gewinnanteil-
und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.'
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| b) |
In § 15 Absatz 3 der Satzung werden Satz 2 und Satz 3 aufgehoben.
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010/2011 zu wählen.
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Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch
einen in Textform (§ 126b BGB) von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis zu erfolgen, der sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 29. März 2011 ('Nachweisstichtag'), bezieht.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in Textform unter der nachstehenden Adresse der
für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle bis spätestens zum 12. April 2011 zugehen:
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Landesbank Baden-Württemberg
4027 H Hauptversammlungen
'Ordentliche Hauptversammlung 2011 Dinkelacker AG'
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 / 1 27 - 79 26 4
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und
Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Verfahren für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind und nicht selbst an
der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte
Person, ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG
tätiges Unternehmen bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am
Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch schriftlich
per Post unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per
E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse übermittelt werden:
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Dinkelacker Aktiengesellschaft
Königstraße 18
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 / 22 21 57 - 29
E-Mail: investor.relations@dinkelacker-ag.de
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Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Ein Formular kann auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.dinkelacker-ag.de im Verzeichnis 'Hauptversammlung 2011' abgerufen
werden.
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, anderen nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, oder
Finanzdienstleistungsinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen
ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Die genannten
Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Die nachstehenden Angaben beschränken sich auf die Fristen für die Ausübung der Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2,
§ 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können
auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.dinkelacker-ag.de im Verzeichnis 'Hauptversammlung 2011' abgerufen
werden.
Verlangen von Aktionären nach § 122 Absatz 2 AktG, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden,
müssen der Gesellschaft bis zum 19. März 2011 zugehen.
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
nach § 126 Absatz 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach
§ 127 AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft nur zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum 4. April
2011 zugehen.
Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden.
Informationen nach § 124a AktG
Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.dinkelacker-ag.de im Verzeichnis 'Hauptversammlung 2011' abgerufen werden.
Anfragen, Anträge und Verlangen von Aktionären
Anfragen, Anträge und Verlangen zur Hauptversammlung sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
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Dinkelacker Aktiengesellschaft
Königstraße 18
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 / 22 21 57 - 29
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Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 300.000 Aktien eingeteilt, die je eine Stimme gewähren. Aus den von der Gesellschaft
gehaltenen 8.865 eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu.
Stuttgart, im März 2011
Dinkelacker Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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