Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2012 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Deutsche Wohnen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

17.04.2012 / 15:13

Deutsche Wohnen AG

Frankfurt am Main

ISIN DE0006283302

WKN 628330

ISIN DE000A0HN5C6

WKN A0HN5C

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 6. Juni 2012
um 10.30 Uhr (MESZ)
im

Japan Center, Taunustor Conference-Center, Taunustor 2,
60311 Frankfurt am Main,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2012

eingeladen.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2011.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011 der Deutsche Wohnen AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 23.529.000,00 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,23 je Namens- oder Inhaberaktie, bei 102.300.000 Namens- und Inhaberaktien sind das	EUR 23.529.000,00
	________________
Bilanzgewinn	EUR 23.529.000,00

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 6 Absatz 1 Satz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Hermann T. Dambach hatte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2011 gemäß § 6 Absatz 3 der Satzung niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands beim Amtsgericht Frankfurt am Main wurde Herr Dr. h.c. Wolfgang Clement, Bonn, mit sofortiger Wirkung seit dem 6. Juli 2011 zum Aufsichtsrat gemäß §§ 104 Absatz 1, Absatz 2 Satz 2 und 3 des Aktiengesetzes bestellt, dessen Bestellung spätestens mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2011 endet.

Infolgedessen ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen.

Es ist in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Folgende Person wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG bestellt:

Dr. h.c. Wolfgang Clement
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
Bonn
Bundesminister für Wirtschaft und Arbeit im Ruhestand, Publizist und unabhängiger Berater

Mandate:
Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft, Grünwald (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
DIS Deutscher Industrie Service Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)
Dussmann Stiftung & Co. KGaA, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Karl-Spiehs-Stiftung, Wien (Mitglied des Vorstands)
Landau Media Monitoring AG & Co. KG, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
Peter Dussmann-Stiftung, Berlin (stellvertretender Vorsitzender des Stiftungsrats)
RWE Power Aktiengesellschaft, Essen (Mitglied des Aufsichtsrats)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2012 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 4 a der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 31. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 40.920.000 bis zum 30. Mai 2016 (Genehmigtes Kapital 2011) wurde in Höhe von EUR 20.460.000 im Rahmen der im November 2011 durchgeführten Barkapitalerhöhung teilweise ausgenutzt. Die Satzung enthält daher nunmehr in § 4 a ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 20.460.000 durch Ausgabe von bis zu 20.460.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren ausreichend flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2011 aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 5. Juni 2017 um bis zu EUR 51.150.000 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 51.150.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
(iii)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden;
(iv)	soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen, ausgeben zu können;
(v)	zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolien bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sachleistungen ausgegeben werden.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 bzw. aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 (bis zu deren Aufhebung) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Für das Genehmigte Kapital 2012 wird § 4 a der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

'§ 4 a

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 5. Juni 2017 um bis zu EUR 51.150.000 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 51.150.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).

(2)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
(iii)	zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden;
(iv)	soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen, ausgeben zu können;
(v)	zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolien bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sachleistungen ausgegeben werden.

(3)

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 bzw. aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 (bis zu deren Aufhebung) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

(4)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 31. Mai 2011 erteilte und bis zum 30. Mai 2016 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 a der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2012 aufgehoben.

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 a der Satzung enthaltene genehmigten Kapitals und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2012 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2012 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2012 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012, Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011 (§ 4 b der Satzung) und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2016 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Zur Bedienung der Wandel- und Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital 2011 in Höhe von EUR 20.460.000 geschaffen (§ 4 b Absatz 1 der Satzung), das bis zum Tag der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung in dieser Höhe fortbesteht.

Die bestehende Ermächtigung und das bestehende Bedingte Kapital 2011 sollen aufgehoben werden und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2012) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente)

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') zu begeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 25.575.000 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(i)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
(iii)	sofern sie gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;
(iv)	soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Absatz (lit. a), bb), (iii)) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2012 bzw. aus dem Genehmigten Kapital 2011 (bis zu dessen Aufhebung) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

cc)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung bzw. des Wandelgenussrechts nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen.

Im Falle einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. des Genussrechtes mit Options- oder Wandlungsrecht und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

dd)

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

ee)

Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen.

Unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Genussrechte mit Options- oder Wandelrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 25.575.000 durch Ausgabe von bis zu 25.575.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 31. Mai 2011 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und das dementsprechende Bedingte Kapital 2011 gemäß § 4 b der Satzung werden mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombinationen dieser Instrumente) und Wirksamwerden des neuen Bedingten Kapitals 2012 aufgehoben.

Satzungsänderung

aa)	§ 4 b der Satzung (Bedingtes Kapital 2011) wird aufgrund der Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011 aufgehoben.

bb)

Für das Bedingte Kapital 2012 wird § 4 b der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

'§ 4 b

(1)	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 25.575.000 durch Ausgabe von bis zu 25.575.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012).
(2)	Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die die Deutsche Wohnen AG oder abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
(3)	Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
(4)	Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Handelsregisteranmeldung, Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 b der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2011 und das unter lit. b) beschlossene neue Bedingte Kapital 2012 mit der Maßgabe zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Bedingte Kapital 2012 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2012 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderungen

Es ist vorgesehen, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anzupassen und den gestiegenen Tätigkeitsaufwand der Mitglieder im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen aufwandsgerecht auch durch die Einführung von Ausschuss- und Sitzungsgeldern zu vergüten. Im Einklang mit der aktuellen Corporate Governance-Diskussion sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats auch weiterhin neben der festen Vergütung keine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Umfang der Arbeitsbelastung und Haftungsrisiko der Aufsichtsratsmitglieder entwickeln sich oftmals nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg oder der Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückginge, eine besonders intensive Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Die Anpassung trägt auch den Vergütungsregelungen anderer MDAX-Unternehmen Rechnung.

Die Satzung regelt derzeit in § 6 Absatz 6 und 7 die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt:

(6) Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 20.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen Mitglieds. Soweit ein Geschäftsjahr weniger als 12 Monate beträgt, wird die Vergütung anteilig gezahlt. Die Vergütung soll jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung ausgezahlt werden.

(7) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 6 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt gefasst:

'Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 30.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen Mitglieds. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 5.000 pro Geschäftsjahr. Weiterhin erhält jedes Mitglied des Präsidial- und des Akquisitionsausschusses für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Soweit ein Geschäftsjahr weniger als 12 Monate beträgt, wird die Vergütung anteilig gezahlt. Die Vergütung und die Sitzungsgelder sollen jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung ausgezahlt werden.'

Die genannte Satzungsänderung ersetzt die derzeitige Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Januar 2012 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

10.

Zustimmung der außenstehenden Aktionäre gemäß § 302 Abs. 3 S. 3 AktG zu einem Vergleich der Gesellschaft mit der RREEF Management GmbH.

Die Gesellschaft hat mit Klage vom 22. April 2010 gegen die RREEF Management GmbH (im Folgenden 'RREEF') Ansprüche gemäß § 302 Abs. 1 AktG auf den Ausgleich der Jahresfehlbeträge der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 1999 bis 2001 und 2004 bis 2006 (1. Halbjahr) geltend gemacht. In diesen Geschäftsjahren bestand ein Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und RREEF (bei Abschluss des Beherrschungsvertrages firmierte RREEF als 'Deutsche Grundbesitz Management GmbH' und später als 'DB Real Estate Management GmbH'). Die Verluste in diesen Geschäftsjahren betrugen insgesamt ca. EUR 63,136 Millionen. Bei Aufstellung der Jahresabschlüsse in diesen Geschäftsjahren wurden aus den sonstigen Kapitalrücklagen der Gesellschaft Beträge entnommen, um die Jahresfehlbeträge auszugleichen. Ein Ausgleich in bar oder durch Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen erfolgte nicht. Die Gesellschaft hält den Verlustausgleich durch Entnahmen aus den sonstigen Kapitalrücklagen für unzulässig, RREEF für zulässig. Das in erster Instanz zuständige Landgericht Frankfurt am Main hat sich der Rechtsauffassung von RREEF angeschlossen.

Die Gesellschaft und RREEF haben sich nunmehr im Berufungsverfahren zu den streitigen Verlustausgleichsansprüchen am 28. Dezember 2011 auf einen Vergleich verständigt, um den jetzt vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main (5 U 99/11) anhängigen Rechtsstreit beizulegen. Die Einigung wurde durch Beschluss des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main am 30. Dezember 2011 gemäß § 278 Abs. 6 der Zivilprozessordung als gerichtlicher Vergleich festgestellt. Nach dem Vergleich zahlt RREEF der Gesellschaft mit dessen Wirksamwerden und der Mitteilung des Gerichts über die Rücknahme der Berufung einen Geldbetrag in Höhe von EUR 20 Millionen.

Der Vergleich hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

*	Die Gesellschaft verpflichtet sich, nach der Zustimmung der außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluss und dem Ausbleiben einer Erhebung von Widersprüchen zur Niederschrift durch eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erreicht (§ 302 Abs. 3 Satz 3 AktG), die Berufung gegen das Urteil des Landgerichts Frankfurt am Main (3-15 O 32/10) vom 8. August 2011 zurückzunehmen. Mit der Rücknahme der Berufung sind auch alle in dem Verfahren vor dem Landgericht Frankfurt am Main (3-15 O 32/10) von RREEF geltend gemachten Gegenansprüche erledigt. Ist die Rücknahme der Berufung nicht bis spätestens 31. Dezember 2013 erfolgt, gilt der Vergleich als nicht zustande gekommen.
*	RREEF zahlt der Gesellschaft - ohne Anerkenntnis einer Rechtspflicht und ohne Präjudiz für den Fall der Fortsetzung des Rechtsstreits - binnen sieben Werktagen nach Zugang der Mitteilung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main, dass die Berufung zurückgenommen wurde, einen Betrag in Höhe von EUR 20 Mio. (in Worten: EUR zwanzig Millionen). Die Gesellschaft nimmt die Zahlung in dieser Höhe ohne Präjudiz für den Fall der Fortsetzung des Rechtsstreits entgegen.
*	Jede Partei trägt ihre außergerichtlichen Kosten selbst; alle Gerichtskosten (erster und zweiter Instanz) werden hälftig geteilt (Kostenaufhebung). Die Parteien verzichten unwiderruflich auf die Stellung von Kostenanträgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vergleich zuzustimmen und wie folgt zu beschließen:

Dem Vergleich zwischen der Gesellschaft und der RREEF Management GmbH vom 28. Dezember 2011, dessen Zustandekommen durch das Oberlandesgericht Frankfurt am Main zum Aktenzeichen 5 U 99/11 am 30. Dezember 2011 festgestellt wurde, wird zugestimmt.

Der Vergleich wird gemäß § 302 Abs. 3 S. 3 AktG nur wirksam, wenn die Aktionäre der Gesellschaft ihm durch Sonderbeschluss zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Zur Teilnahme an dieser gesonderten Beschlussfassung sind alle außenstehenden Aktionäre, d. h. Aktionäre, die nicht Vertragspartei des vorgenannten Beherrschungsvertrages waren, berechtigt. Dies sind alle Aktionäre, ausgenommen RREEF sowie von dieser abhängige Unternehmen. Der Sonderbeschluss bedarf der Zustimmung der einfachen Mehrheit der bei der Beschlussfassung vertretenen außenstehenden Aktionäre.

II.

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 10

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2012 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss)

Zu Punkt 7 der Hauptversammlung am 6. Juni 2012 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Das zu Punkt 7 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 6. Juni 2012 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 5. Juni 2017 um bis zu EUR 51.150.000 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 51.150.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstigeres Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

(i)	Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)	Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen in ihren Ausgabebedingungen einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
(iii)	Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebotes, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die im Zeitraum dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 5 % des Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien praktisch auf null sinkt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
(iv)	Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen vorgesehen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt.
(v)	Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit einem solchen Vorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter (insbesondere Immobilienportfolien bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, zu bedienen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte häufig ein starkes Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - (stimmberechtigte) Stammaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern (insbesondere Immobilienportfolien bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen'), die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 bzw. aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 (bis zu deren Aufhebung) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlage, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sachleistung. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungsrechte und -pflichten. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder -pflicht zustehende Bezugsrecht geschützt. Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und -pflicht ausgeschlossen werden kann, werden im Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 erläutert. Das Angebot von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Unternehmens-, Unternehmensanteil- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 bzw. aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 (bis zu deren Aufhebung) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandel- und Optionsrecht, sowie Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2012)

Zu Punkt 8 der Hauptversammlung am 6. Juni 2012 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehenden Ermächtigungen zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsanleihen und Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2011 aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2012 zu ersetzen. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 500.000.000 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte dient, soll EUR 25.575.000 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Deutsche Wohnen AG Aktie im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

(i)	Der Vorstand soll allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
(ii)	Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder auch den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen (bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Genussrechten) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen (bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Genussrechten) ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
(iii)	Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei einer Ausgabe gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte deutlich volatiler geworden sind, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung kann auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
(iv)	Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Zur Ermittlung des Wertes wird die Gesellschaft im Regelfall ein Gutachten einer anerkannten Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einholen, das bestätigt, dass der Ausgabepreis den Wert nicht wesentlich unterschreitet. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von - selbst größeren - Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten könnten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht aus dem Bedingten Kapital 2012 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Zustimmung zu einem Vergleich der Gesellschaft mit der RREEF Management GmbH über Verlustausgleichansprüche)

Der Vorstand erstattet Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung über den Abschluss des Vergleiches zwischen der Gesellschaft und der RREEF Management GmbH (im Folgenden 'RREEF') vom 28. Dezember 2011 sowie die Gründe für seinen Abschluss:

Die Gesellschaft und RREEF (bei Abschluss des Beherrschungsvertrages firmierte RREEF als 'Deutsche Grundbesitz Management GmbH' und später als 'DB Real Estate Management GmbH') hatten am 7. Mai 1999 - noch vor der ersten Börsennotierung der Gesellschaft - einen Beherrschungsvertrag geschlossen, der mit Wirkung zum 30. Juni 2006 aufgehoben wurde. Während der Laufzeit dieses Beherrschungsvertrages entstanden im Jahr 1999 ein Verlust in Höhe von 23.865.891,39, im Jahr 2000 ein Verlust in Höhe von EUR 11.953.113,15, im Jahr 2001 ein Verlust in Höhe von EUR 7.935.183,91, im Jahr 2004 ein Verlust in Höhe von EUR 4.101.326,50, im Jahr 2005 ein Verlust in Höhe von EUR 11.211.966,41 und im ersten Halbjahr des Jahres 2006 ein Verlust in Höhe von EUR 4.068.291,09; insgesamt betrugen die Verluste demnach EUR 63.135.772,45.

Zwischen RREEF und der Gesellschaft ist streitig, ob die Verluste der Gesellschaft in den vorgenannten Geschäftsjahren wirksam ausgeglichen wurden. Der Beherrschungsvertrag sah vor, dass zum Verlustausgleich auch die gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebildeten Kapitalrücklagen ('sonstige Kapitalrücklagen') verwendet werden durften.

RREEF legte nach Abschluss des Beherrschungsvertrages und vor dem Börsengang der Gesellschaft einen Betrag von ca. EUR 522 Millionen in die sonstige Kapitalrücklage ein. Die Einlage erfolgte durch Einbringung ihrer Ansprüche aus Gesellschafterdarlehen, mit denen der vorherige Erwerb von Beteiligungen an Wohnungsbaugesellschaften finanziert worden war. Im Einklang mit der vertraglichen Regelung wurden bei Aufstellung der betroffenen Jahresabschlüsse der Gesellschaft (1999 bis 2001 und 2004 bis 2006 (1. Halbjahr)) Entnahmen aus der sonstigen Kapitalrücklage zugunsten des Bilanzgewinns und damit zum Ausgleich von Verlusten verbucht. Die jeweiligen Jahresabschlüsse wurden von der Hauptversammlung festgestellt.

Kernthema des Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und RREEF ist die Frage, ob diese Verwendung der sonstigen Kapitalrücklagen zum Verlustausgleich mit § 302 Abs. 1 AktG vereinbar war. § 302 Abs. 1 AktG lautet: 'Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere Vertragsteil jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.'

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Ansicht, dass die 'sonstigen Kapitalrücklagen' im Sinne von § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nicht zum Verlustausgleich nach § 302 Abs. 1 AktG verwendet werden durften, selbst wenn der Beherrschungsvertrag mit RREEF eine solche Verwendung vorsah. Demgemäß hat die Gesellschaft am 22. April 2010 Klage gegen RREEF auf Verlustausgleich mit dem Antrag erhoben, an die Gesellschaft folgende Beträge zu zahlen: a) EUR 23.865.891,39 nebst Zinsen in Höhe von 8 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 31.12.1999, b) EUR 11.953.113,15 nebst Zinsen in Höhe von 8 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 31.12.2000, c) EUR 7.935.183,91 nebst Zinsen in Höhe von 8 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 31.12.2001, d) EUR 4.101.326,50 nebst Zinsen in Höhe von 8 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 31.12.2004, e) EUR 11.211.966,41 nebst Zinsen in Höhe von 8 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 31.12.2005, und f) EUR 4.068.291,09 nebst Zinsen in Höhe von 8 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 30.06.2006.

Zur Begründung ihrer Klage hat die Gesellschaft im Wesentlichen vorgetragen: § 302 Abs. 1 AktG erlaube seinem Wortlaut nach nur eine Entnahme von Beträgen aus den 'anderen Gewinnrücklagen' zum Zwecke des Verlustausgleichs. Der gemäß § 302 Abs. 1 AktG auszugleichende Jahresfehlbetrag sei in strikter Anwendung der § 158 Abs. 1 AktG und § 275 Abs. 4 und § 277 Abs. 3 HGB zu ermitteln, so dass Entnahmen aus den sonstigen Kapitalrücklagen einen Jahresfehlbetrag nicht hätten ausgleichen können. Eine sinngemäße oder analoge Anwendung des § 302 Abs. 1 AktG auf sonstige Kapitalrücklagen komme wegen der aktionärs- und gläubigerschützenden Funktion der Vorschrift nicht in Betracht und sei schon gar nicht geboten. Das gelte insbesondere vor dem Hintergrund, dass RREEF mit dem Börsengang 1999 als Aktionärin der Gesellschaft ausschied und damit nicht mehr am Vermögen der Gesellschaft beteiligt gewesen sei. Ferner seien die von RREEF im Jahr 1999 in die sonstige Kapitalrücklage eingebrachten Darlehensansprüche in Höhe von ca. EUR 522 Mio. nicht vollwertig im Sinne der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zur Frage der Aufrechnung gegen Verlustausgleichsansprüche gewesen. Die vom Bundesgerichtshof aufgestellten Anforderungen an die Konkretisierung von Ausgleichsansprüchen könnten bei einer Berücksichtigung auch der sonstigen Kapitalrücklagen unterlaufen werden.

Für ihre Auffassung hat die Gesellschaft ein einschlägiges Urteil des Bundesfinanzhofs (1. Senat, Urteil vom 8. Mai 2001 - I R 25/00) und zu der Streitfrage nach diesem Urteil erschienene, aktuelle rechtswissenschaftliche Literatur angeführt, welche eine Verwendung der sonstigen Kapitalrücklagen zur Gewinnabführung nach § 301 AktG oder zum Verlustausgleich nach § 302 AktG für unzulässig halten.

RREEF hat zur Abweisung des Anspruchs der Gesellschaft im Wesentlichen folgende Argumente vorgetragen: Der Beherrschungsvertrag habe die entsprechende Verwendung der sonstigen Kapitalrücklagen ausdrücklich vorgesehen. Die Hauptversammlung habe dem einstimmig zugestimmt. Die Regelung sei mit § 302 AktG vereinbar. Nach der Entstehungsgeschichte des § 302 Abs. 1 AktG erlaube dieser den Verlustausgleich mit allen 'freien', nicht nach § 150 Abs. 2 - 4 AktG gebundenen Rücklagen. Denn vormals habe die Vorschrift den Verlustausgleich mit allen freien Rücklagen erlaubt. Im Zuge der Änderung des § 302 AktG durch das Bilanzrichtliniengesetz 1985 habe der Gesetzgeber nur begriffliche Anpassungen vornehmen wollen (BT-Drucks. 10/4268). Vor der besagten Entscheidung des Bundesfinanzhofs sei in der rechtswissenschaftlichen Literatur deshalb weitgehend unstreitig gewesen, dass die sonstigen Kapitalrücklagen auch nach dem neu gefassten Text des § 302 AktG zum Verlustausgleich herangezogen werden dürften.

Dies alles sei auch Grundlage für die Einbringung der RREEF-Darlehen von EUR 522 Mio. in die Kapitalrücklage gewesen. Eine anderweitige Auslegung würde zu einer ungerechtfertigten 'doppelten' Inanspruchnahme von RREEF führen, weil die Einlage 1999 auch im Hinblick auf mögliche spätere Verluste der Gesellschaft geleistet worden sei. Sofern dies nicht gelten solle, stünden RREEF wegen des verfehlten Zwecks der Einbringung und der Verwendung der sonstigen Kapitalrücklage Gegenansprüche wegen ungerechtfertigter Bereicherung und Wegfall der Geschäftsgrundlage von bis zu EUR 522 Millionen, mindestens aber in Höhe der Klageforderung zu.

RREEF beruft sich für seine Rechtsposition unter anderem auf ein Urteil des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 29. Juni 1999 (5 U 251/97) sowie Stimmen in der rechtswissenschaftlichen Literatur, die eine Gleichstellung der sonstigen Kapitalrücklagen mit Gewinnrücklagen im Zusammenhang mit den §§ 301, 302 AktG bejahen. Zudem seien die Ansprüche der Gesellschaft aus den Jahren 1999 bis Juni 2006 zwar nicht verjährt (§ 302 Abs. 4 AktG), aber doch dadurch verwirkt, dass während der Dauer des Beherrschungsvertrages Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft die sonstigen Kapitalrücklagen in den Jahresabschlüssen zum Verlustausgleich einvernehmlich verwendet hätten und die Aktionäre im Zuge des Börsengangs 1999 durch den damaligen Verkaufsprospekt über den Inhalt des Beherrschungsvertrages aufmerksam gemacht worden seien. Nachdem all dies unbeanstandet blieb, sei es rechtsmissbräuchlich, wenn die Gesellschaft nunmehr die Ansprüche geltend mache.

Das erstinstanzlich zuständige Landgericht Frankfurt am Main hat die maßgebliche Regelung des Beherrschungsvertrages für wirksam erachtet und die Klage der Gesellschaft vollumfänglich abgewiesen. Zur Begründung hat es im Wesentlichen ausgeführt: Die sonstigen Kapitalrücklagen könnten jederzeit aufgelöst werden und nach § 57 Abs. 1 Satz 3 AktG könnte dem herrschenden Unternehmen seine Einlage zurückgewährt werden. Deshalb seien die Einlagen als Mittel des herrschenden Unternehmens anzusehen und ihm zuzuordnen. Damit könnten sie für den Verlustausgleich schon im Einklang mit dem Wortlaut des § 302 AktG eingesetzt werden. Mit der Neufassung der §§ 301, 302 AktG durch das Bilanzrichtliniengesetz 1985 habe der Gesetzgeber die vorherige Rechtslage nicht ändern, sondern die Verwendbarkeit aller freien Rücklagen zur Einstellung in das Jahresergebnis beibehalten wollen. Jedenfalls dann, wenn die eingelegten Mittel ausschließlich vom herrschenden Unternehmen stammten und damit nach § 57 Abs. 1 Satz 3 AktG auszahlbar gewesen wären, stünde die Verwendung zum Verlustausgleich im Einklang mit dem Sinn und Zweck des § 302 AktG. Die außenstehenden Aktionäre seien im Verkaufsprospekt auf die Möglichkeit der Verwendung aller freien Rücklagen hingewiesen worden und seien durch § 304 AktG ausreichend und abschließend geschützt.

Gegen dieses Urteil hat die Gesellschaft Berufung eingelegt, welche bei dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 5 U 99/11 anhängig ist. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Argumentation des Landgerichts Frankfurt in wesentlichen Punkten, insbesondere auch einer Zuordnung von Rücklagen zum herrschenden Unternehmen, der Bewertung der Rechtsprechung und rechtswissenschaftlichen Literatur sowie der grundsätzlichen Interpretation der §§ 57, 301 ff. AktG fehlerhaft sei. Mit der fristgerecht vorgelegten Berufungsbegründung hält sie an ihrer Auffassung fest, dass § 302 Abs. 1 AktG eine eindeutige und abschließende Regelung sei, die nicht durch § 304 AktG verdrängt werde und als zentrale Schutzvorschrift im Vertragskonzern nicht zugunsten des herrschenden Unternehmens analog angewendet werden könne.

RREEF hat auf die Berufungsbegründung der Gesellschaft noch nicht erwidert. Im Hinblick auf den verhandelten Vergleich wurde das Ruhen des Verfahrens angeordnet, um die Entscheidung der Hauptversammlung der Gesellschaft einzuholen.

Bei Wirksamwerden des Vergleichs erhielte die Gesellschaft eine Zahlung von RREEF in Höhe von EUR 20 Millionen zur Erledigung des Rechtsstreits. Im Gegenzug wäre sie davon ausgeschlossen, die mit der Klage geltend gemachten Beträge einzufordern. Der wesentliche Inhalt des Vergleichs lautet:

*	Die Gesellschaft verpflichtet sich, nach der Zustimmung der außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluss und dem Ausbleiben einer Erhebung von Widersprüchen zur Niederschrift durch eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erreicht (§ 302 Abs. 3 Satz 3 AktG), die Berufung gegen das Urteil des Landgerichts Frankfurt am Main (3-15 O 32/10) vom 8. August 2011 zurückzunehmen. Mit der Rücknahme der Berufung sind auch alle in dem Verfahren vor dem Landgericht Frankfurt am Main (3-15 O 32/10) von RREEF geltend gemachten Gegenansprüche erledigt. Ist die Rücknahme der Berufung nicht bis spätestens 31. Dezember 2013 erfolgt, gilt der Vergleich als nicht zustande gekommen.
*	RREEF zahlt der Gesellschaft - ohne Anerkenntnis einer Rechtspflicht und ohne Präjudiz für den Fall der Fortsetzung des Rechtsstreits - binnen sieben Werktagen nach Zugang der Mitteilung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main, dass die Berufung zurückgenommen wurde, einen Betrag in Höhe von EUR 20 Mio. (in Worten: Euro zwanzig Millionen). Die Gesellschaft nimmt die Zahlung in dieser Höhe ohne Präjudiz für den Fall der Fortsetzung des Rechtsstreits entgegen.
*	Jede Partei trägt ihre außergerichtlichen Kosten selbst; alle Gerichtskosten (erster und zweiter Instanz) werden hälftig geteilt (Kostenaufhebung). Die Parteien verzichten unwiderruflich auf die Stellung von Kostenanträgen.

Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Hinblick auf den Abschluss des Vergleichs vor allem folgende rechtliche und wirtschaftliche Positionen der Gesellschaft abzuwägen:

Die Gesellschaft ist auch nach der Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main der Auffassung, dass gute Gründe für ihre Rechtsposition sprechen. Aus diesem Grund wurde Berufung eingelegt. Wäre die Klage in letzter Instanz erfolgreich, könnte die Gesellschaft einen die Vergleichssumme erheblich übersteigenden Betrag, nämlich ca. EUR 63 Millionen zuzüglich Zinsen in Höhe von mindestens 5% auf die jeweiligen Jahresfehlbeträge und jeweils ab dem jeweiligen Bilanzstichtag erzielen.

Demgegenüber steht die Erkenntnis einer Prozessniederlage in erster Instanz und die Tatsache, dass eine höchstrichterliche Entscheidung der streitgegenständlichen Rechtsfrage durch den letztinstanzlich zuständigen Bundesgerichtshof nicht vorliegt. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat sich noch nicht zur Rechtslage geäußert. Es besteht keine Gewissheit über den Erfolg der Klage; denkbar und zu berücksichtigen ist auch die Möglichkeit einer vollständigen erneuten Niederlage. Der Ausgang des Berufungsverfahrens vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main und eines sich gegebenenfalls anschließenden Revisionsverfahrens vor dem Bundesgerichtshof sind ungewisse Ereignisse. Die Prozessdauer könnte noch mehrere Jahre betragen und weitere erhebliche Prozesskosten verursachen. Während dieser Zeit hat die Gesellschaft die Chance, den Prozess vollständig zu gewinnen, und das Risiko, ihn vollständig zu verlieren. Angesichts der zu entscheidenden Rechtsfrage kann der Anspruch der Gesellschaft entweder nur vollständig durchgesetzt oder in Gänze zurückgewiesen werden.

Gegenüber der Fortführung des Prozesses mit einem auch bei Berücksichtigung guter Erfolgsaussichten angesichts insgesamt ungesicherter Rechtslage ungewiss bleibenden Prozessergebnis, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für richtig, den mit RREEF ausgehandelten Vergleich abzuschließen und den Rechtsstreit beizulegen. Ohne weiteres Prozessrisiko werden der Gesellschaft mit Vollzug des Vergleichs EUR 20 Millionen zufließen. Der Vergleich und insbesondere die Höhe der Vergleichssumme ist das Ergebnis kontroverser Verhandlungen zwischen dem Vorstand der Gesellschaft und der Geschäftsführung von RREEF.

Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher den Aktionären, dem Abschluss des Vergleichs zuzustimmen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass angesichts der realen Möglichkeit des vollständigen Scheiterns der Klage der durch den Vergleich gesicherte Zufluss an Barmitteln für die Gesellschaft vorteilhafter ist als die Fortführung des Prozesses.

Der Vergleich wird jedoch nur wirksam, wenn die Aktionäre der Gesellschaft ihm durch Sonderbeschluss zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.

Zur Teilnahme an dieser gesonderten Beschlussfassung sind alle außenstehenden Aktionäre, d. h. Aktionäre, die nicht Vertragspartei des vorgenannten Beherrschungsvertrages waren, mithin alle Aktionäre, ausgenommen RREEF sowie von dieser abhängige Unternehmen, berechtigt. Der Sonderbeschluss bedarf der Zustimmung der einfachen Mehrheit der bei der Beschlussfassung vertretenen außenstehenden Aktionäre.

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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 102.300.000 und ist eingeteilt in 102.300.000 Stückaktien. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 102.300.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme von Inhaberaktionären

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 30. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

Deutsche Wohnen AG
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80333 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 - 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Mittwoch, den 16. Mai 2012 (d. h. 0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 30. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2012.html.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Teilnahme von Namensaktionären

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Namensaktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens bis Mittwoch, den 30. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse

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in Textform (§ 126 b Bürgerliches Gesetzbuch) und in deutscher oder englischer Sprache zugegangen sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Löschungen, Neueintragungen und Änderungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst nicht statt (§ 9 Absatz 5 Satz 2 der Satzung). Das bedeutet, dass in der Zeit von Donnerstag, den 31. Mai 2012, bis einschließlich Mittwoch, den 6. Juni 2012, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 30. Mai 2012.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 Aktiengesetz.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmelde- und Vollmachtformular sowie auf der Internetseite http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2012.html.

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Stimmberechtigung eines Aktionärs haben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus bei Inhaberaktionären der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes bzw. bei Namensaktionären die Eintragung im Aktienregister wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft zusammen mit den Anmeldeunterlagen (Namensaktionäre) bzw. nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte (Inhaber- und Namensaktionäre) zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2012.html

zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:

DWAG-HV2012@computershare.de

Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite

http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2012.html.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären wieder an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie eindeutige Weisung erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2012.html

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis Montag, den 4. Juni 2012, 12.00 Uhr MESZ eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:

Deutsche Wohnen AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 - 74675
E-Mail: DWAG-HV2012@computershare.de

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 6. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Deutsche Wohnen AG
Vorstand
z. Hd. Herrn Dirk Sonnberg
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, der 22. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2012.html zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2012.html beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Deutsche Wohnen AG
Investor Relations
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Telefax: + 49 (0) 30 89 786-507
E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 22. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2012.html zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 und § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Absatz 3 Satz 4, § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2012.html beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Deutsche Wohnen AG
Investor Relations
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Telefax: + 49 (0) 30 89 786-507
E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Auskunftsrechte der Aktionäre

Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2012.html.

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Veröffentlichungen auf der Internetseite / Ergänzende Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter http://www.ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2012.html abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Wohnen AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Zu den Tagesordnungspunkten 1, 2 und 5:

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011, der Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2011.

Zu dem Tagesordnungspunkt 7:

*	Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz

Zu dem Tagesordnungspunkt 8:

*	Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz

Zu dem Tagesordnungspunkt 10:

*	Gerichtlicher Vergleich zwischen der Gesellschaft und RREEF vom 28./30. Dezember 2011.
*	Bericht des Vorstands.
*	Beherrschungsvertrag zwischen der Gesellschaft und RREEF (vormals firmierend: 'Deutsche Grundbesitz Management GmbH' und später als 'DB Real Estate Management GmbH') vom 7. Mai 1999.
*	Gewinn- und Verlustrechnungen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 1999 bis 2001 und 2004 bis 2006 (1. Halbjahr).
*	Urteil des Landgerichts Frankfurt am Main vom 8. August 2011.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 6. Juni 2012, zugänglich sein. Zusätzlich werden sie jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos und unverzüglich zugesandt.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Frankfurt, im April 2012

Deutsche Wohnen AG

Der Vorstand

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Deutsche Wohnen AG
	Mecklenburgische Straße 57
	14197 Berlin
	Deutschland
E-Mail:	ir@deutsche-wohnen.com
Internet:	http://ir.deutsche-wohnen.com/websites/deuwo/German/6000/hauptversammlung-2012.html