TAGESORDNUNG

Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2011 und die Geschäftslage

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Zu diesem Tagesordnungspunkt wird lediglich der Vorstand über das Geschäftsjahr 2011 und die Geschäftslage berichten.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes und des Konzernlageberichtes sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB zum 31. Dezember 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 30. April 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG (Servaisstraße, 53347 Alfter-Witterschlick) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung veröffentlicht.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Glade, König und Partner GmbH, Neuss, als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.

Vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zweck der Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien und Anpassung der Satzung

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 weist kumuliert einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 17.365.000,00 aus. Vor diesem Hintergrund soll das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 27.615.618,00 beträgt und in 27.615.618 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt ist, herabgesetzt werden. Der hierdurch frei werdende Betrag soll in voller Höhe zur Reduzierung der Verluste genutzt werden.

Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften der einfachen Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) mit einem Herabsetzungsbetrag von EUR 9.205.206,00 erfolgen. Der Umfang der Herabsetzung macht die Zusammenlegung von Aktien erforderlich. Ohne eine Zusammenlegung würde der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital der Gesellschaft nach erfolgter Herabsetzung entgegen den gesetzlichen Bestimmungen weniger als EUR 1,00 betragen. Durch die Zusammenlegung wird sichergestellt, dass der rechnerische Anteil einer Stückaktie am Grundkapital der Gesellschaft auch nach erfolgter Kapitalherabsetzung mindestens EUR 1,00 beträgt. Konkret soll die Herabsetzung um EUR 9.205.206,00 mit einer Zusammenlegung im Verhältnis drei zu zwei verbunden werden, mit dem Ergebnis, dass nach der Kapitalherabsetzung das Grundkapital EUR 18.410.412,00 beträgt und dieses in 18.410.412 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 eingeteilt ist. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von drei zu zwei teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von dieser beauftragten Kredit- oder Finanzinstitut mit anderen Spitzen zusammengelegt und für Rechnung der Beteiligten verwertet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 27.615.618,00, eingeteilt in 27.615.618 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, wird um EUR 9.205.206,00 auf EUR 18.410.412,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) und dient in voller Höhe dazu, Verluste zu decken. Die Herabsetzung erfolgt im Verhältnis 3 zu 2 durch Zusammenlegung von je 3 alten Stückaktien zu 2 neuen Stückaktien.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals zu regeln.

c) In Anpassung an die Beschlussfassung unter vorstehend a) wird § 4 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.410.412,- und ist eingeteilt in 18.410.412 Stückaktien.'

TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 27.615.618 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich daher auf 27.615.618.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B. schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse angemeldet haben:

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der vorstehend mitgeteilten Adresse bis spätestens Donnerstag, 7. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Ferner haben Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und Stimmrechte ausüben wollen, nach § 17 Abs. 2 der Satzung ihre Teilnahmeberechtigung nachzuweisen. Für diesen Nachweis bedarf es eines in Textform (§ 126 b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (also Donnerstag, 24. Mai 2012, 0:00 Uhr (MESZ)) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse bis spätestens Donnerstag, 7. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bzw. des Widerrufs folgende E-Mail-Adresse an:

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, sich bei der Abstimmung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern sind zu diesem Zweck eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Aktionäre, die sich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen möchten, müssen die Stimmrechtsvollmacht und Weisungen in Textform an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.

Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung wird mit der Eintrittskarte übermittelt. Die Vollmachts- und Weisungserteilungen müssen spätestens bis zum 13. Juni 2012, 16:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft (Postanschrift, Fax-Nr. und E-Mail-Adresse siehe unten Punkt IV. 2.) eingegangen sein. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, § 127 UND § 131 ABS. 1 AKTG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Der letztmögliche Zugangstermin ist der 14. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ).

Eventuelle Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sind, werden unverzüglich im Internet unter www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Bei der Berechnung dieser Zugangsfrist sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen, so dass spätestens am 30. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangene Gegenanträge zugänglich zu machen sind. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Die maßgebliche Adresse für die Übermittlung von Gegenanträgen lautet:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht.

Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten Voraussetzungen (§ 131 Abs. 3 AktG) darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung dieser Voraussetzungen findet sich unter:

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft: