Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Berlin
WKN 805 502
ISIN DE0008055021
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 15. Mai 2012, um 10:00 Uhr, in das Restaurant LaLuz, Oudenarder Straße 16, 13347 Berlin, ein.
TAGESORDNUNG
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht
für die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2011 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.
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| TOP 4 |
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 AktG, § 6 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Die Bestellung von Herrn John Sinclair Lamb als Aufsichtsratsmitglied endet mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn John Sinclair Lamb, Pensionär, Hertfordshire, Großbritannien, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Der Vorgeschlagene ist Mitglied in einem dem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium
i.S. des § 125 Abs. 1 AktG bei folgender Gesellschaft: International Real Estate Limited, Surrey, Großbritannien.
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre
Zahl. Er kann insbesondere auch dann nur ein Vorstandsmitglied bestellen, wenn das Grundkapital mehr als EUR 3 Mio. beträgt.
Er kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands bestimmen. Der Aufsichtsrat kann auch stellvertretende
Vorstandsmitglieder bestellen.'
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| TOP 6 |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar
| a) |
für das Geschäftsjahr 2012 sowie
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| b) |
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG bis
zur nächsten Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts
enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.
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Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 20.582.200 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmen beträgt somit 20.582.200.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens
am 8. Mai 2012 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Zum Nachweis der Berechtigung ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also
auf den 24. April 2012 (00:00 Uhr), zu beziehen (Nachweisstichtag).
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte
Personen oder Institutionen bestehen, vgl. §§ 135, 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der
Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit
diesen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, die
gegenüber den Aktionären weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen.
Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt
wird.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann unter folgender Adresse, insbesondere auch folgender E-Mail-Adresse, übermittelt werden:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Oudenarder Straße 16
13347 Berlin
Telefax: +49 30 24 00 864-595
E-Mail: vollmacht-hv2012@drestate.de
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich
sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 13. Mai 2012 (24:00 Uhr) unter oben
genannter Adresse übermittelt werden. Dies kann auch per E-Mail unter der vorgenannten E-Mail-Adresse geschehen. Auch in der
Versammlung selbst kann dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch Vollmacht und Weisung erteilt werden.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft unter Nachweis des
Anteilsbesitzes mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. April 2012 (24:00 Uhr), zugehen. Wir bitten, ein
derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Oudenarder Straße 16
13347 Berlin
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Im Rahmen der gesetzlichen Grenzen wird die Gesellschaft Anträge i. S. v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.drestate.de/aktionaersantraege zugänglich
machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 30. April 2012 (24:00 Uhr), der Gesellschaft
einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Oudenarder Straße 16
13347 Berlin
Telefax: +49 30 24 00 864-595
E-Mail: gegenantraege-hv2012@drestate.de
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers
mit der Maßgabe entsprechend, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu übersenden. Diese Übersendung ist
keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Rechte der Aktionäre: Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der
Internetseite unter www.drestate.de/hauptversammlung zur Verfügung.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.drestate.de/hauptversammlung
zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung,
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die Erläuterungen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1, da zu diesem Gegenstand der Tagesordnung kein
Beschluss gefasst wird,
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weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
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der Jahresabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011 nebst Lagebericht,
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der Konzernabschluss der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011 nebst Konzernlagebericht,
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der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011,
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.
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Berlin, im April 2012
Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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