Deutsche Postbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2012 in Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Deutsche Postbank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.04.2012 / 15:15

Deutsche Postbank AG

Bonn

WKN 800 100

ISIN DE0008001009

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 5. Juni 2012, 10:00 Uhr im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindet.

Tagesordnung

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 19. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.postbank.de/hv2012 zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden.

2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 119.372.998,80 Euro wie folgt zu verwenden:

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

119.372.998,80 Euro

3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012, Zwischenabschlüsse
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr 2012 zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie der Konzernzwischenabschlüsse, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013 aufgestellt werden, zu wählen.

6.
Wahlen zum Aufsichtsrat und Bestellung eines Ersatzmitglieds

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juni 2012 enden die Ämter der Herren Dr. Peter Hoch und Professor Dr. Ralf Krüger als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Herr Dr. Hugo Bänziger hat sein Amt als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2012 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

1)	Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

Herrn Dr. Peter Hoch, Aufsichtsratsmitglied der BHW Holding AG und der BHW Bausparkasse Aktiengesellschaft, München,

als Vertreter der Anteilseigner bis zur Beendigung der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.

Herrn Dr. Christian Ricken, Global Chief Operating Officer der Deutsche Bank AG und Global Head of Deposits & Payments der Deutsche Bank AG, Bad Homburg v.d.H.,

als Vertreter der Anteilseigner bis zur Beendigung der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

Herrn Christian Sewing, Chief Credit Officer der Deutsche Bank AG, Osnabrück,

als Vertreter der Anteilseigner bis zur Beendigung der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Dr. Peter Hoch aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses ferner vor,

Herrn Dr. Roland Folz, Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden AG (bis 31. Mai 2012), Global Chief Financial Officer Private & Business Clients der Deutsche Bank AG (bis 30. Juni 2012) und Chief Financial Officer der Deutsche Bank AG für die Region Europa, Mittlerer Osten und Afrika, München,

zum Ersatzmitglied der Herren Dr. Christian Ricken und Christian Sewing zu wählen. Herr Dr. Folz erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied zurück, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch Herrn Dr. Folz ersetzt worden ist, eine Neuwahl vornimmt.

Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat bzw. zur Bestellung als Ersatzmitglied vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Dr. Peter Hoch

a)	Mitglied des Aufsichtsrats, BHW Holding AG, Hameln Mitglied des Aufsichtsrats, BHW Bausparkasse Aktiengesellschaft, Hameln

Dr. Christian Ricken

a)	Mitglied des Aufsichtsrats, Deutsche Bank Europe GmbH, Frankfurt am Main Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, norisbank GmbH, Berlin
b)	Mitglied des Board of Directors, Hua Xia Bank Co., Ltd., Peking, China Mitglied des Aufsichtsrats, Deutsche Bank PBC SA, Warschau, Polen

Christian Sewing

a)	Mitglied des Aufsichtsrats, BHF-Bank AG, Frankfurt am Main

Dr. Roland Folz

a)	Mitglied des Aufsichtsrats, DWS Investment GmbH, Frankfurt am Main Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Lead1ng AG, Andernach Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Studio Babelsberg AG, Potsdam

7.
Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Die DB Finanz-Holding GmbH - eine 100%ige Tochtergesellschaft der Deutsche Bank Aktiengesellschaft - und die Deutsche Postbank AG haben am 30. März 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung beider Vertragspartner. Die Gesellschafterversammlung der DB Finanz-Holding GmbH soll dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zeitnah zu der Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG zustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:

'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

1.	der DB Finanz-Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 87505,

(nachfolgend als 'DB Finanz-Holding' bezeichnet)

und

2.	der Deutsche Postbank AG mit Sitz in Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6793,

(nachfolgend als 'Postbank' bezeichnet).

Präambel

Die DB Finanz-Holding ist an der Postbank seit dem Jahreswechsel 2010/2011 mehrheitlich beteiligt. Sie ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, (nachfolgend als 'Deutsche Bank' bezeichnet) und als Organgesellschaft mit ihrer Muttergesellschaft durch einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verbunden.

§ 1	Leitung

1.1	Die Postbank unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DB Finanz-Holding. Die DB Finanz-Holding ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Postbank hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Weisungen bedürfen der Textform. Der Vorstand der Postbank verpflichtet sich, den Weisungen der DB Finanz-Holding zu folgen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der Postbank obliegen weiterhin dem Vorstand der Postbank. Die DB Finanz-Holding wird die nach dem Gesetz über das Kreditwesen und dem Pfandbriefgesetz bestehende Alleinverantwortung der Geschäftsleiter der Postbank bei ihren Weisungen beachten. Die DB Finanz-Holding wird keine Weisungen erteilen, deren Ausführung zur Folge hätte, dass die Postbank oder deren Organe gegen die ihnen durch das Gesetz über das Kreditwesen und das Pfandbriefgesetz auferlegten Pflichten verstoßen würde(n).
1.2	Das Weisungsrecht der DB Finanz-Holding nach § 1.1 erstreckt sich nicht auf die nach dem Postpersonalrechtsgesetz dem Vorstand der Postbank und den von ihm bestimmten Stellen mit Dienstvorgesetztenbefugnissen innerhalb der Postbank vorbehaltenen Aufgaben und Befugnisse.
1.3	Das Weisungsrecht der DB Finanz-Holding nach § 1.1 erstreckt sich zudem nicht auf den Vertrieb im Consumer Banking.
1.4	Die Postbank ist verpflichtet, sämtliche Informationen und Daten ihrer Kunden streng vertraulich zu behandeln. Die DB Finanz-Holding wird der Postbank keine Weisungen erteilen, die zur Folge hätten, dass gegen diese Vertraulichkeitsverpflichtung verstoßen würde.
1.5	Die DB Finanz-Holding kann dem Vorstand der Postbank nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.

§ 2	Gewinnabführung

2.1	Die Postbank verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die DB Finanz-Holding abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu § 4 dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.
2.2	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 8.2 wirksam wird.

§ 3	Verlustübernahme

3.1	Die DB Finanz-Holding ist während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der Postbank entsprechend aller Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.
3.2	Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 8.2 wirksam wird.

§ 4	Bildung und Auflösung von Rücklagen

4.1

Die Postbank kann mit Zustimmung der DB Finanz-Holding (die diese nicht ohne sachlichen Grund verweigern wird) Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung (z.B. zur Wahrung aufsichtsrechtlicher Anforderungen) wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der DB Finanz-Holding aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

4.2

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen sowie eine Verwendung dieser Beträge zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen.

§ 5	Ausgleich

5.1	Die DB Finanz-Holding garantiert den außenstehenden Aktionären der Postbank als angemessenen Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der Postbank während der Laufzeit dieses Vertrages und für jede Stückaktie der Postbank mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,50 Euro einen Ausgleich von 1,89 Euro brutto abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags oder anderer an deren Stelle tretender oder diese ergänzender oder im Abzugsverfahren zu erhebender Steuern nach dem jeweils für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von 1,47 Euro je Stückaktie der Postbank aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen zu berücksichtigen ist. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses kommen auf den anteiligen Ausgleich von 1,47 Euro je Stückaktie der Postbank aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf, das sind insgesamt 0,23 Euro, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Ausgleich von 0,42 Euro je Stückaktie der Postbank aus nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung in Höhe von 1,66 Euro je Stückaktie der Postbank für jedes volle Geschäftsjahr. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Postbank für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
5.2	Die Ausgleichszahlung nach Absatz 1 erfolgt erstmals für das Geschäftsjahr der Postbank, in dem der Vertrag nach § 8.2 wirksam wird. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Postbank endet oder die Postbank während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.
5.3	Im Fall einer Erhöhung des Grundkapitals der Postbank aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich die Ausgleichszahlung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Ausgleichszahlung unverändert bleibt.
5.4	Falls das Grundkapital der Postbank durch Bar- oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogene Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung ergibt sich aus der von der Gesellschaft bei der Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten Gewinnanteilberechtigung.
5.5	Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie zwischenzeitlich abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DB Finanz-Holding gegenüber einem Aktionär der Postbank in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

§ 6	Abfindung

6.1	Die DB Finanz-Holding verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der Postbank dessen Aktien gegen eine Barabfindung von 25,18 Euro je Stückaktie der Postbank mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,50 Euro zu erwerben.
6.2	Die Verpflichtung der DB Finanz-Holding zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister der Postbank nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Barabfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
6.3	Die Veräußerung der Aktien ist für die Aktionäre der Postbank kostenfrei.
6.4	Falls bis zum Ablauf der in § 6.2 genannten Frist das Grundkapital der Postbank aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien an die außenstehenden Aktionäre erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung gleich bleibt. Wird das Grundkapital der Postbank bis zum Ablauf der in § 6.2 genannten Frist durch Bar- oder Sacheinlage erhöht, gelten die Rechte aus diesem § 6 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
6.5	Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits nach diesem § 6 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DB Finanz-Holding gegenüber einem Aktionär in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

§ 7	Organschaftserklärung

Die Deutsche Bank hat, ohne diesem Vertrag als Partei beizutreten, gegenüber der Postbank am 26. März 2012 eine Organschaftserklärung abgegeben. In dieser hat sich die Deutsche Bank gegenüber der Postbank verpflichtet, diese über eine Beendigung des zwischen der Deutsche Bank und der DB Finanz-Holding bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags so rechtzeitig zu unterrichten, dass die Postbank ihren Anspruch auf Sicherheitsleistung (in entsprechender Anwendung von § 303 AktG) fristgemäß geltend machen kann. Darüber hinaus hat sich die Deutsche Bank gegenüber der Postbank verpflichtet, die DB Finanz-Holding zu veranlassen, die Postbank unverzüglich zu informieren, falls eine wesentliche Verschlechterung in der Vermögens- oder Finanzlage der DB Finanz-Holding eintritt oder einzutreten droht. Darüber hinaus bestätigt die Deutsche Bank gegenüber der Postbank in der Organschaftserklärung, dass sie zur Erfüllung des Anspruchs der Postbank auf Sicherheitsleistung (in entsprechender Anwendung von § 303 AktG) Sicherheit auch für diejenigen Forderungen der Postbank leisten wird, die bedingt sind oder für die der Postbank auch anderweitige Sicherheiten zur Verfügung stehen. Für den Fall, dass sich die Deutsche Bank für eine Sicherheitsleistung durch Übernahme einer Bürgschaft entscheiden sollte, wird die Deutsche Bank auf die Einrede der Vorausklage verzichten.

§ 8	Wirksamwerden, Dauer und Kündigung

8.1	Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DB Finanz-Holding und der Hauptversammlung der Postbank.
8.2	Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Postbank wirksam und gilt - mit Ausnahme des § 1 dieses Vertrages (Leitung) - rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Postbank, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Die in § 1 dieses Vertrages getroffene Vereinbarung gilt in ihrer jeweiligen Fassung erst ab Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Postbank.
8.3	Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag läuft jedoch mindestens bis zum 31.12.2016, beziehungsweise, falls er erst nach dem 31.12.2012 im Handelsregister der Postbank eingetragen wird, bis zum Ende des Geschäftsjahres der Postbank, in dem der Tag des rückwirkenden Inkrafttretens fünf Zeitjahre zurückliegt (Mindestlaufzeit). Unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten kann der Vertrag zum Ende der Mindestlaufzeit erstmalig, danach jeweils zum Abschluss eines Geschäftsjahres schriftlich gekündigt werden.
8.4	Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

§ 9	Salvatorische Klausel

Sollte(n) eine oder mehrere Bestimmung(en) dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung soll diejenige wirksame und durchsetzbare Regelung gelten, die dem rechtlich und wirtschaftlich am nächsten kommt, was die Parteien beim Abschluss dieser Vereinbarung beabsichtigt haben oder hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Entsprechendes gilt für die Füllung etwaiger Lücken im Vertrag.'

Die in § 7 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in Bezug genommene Organschaftserklärung lautet wie folgt:

'Deutsche Postbank AG
Friedrich-Ebert-Allee 114-126

53113 Bonn

26. März 2012

DB Finanz-Holding GmbH - Organschaftserklärung

Sehr geehrte Damen und Herren,

vor dem Hintergrund des geplanten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DB Finanz-Holding GmbH (im Folgenden: GmbH) und der Deutsche Postbank AG, durch den sich die GmbH insbesondere zur Übernahme der bei der Deutsche Postbank AG entstehenden Verluste gemäß § 302 AktG sowie zur Gewährung von Ausgleich und Abfindung an die außenstehenden Aktionäre der Deutsche Postbank AG gemäß den §§ 304, 305 AktG verpflichtet, erklären wir, ohne dem Vertrag beizutreten, was folgt.

Wir bestätigen Ihnen, dass sich die Anteile der GmbH zu 100 % in unseren Händen befinden. Die derzeitige Eigenkapitalausstattung der GmbH umfasst ein Stammkapital von EUR 50.000 und Kapitalrücklagen in Höhe von EUR 3.070.050.000. Mit der GmbH haben wir einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden: Unternehmensvertrag) wirksam abgeschlossen, der auch tatsächlich durchgeführt wird. Verlustvorträge bestanden nicht.

Mit der GmbH sind wir uns darüber einig, dass sich unsere aus dem Unternehmensvertrag mit der GmbH entstehende Verlustübernahmepflicht im Fall einer Auflösung der GmbH auch auf etwaige Abwicklungsverluste und im Fall der Beendigung des Unternehmensvertrages mit der GmbH während eines laufenden Geschäftsjahres auf die Pflicht zur Übernahme von Verlusten aus dem dann zu bildenden Rumpfgeschäftsjahr erstreckt.

Wir verpflichten uns,

Sie über eine Beendigung des Unternehmensvertrages mit der GmbH - gleichgültig aus welchem Grund sie eintritt - so rechtzeitig zu unterrichten, dass Sie Ihren Anspruch auf Sicherheitsleistung (in entsprechender Anwendung von § 303 AktG) fristgemäß geltend machen können;

die GmbH zu veranlassen, Sie unverzüglich zu informieren, falls eine wesentliche Verschlechterung in der Vermögens- oder Finanzlage der GmbH eintritt oder einzutreten droht. Eine wesentliche Verschlechterung in der Vermögens- oder Finanzlage der GmbH liegt insbesondere dann vor, wenn Umstände eintreten, aufgrund derer nicht mehr sichergestellt ist, dass die GmbH in der Lage sein wird, ihre aufgrund des mit der Deutsche Postbank AG geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bestehenden Verpflichtungen zu erfüllen. Ferner liegt eine wesentliche Verschlechterung der Vermögenslage der GmbH insbesondere dann vor, wenn nicht mehr sichergestellt ist, dass die bestehenden Verbindlichkeiten der GmbH durch das Vermögen der GmbH gedeckt sind. Eine wesentliche Verschlechterung der Finanzlage der GmbH liegt dabei insbesondere vor, wenn die Fortführungsprognose bezüglich der GmbH negativ wird, d.h. wenn ein Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der GmbH i.S.d. § 17 InsO in der Zeit bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres überwiegend wahrscheinlich ist.

Wir bestätigen Ihnen, dass wir zur Erfüllung Ihres Anspruchs auf Sicherheitsleistung (in entsprechender Anwendung von § 303 AktG) Sicherheit auch für diejenigen Ihrer Forderungen leisten werden, die bedingt sind oder für die Ihnen auch anderweitige Sicherheiten zur Verfügung stehen. Sollten wir uns für eine Sicherheitsleistung durch Übernahme einer Bürgschaft entscheiden, so werden wir auf die Einrede der Vorausklage verzichten.

Frankfurt am Main, den 26. März 2012

Deutsche Bank AG'

***

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DB Finanz-Holding GmbH und der Deutsche Postbank AG vom 30. März 2012 zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Postbank AG (Friedrich-Ebert-Allee 114-126, 53113 Bonn) und der DB Finanz-Holding GmbH (Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main) zur Einsicht der Aktionäre folgende Unterlagen aus:

*	der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DB Finanz-Holding GmbH und der Deutsche Postbank AG vom 30. März 2012
*	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Deutsche Postbank AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010, 2011
*	die Jahresabschlüsse der am 18. Februar 2010 gegründeten DB Finanz-Holding GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2010 und das Geschäftsjahr 2011
*	der gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Postbank AG und der Geschäftsführung der DB Finanz-Holding GmbH nach § 293a AktG einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft insbesondere zur Ermittlung des Unternehmenswerts der Deutsche Postbank AG sowie
*	der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam für die DB Finanz-Holding GmbH und die Deutsche Postbank AG bestellten Vertragsprüfers, der Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.

Die vorbezeichneten Unterlagen können von der Einberufung an im Internet unter http://ir.postbank.de/hv2012 abgerufen werden. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Ansicht der Aktionäre ausliegen.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:

Deutsche Postbank AG
Zentrale
Investor Relations
Postfach 4000
53105 Bonn

oder elektronisch an folgende E-Mail-Anschrift:

hv2012@postbank.de

oder per Fax an: 0228-920 1 80 09

8.
Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages

Die Deutsche Postbank AG und ihre 100%ige Tochtergesellschaft BHW Holding AG haben am 30. März 2012 den Entwurf eines Gewinnabführungsvertrags aufgestellt. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragspartner. Der erforderliche Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der BHW Holding AG soll am 23. April 2012 gefasst werden.

Der beabsichtigte Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:

'Gewinnabführungsvertrag

zwischen

1.	der Deutsche Postbank AG mit Sitz in Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6793

(nachfolgend als 'Postbank' bezeichnet)

und

2.	BHW Holding AG mit Sitz in Hameln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 208310

(nachfolgend als 'BHW Holding' bezeichnet)

§ 1	Gewinnabführung

1.1	Die BHW Holding verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Postbank abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu § 3 dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.
1.2	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 4.2 wirksam wird.

§ 2	Verlustübernahme

2.1	Die Postbank ist während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der BHW Holding entsprechend aller Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.
2.2	Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 4.2 wirksam wird.

§ 3	Bildung und Auflösung von Rücklagen

3.1

Die BHW Holding kann mit Zustimmung der Postbank Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Postbank aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

3.2

§ 4	Wirksamwerden, Dauer und Kündigung

4.1	Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen der Postbank und der BHW Holding.
4.2	Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der BHW Holding wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der BHW Holding, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
4.3	Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Vertrag läuft jedoch mindestens bis zum 31.12.2016, beziehungsweise, falls er erst nach dem 31.12.2012 im Handelsregister der BHW Holding eingetragen wird, bis zum Ende des Geschäftsjahres der BHW Holding, in dem der Tag des rückwirkenden Inkrafttretens fünf Zeitjahre zurückliegt (Mindestlaufzeit). Unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten kann der Vertrag zum Ende der Mindestlaufzeit erstmalig, danach jeweils zum Abschluss eines Geschäftsjahres schriftlich gekündigt werden.
4.4	Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

§ 5	Salvatorische Klausel

***

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Deutsche Postbank AG und der BHW Holding AG, von diesen als Entwurf aufgestellt am 30. März 2012, zuzustimmen.

Die Deutsche Postbank AG ist alleinige Gesellschafterin der BHW Holding AG. Aus diesem Grund sind von der Deutsche Postbank AG für außenstehende Anteilsinhaber weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren; auch eine Prüfung durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer ist nicht erforderlich.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der Deutsche Postbank AG (Friedrich-Ebert-Allee 114-126, 53113 Bonn) und der BHW Holding AG (Lubahnstraße 2, 31789 Hameln) zur Einsicht der Aktionäre folgende Unterlagen aus:

*	der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche Postbank AG und der BHW Holding AG, aufgestellt am 30. März 2012
*	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Deutsche Postbank AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010, 2011
*	die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der BHW Holding AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010, 2011
*	der gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Postbank AG und des Vorstands der BHW Holding AG nach § 293a AktG.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:

Deutsche Postbank AG
Zentrale
Investor Relations
Postfach 4000
53105 Bonn

oder elektronisch an folgende E-Mail-Anschrift:

hv2012@postbank.de

oder per Fax an: 0228-920 1 80 09

* * *

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme. Die Anzahl der Stimmrechte beträgt zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher bestimmten elektronischen Weg, vorliegend über den passwortgeschützten Internetservice unter http://ir.postbank.de/hv2012, zur Teilnahme angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2012 (24:00 Uhr) unter der Anschrift

Deutsche Postbank AG, Aktionärsservice, Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf,

der E-Mail-Anschrift hv2012@postbank.de,

per Fax unter 069 - 22 22 34 292

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse

http://ir.postbank.de/hv2012

zugehen.

Soweit sich Aktionäre nicht für den E-Mail-Empfang der Einberufungsunterlagen registriert haben, erhalten sie die für die Nutzung des persönlichen Internetservices erforderliche Benutzerkennung und die individuelle Zugangsnummer mit den postalisch übersandten Einberufungsunterlagen. Der Internetservice kann für Anmeldungen und die nachfolgend beschriebenen Vollmachtsfunktionen ab dem 10. Mai 2012 genutzt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters werden jedoch aus abwicklungstechnischen Gründen vom 2. Juni 2012 (00:00 Uhr) bis zum Ende des 5. Juni 2012 (24:00 Uhr) nicht mehr bearbeitet. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist daher der am 1. Juni 2012 um 24:00 Uhr im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 1. Juni 2012 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 3 der Satzung in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher bestimmten elektronischen Weg, vorliegend über den passwortgeschützten Internetservice unter http://ir.postbank.de/hv2012, erfolgen. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Formerfordernis vor. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, empfehlen wir den Aktionären, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person, die im Aktienregister eingetragen ist, kann das Stimmrecht für Aktien, die ihm bzw. ihr nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten genutzt werden können, sind auf den Eintrittskarten für die Hauptversammlung abgedruckt. Vollmachten können zudem über den Internetservice http://ir.postbank.de/hv2012 im Rahmen der Bestellung von Eintrittskarten erteilt werden. Über diesen Internetservice steht zudem auch ein gesonderter Vollmachtsdialog zur Verfügung, über den Vollmachten erteilt werden können und der zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten dient. Für die Nutzung dieses Vollmachtsdialogs ist die Bestellung einer Eintrittskarte und die Eingabe der Eintrittskartennummer erforderlich. Aus technischen Gründen kann die Nutzung des Vollmachtsdialogs nur bis zum 4. Juni 2012, 24:00 Uhr angeboten werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: hv2012@postbank.de.

Aktionären, die nicht persönlich oder durch einen von ihnen benannten Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bieten wir an, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher bestimmten elektronischen Weg, vorliegend über den passwortgeschützten Internetservice unter http://ir.postbank.de/hv2012, erteilt werden. Soll die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zusammen mit der Anmeldung erfolgen, müssen diese bis zum Ablauf des 29. Mai 2012 auf einem der oben zur Anmeldung angegebenen Anmeldewege bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die sich bis zum Ablauf des 29. Mai 2012 angemeldet haben, können zudem bis zum 4. Juni 2012, 24:00 Uhr, elektronisch über den Internetservice unter http://ir.postbank.de/hv2012 Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht widerrufen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wir bitten ferner, die Hinweise in den Einladungsunterlagen zu beachten.

Rechte der Aktionäre

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und damit zusammenhängende Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Deutsche Postbank AG
Zentrale
Investor Relations
Postfach 4000
53105 Bonn

oder elektronisch an folgende E-Mail-Anschrift:

hv2012@postbank.de

oder per Fax an: 0228-920 1 80 09

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch das Aktienregister. Aktionäre werden gebeten, bei der Übersendung von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen neben ihrem Namen ihre Aktionärsnummer anzugeben, um der Gesellschaft die Zuordnung zu erleichtern. Bis spätestens zum Ablauf des 21. Mai 2012 (24:00 Uhr) bei einer der vorstehenden Adressen eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter http://ir.postbank.de/hv2012 unverzüglich zugänglich gemacht.

Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 200.000 Stückaktien, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Zur Antragstellung sind gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nur Aktionäre berechtigt, die nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 5. März 2012 (00:00 Uhr), Inhaber der Aktien sind. Der Nachweis, dass ein Antragsteller Aktionär ist, erfolgt ausschließlich durch das Aktienregister. Bei der Berechnung der Frist ist § 70 AktG zu beachten. Aktionäre werden gebeten, bei der Übersendung von Tagesordnungsergänzungsanträgen neben ihrem Namen ihre Aktionärsnummer anzugeben, um der Gesellschaft die Zuordnung zu erleichtern.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2012 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Anschrift zu verwenden:

Deutsche Postbank AG
Zentrale
Investor Relations
Postfach 4000
53105 Bonn

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Hinweis auf die Internetseite der Deutsche Postbank AG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.postbank.de/hv2012 zur Verfügung.

Bonn, im April 2012

Deutsche Postbank AG

Der Vorstand

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Deutsche Postbank AG
	Friedrich-Ebert-Allee 114 - 126
	53113 Bonn
	Deutschland
E-Mail:	ir@postbank.de
Internet:	http://www.postbank.de