Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG zum 31. Oktober 2010 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Oktober 2010 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-beteiligung.de/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23. März 2011 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009/2010 der Deutschen Beteiligungs AG in Höhe von 40.114.916,11 EUR wie folgt zu verwenden:

Soweit am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigte Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahingehend modifiziert werden, bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von 0,40 EUR je dividendenberechtigter Aktie sowie einer Sonderdividende von 1,00 EUR je dividendenberechtigter Aktie den verbleibenden Betrag, der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfällt, auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009/2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2009/2010 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009/2010 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde in § 120 Abs. 4 AktG die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG wird ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Konzernlageberichts ist und im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2009/2010 veröffentlicht ist. Dieses System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist Gegenstand des nachfolgenden Beschlussvorschlags.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutschen Beteiligungs AG zu billigen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010/2011 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 23. März 2011 endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die in § 9 Abs. 1 Sätze 2 und 3 der Satzung bestimmte Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Herr Prof. Dr. Günther Langenbucher aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Mitglied des Vorstands einer großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Herr Andrew Richards im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die durch die letzte Hauptversammlung am 24. März 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist bis zum 23. September 2011 befristet. Um auch in Zukunft Aktien zurückkaufen zu können und einen längeren Handlungsspielraum zu gewinnen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre bei Erwerb bzw. Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand war zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 24. März 2010 bis zum 23. September 2011 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand erneut und nunmehr für eine Dauer von fünf Jahren zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die zusammen mit von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien maximal 10 % des Grundkapitals ausmachen dürfen. Die Ausübung der Erwerbsermächtigung ist an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden. Die bestehende Ermächtigung wird ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.

Ausschluss des Andienungsrechts bei Erwerb eigener Aktien

Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzusetzen.

Dabei hat der Erwerb nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung der eigenen Aktien

Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen.

Voraussetzung ist dabei nach Tagesordnungspunkt 8 lit. c) erster Spiegelstrich, dass die eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals (und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z. B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 8 lit. c) zweiter Spiegelstrich vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung beim Zusammenschluss von Unternehmen, Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch beim Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände als Gegenleistung anbieten zu können. Auf dem Markt für Unternehmens- und Beteiligungskäufe sowie für andere, besonders attraktive Akquisitionsobjekte wird diese Form der Gegenleistung zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran sowie von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen schnell und flexibel nutzen zu können.

Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 lit. c) dritter Spiegelstrich ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus oder im Zusammenhang mit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben werden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Wandlungs- oder Optionsrechte, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben werden, oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen begründete Wandlungspflichten mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt. Options- und Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen, können auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. März 2010 zum damaligen Tagesordnungspunkt 9 zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begründet werden.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Nutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.