Demag Cranes AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): DCAG01
International Securities Identification Number (ISIN): DE000DCAG010
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur fünften ordentlichen Hauptversammlung der Demag Cranes AG ein, die am Mittwoch,
02. März 2011, um 10.00 Uhr (Einlass ab 08.30 Uhr) MEZ, im Congress Center Düsseldorf, Stadthalle, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf,
Saal X und Y stattfindet.
Tagesordnung
| 1. |
Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses der Demag Cranes AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
für das am 30. September 2010 abgelaufene Geschäftsjahr 2009/2010, des zusammengefassten Lageberichts des Demag Cranes Konzerns
und der Demag Cranes AG für das am 30. September 2010 abgelaufene Geschäftsjahr 2009/2010 sowie Vorlage der nachstehend genannten
Unterlagen
Der Vorstand legt der Hauptversammlung die folgenden Unterlagen vor:
| - |
vom Aufsichtsrat gebilligter und damit festgestellter Jahresabschluss der Demag Cranes AG zum 30. September 2010
|
| - |
zusammengefasster Lagebericht des Demag Cranes Konzerns und der Demag Cranes AG
|
| - |
vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss des Demag Cranes Konzerns zum 30. September 2010
|
| - |
Bericht des Aufsichtsrats
|
| - |
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 30. September 2010 abgelaufene Geschäftsjahr 2009/2010
|
| - |
Corporate Governance Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat sowie
|
| - |
erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
(HGB).
|
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses
und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs.
2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und einen erläuternden Bericht
zu bestimmten Angaben zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in
den Geschäftsräumen der Demag Cranes AG in 40597 Düsseldorf, Forststraße 16, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2011 zugänglich und werden der Hauptversammlung
ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 30. September 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2009/2010 von insgesamt EUR 75.756.209,14 wie folgt zu verwenden:
| (1) |
Ausschüttung an die Aktionäre insgesamt durch Zahlung einer Dividende von EUR 0,60 je Aktie, |
EUR 12.703.795,80 |
| (2) |
Gewinnvortrag |
EUR 63.052.413,34 |
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 03. März 2011.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009/2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009/2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jens Tischendorf, Investment Manager, Partner bei der Cevian Capital AG, Pfäffikon/Schweiz,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011/2012 beschließt,
als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Bislang war Herr Tischendorf mit Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 21. Oktober 2010 zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt worden. Die gerichtliche Bestellung erfolgte bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der Demag Cranes AG setzt sich gemäß § 95 Sätze 1 bis 4 AktG, § 96 Abs. 1 Variante 1 AktG i.V.m. § 1 Abs.
1 MitbestG, § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, von denen sechs Mitglieder
von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des MitbestG gewählt werden. Bei
der Wahl von Anteilseignervertretern ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Tischendorf hat derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
§ 120 Abs. 4 AktG sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließt. Von dieser Möglichkeit möchten Vorstand und Aufsichtsrat Gebrauch machen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht für das Jahr 2009/2010 beschrieben. Der Vergütungsbericht
ist Teil des Corporate Governance Berichts von Vorstand und Aufsichtsrat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dieses System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
|
| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/2011
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr 2010/2011 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und den Unternehmen des Demag Cranes Konzerns und deren
Organmitgliedern andererseits sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr
vereinbarten Leistungen (insbesondere auf dem Beratungssektor) für die Gesellschaft und die Unternehmen des Demag Cranes Konzerns
vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung
Das bestehende, in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte genehmigte Kapital der Gesellschaft läuft am 18. Mai 2011 aus. Um den
Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu sichern, soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 10.586.496 durch Ausgabe neuer Aktien mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der bisherige § 4 Abs. 5 der Satzung, betreffend die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2011 durch Ausgabe neuer Aktien um bis zu EUR 10.586.496 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter lit. b) und c) vorgesehenen Ermächtigung aufgehoben.
|
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 1. März 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 10.586.496 zu erhöhen.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
| aa) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von
bis zu EUR 4.243.598 an Dritte im Rahmen von Unternehmens- zusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes oder sonstiger Vermögensgegenstände;
|
| bb) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen
ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen zum Zweck des Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
|
| cc) |
um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
|
| dd) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals wird der anteilige Betrag des Grundkapitals
angerechnet, der auf Aktien entfällt, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
|
| c) |
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 1. März 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 10.586.496 zu erhöhen.
Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
| a) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von
bis zu EUR 4.243.598 an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes oder sonstiger Vermögensgegenstände;
|
| b) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen
ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen zum Zweck des Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
|
| c) |
um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;
|
| d) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals wird der anteilige Betrag des Grundkapitals
angerechnet, der auf Aktien entfällt, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 liegt vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Demag Cranes AG in 40597 Düsseldorf, Forststraße 16, zur Einsicht der Aktionäre
aus, ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2011 zugänglich und wird der
Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos
erteilt und zugesandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 18. Mai 2011 durch Ausgabe neuer Aktien um bis zu EUR 10.586.496 zu erhöhen und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre
unter bestimmten Voraussetzungen, insbesondere gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, auszuschließen (genehmigtes
Kapital). Das genehmigte Kapital läuft am 18. Mai 2011 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher
vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich das Bezugsrecht bei Ausgabe neuer
Aktien zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neu auszugebenden Aktien ermöglicht wird, kann der Vorstand
von der Möglichkeit Gebrauch machen, neue Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder gleichgestellte Institute mit
der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich
die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder
mehrere Kreditinstitut(e) oder gleichgestellte Institute an der Abwicklung beteiligt.
Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand jedoch auch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht in folgenden
Fällen auszuschließen:
| a) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe neuer Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe
von bis zu EUR 4.243.598, entsprechend 20 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen auszuschließen. Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen Akquisitionen
oder vergleichbare Vorhaben gegen Gewährung von neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von bis
zu EUR 4.243.598 vorzunehmen. Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt oftmals diese Art der Gegenleistung. Die
hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel
auszunutzen. Die Interessen der Aktionäre sind zum einen durch die Volumengrenze von 20 % des derzeitigen Grundkapitals gewahrt,
die eine weiter gehende Einbuße der Beteiligungsquote ausschließt, aber auch sicherstellt, dass insgesamt ein Volumen zur
Verfügung steht, das zur Finanzierung mehrerer oder größerer Akquisitionen oder vergleichbarer Vorhaben genutzt werden kann.
Zum anderen sind die Vermögensinteressen der Aktionäre durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung
geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Sacheinlage steht. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand
an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere
um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Der Ausgabebetrag
für die neuen Stammaktien wird jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre festgelegt.
|
| b) |
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegebenen Optionsscheinen
oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen
sind zur erleichterten Platzierung regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern
der betreffenden Optionsscheine oder Wandelschuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen würden damit
so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen und damit den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre,
derartige Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur der Gesellschaft einzusetzen.
|
| c) |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen. Dies dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und so die technische
Durchführung der Aktienausgabe zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien
werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung
auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Auch die Vermögensinteressen der
Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt. Der Vorstand wird zudem bestrebt sein, das Volumen
der freien Spitzen möglichst gering zu halten.
|
| d) |
Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
wenn die neuen Aktien entsprechend der Regelung in §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden,
der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen Erfordernissen anzupassen
und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Investoren
ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht
kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt
werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung
eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht
werden. Selbst bei Ausnutzung dieses Spielraums bestünde angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
ein Kursänderungsrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Emission und
so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der
Bezugsrechtsausschluss dient also insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren
Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses
angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch
Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Maßgeblicher Börsenpreis ist der aktuelle Börsenkurs zu der Zeit, zu
der der Vorstand den Ausgabepreis festsetzt. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen innerhalb kürzester Frist
nicht auszuschließen sind, soll im Vorhinein nicht festgelegt werden, ob dabei eher auf einen aktuellen, wenige Tage umfassenden
Durchschnittskurs oder auf einen aktuellen Kurs zu einem Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall zu bestimmen.
Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die
bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Darüber hinaus beschränkt sich
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf höchstens 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht übersteigt. Die im Ermächtigungsbeschluss vorgesehene Anrechnungsklausel stellt sicher, dass die in
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter Zusammenrechnung
aller Maßnahmen, für die § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (entsprechend) gilt, nicht überschritten wird. Aufgrund der Begrenzung des
Volumens auf 10 % des Grundkapitals und der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen,
scheidet aus Sicht der Aktionäre daher eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.
|
Sofern der Vorstand von den vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, steht den Aktionären
grundsätzlich das Bezugsrecht zu.
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 21.172.993. Das Grundkapital ist eingeteilt
in 21.172.993 Inhaberstückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte
21.172.993 beträgt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden.
Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut (Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches
Finanzdienstleistungsinstitut), der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, den 09. Februar
2011, 0.00 Uhr MEZ (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der
Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen demnach
also spätestens am Mittwoch, den 23. Februar 2011, 24.00 Uhr MEZ, unter folgender Adresse zugehen:
| |
Demag Cranes AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS 50 HV
80311 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 5400-2519
oder per E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte
ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform;
§ 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular,
das sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2011 zur Verfügung
gestellte Formular benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die
Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den
Nachweis bis zum Montag, den 28. Februar 2011, 24.00 Uhr MEZ per E-Mail an die Gesellschaft (IR@demagcranes-ag.com) übermitteln.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich,
wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen
oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts
vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht
nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrückliche
Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen
von der Vollmachtserteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem Stimmkartenblock beigefügt
ist, der in der Hauptversammlung ausgehändigt wird - ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das
auf der Internetseite www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2011 zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular
verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen
müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - unter Verwendung des hierfür vorgesehenen
Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 28. Februar 2011, 24.00 Uhr MEZ unter der nachstehend genannten
Adresse der Demag Cranes AG eingehen:
| |
Demag Cranes AG
Investor Relations
Forststraße 16
40597 Düsseldorf
oder per Telefax: +49 (0) 211 7102-1215
oder per E-Mail: IR@demagcranes-ag.com
|
Übertragung der Hauptversammlung im Internet; Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2011
folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
| 1. |
Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
|
| 2. |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
|
| 3. |
Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können.
|
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden sollen im Internet (www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2011)
übertragen werden.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft (Demag Cranes AG, Investor Relations, Forststraße 16, 40597 Düsseldorf) zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, 30. Januar 2011, 24.00 Uhr MEZ. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten Inhaber der Aktien sind; die Mindestbesitzzeit bestimmt sich nach § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs.
1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG.
Weitergehende Erläuterungen zu dem Recht auf Ergänzung der Tagesordnung, auch zur Mindestbesitzzeit nach §§ 142 Abs. 2 Satz
2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 2 Satz 1 AktG, finden sich auf der Internetseite www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2011.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen)
unter den dortigen Voraussetzungen sowie über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, 15. Februar 2011,
24.00 Uhr MEZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126
Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall
einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs.
2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.
Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen nach § 126 AktG entsprechend.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung
finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Weitergehende Erläuterungen zu Anträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2011.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
| |
Demag Cranes AG
Investor Relations
Forststraße 16
40597 Düsseldorf
oder per Telefax: +49 (0) 211 7102-1215
oder per E-Mail: IR@demagcranes-ag.com
|
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von
Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2011
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während
der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte
oder für einzelne Redner zu setzen.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht finden sich auf der Internetseite www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2011.
Düsseldorf, im Januar 2011
Demag Cranes AG
Der Vorstand
|
