Delticom AG
Hannover
ISIN: DE0005146807
WKN: 514680
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 11. Mai 2010,
um 11.00 Uhr, im Börsensaal der BÖAG Börsen AG, An der Börse 2,
30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den
§ 289 Abs. 4 Nr. 1-5 und Abs. 5 beziehungsweise § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2009
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, aus dem für das Geschäftsjahr 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von 20.618.669,60 EUR eine Dividende in Höhe von 1,70 EUR pro
dividendenberechtigter Stückaktie auszuschütten sowie einen Betrag
von 0,00 EUR den anderen Gewinnrücklagen zuzuführen und den verbleibenden
Betrag von 491.621,60 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. Bei 11.839.440
dividendenberechtigten Stückaktien beträgt der Gesamtbetrag der Ausschüttung
insgesamt 20.127.048,00 EUR.
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| 3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und
des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2010
Der Aufsichtsrat
schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover zum Jahresabschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 und zum Abschlussprüfer
für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr
2010 zu bestellen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und
zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien
bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen,
einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von
der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung am
18. November 2010 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen
werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
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| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen
von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht
zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die
Ermächtigung wird am 11. Mai 2010 wirksam und gilt bis zum 10. Mai
2015 (einschließlich). Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der
von der Hauptversammlung der Delticom AG am 19. Mai 2009 beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die mit Wirksamwerden der
neuen Ermächtigung aufgehoben ist.
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| c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse
oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots.
| (1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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| (2) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre, können (i) ein Angebot der Gesellschaft veröffentlicht
oder (ii) die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten öffentlich aufgefordert
werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
sind nur dann und nur soweit zu beachten, wie dieses Gesetz auf solche
Erwerbe durch die Gesellschaft anwendbar ist. In beiden Fällen dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie
der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Maßgeblicher Wert ist im Falle (i) der durch die Schlussauktion ermittelte
Kurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am
Börsenhandelstag vor dem Tag der Bekanntgabe des Angebots, im Falle
(ii) der durch die Schlussauktion ermittelte Kurs im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsentag vor
dem Tag, an dem die Angebote von der Gesellschaft angenommen werden.
Ergeben sich im Fall (i) nach der Veröffentlichung des formellen Angebots
nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das
Angebot angepasst werden; dann ist der entsprechende Kurs des letzten
Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich.
Das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten können
weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises
oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Wenn
das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots - bei
gleichen Bedingungen - überzeichnet wird, muss die Annahme im Verhältnis
der angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen
werden.
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| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:
| aa) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder
ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt
werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt
wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß
§ 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anpassen.
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| bb) |
Sie können den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der
Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 30. August 2006 aufgestellten Aktienoptionsplan angeboten und
übertragen werden.
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| cc) |
Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
zum Erwerb angeboten und übertragen werden.
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| dd) |
Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere
auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
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| ee) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
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| e) |
Die Ermächtigungen unter d) können einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) bb) bis ee) verwandt
werden.
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| 7. |
Satzungsänderungen zur Umsetzung des ARUG
Durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom
30. Juli 2009 wurden einige Regelungen des AktG mit Bezug zur Hauptversammlung
geändert. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hierzu folgende Beschlüsse
zu fassen:
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| a) |
§ 14 Abs. 3 der Satzung erhält folgenden Wortlaut
'Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen
Frist in der gesetzlichen Form einzuberufen.'
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| b) |
§ 15 Abs. 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut
'(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und sich in Textform angemeldet
haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.'
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| c) |
§ 15 Abs. 2 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
'(2) Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückgerechnet
werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung
von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht entsprechend
anzuwenden.'
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| d) |
§ 17 Abs. 2 der Satzung erhält folgenden Wortlaut
'(2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung
zur Hauptversammlung kann für jede dieser Erklärungen einzeln oder
insgesamt eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.'
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 u. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 sieht eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis
zu 10 % des Grundkapitals vor, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren
beschränkt ist. Die Delticom AG hat in der Hauptversammlung vom 19.
Mai 2009 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst,
der bis zum 18. November 2010 befristet ist. Wegen des Ablaufs der
Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll dieser Ermächtigungsbeschluss
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu
beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben werden.
Bei der Verwendung der Aktien darf der Vorstand alle gesetzlich
zulässigen Zwecke verfolgen; hierbei kann unter Umständen das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden. Durch diese Möglichkeiten soll
der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität gewährt werden. Die Gesellschaft
soll in die Lage versetzt werden, Inhabern von Bezugsrechten aus dem
Aktienoptionsplan oder Mitarbeitern der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen
Aktien anzubieten, die zuvor von der Gesellschaft erworben wurden.
Ferner soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien
als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
Unternehmens- oder Beteiligungskäufen zu verwenden. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend
diese Form der Gegenleistung.
In den vorgenannten Fällen ist eine Verwendung eigener Aktien nur
dann praktikabel, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
wird. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien kann eine Alternative
zur Verwendung von genehmigten oder bedingtem Kapital darstellen.
Dies erhöht die Flexibilität der Gesellschaft.
Der Beschlussvorschlag enthält schließlich die Ermächtigung, die
erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dessen ist,
dass die Aktien zu einem Preis verkauft werden, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre
wird dabei dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von Aktien der Gesellschaft
über die Börse aufrechtzuerhalten.
Hauptversammlungsunterlagen
Die folgenden Unterlagen sind auf unserer Homepage unter www.Delti.com/HV
veröffentlicht und liegen zudem in vollständiger Fassung in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft und auch in der Hauptversammlung zur Einsicht für
unsere Aktionäre aus:
zu Tagesordnungspunkt 1:
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der festgestellte Jahresabschluss,
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der gebilligte Konzernabschluss,
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der Lagebericht für die Delticom AG,
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der Lagebericht für den Konzern,
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der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4 Nr. 1-5 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB,
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der Bericht des Aufsichtsrats
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jeweils für das Geschäftsjahr 2009
zu Tagesordnungspunkt 6
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der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt
6 (vollständig abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung).
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Weiterführende Informationen gemäß § 124a AktG zu bestimmten Rechten
der Aktionäre und zu beschlussfassungsfreien Tagesordnungspunkten
finden sich auch im Internet unter www.Delti.com/HV.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister der Delticom AG eingetragen sind und ihre Aktien
spätestens am 4. Mai 2010 bei der Gesellschaft unter der folgend
genannten Anschrift in Textform in deutscher oder englischer Sprache
angemeldet haben:
Delticom AG
c/o AAA HV Management GmbH
Bachemer Str.
180
D-50935 Köln
Telefax + 49 (0221) 27848-11
E-Mail:
delticom@aaa-hv.de
Sofern für die Anmeldung nicht der von der Gesellschaft versandte
Anmeldebogen verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine
zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen,
etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und des Namens, wie er im Aktienregister
eingetragen und aus dem den Aktionären zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben
ersichtlich ist.
Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, werden
die Aktionäre gebeten, sich frühzeitig zur Hauptversammlung anzumelden.
Die gesetzlichen Fristen bleiben von dieser Bitte unberührt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
grundsätzlich der Textform. Der Widerruf kann auch durch die persönliche
Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Der Nachweis
einer einem Dritten erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft - auch
elektronisch durch Telefax oder E-Mail - unter der oben genannten
Adresse übermittelt werden.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen,
vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre,
sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen
abzustimmen.
Wir bieten unseren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
oder der Abstimmung teilnehmen können, an, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung vertreten zu lassen.
Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft, die aufgrund
einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten
Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Die Abstimmung
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur möglich,
soweit diesen eine Vollmacht mit pauschaler Weisung oder mit Weisungen
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Vollmachten,
die der Aktionär dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt,
sind in Textform (auch elektronisch per Telefax oder per E-Mail) -
an die oben angegebene Adresse zu übermitteln und sollen eine zweifelsfreie
Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs ermöglichen, etwa durch
Nennung der Aktionärsnummer und des Namens, wie er im Aktienregister
eingetragen und aus dem den Aktionären zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben
ersichtlich ist.
Auf dem Eintrittskartenbestellformular ist die Möglichkeit zur
Vollmachts- und Weisungserteilung vorgesehen. Vollmachtsformulare
können auch bei der Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift
angefordert werden. Weitere Einzelheiten zur Anmeldung und Vollmachts-
und Weisungserteilung ergeben sich auch aus den Unterlagen, die allen
bis zum Beginn des 27. April 2010 im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragenen Aktionären unaufgefordert zusammen mit den Mitteilungen
gemäß § 125 AktG übersandt werden.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung - wobei der Tag des Zugangs nicht mitzuzählen
ist -, also bis zum 10. April 2010, zugehen.
Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschlägen übersenden. Zugänglich zu machende
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden wir unverzüglich
nach ihrem Eingang im Internet auf der Seite www.Delti.com/HV veröffentlichen,
wenn sie uns spätestens bis zum 26. April 2010, 24:00 Uhr an
Delticom AG
Hauptversammlung
Herrn Alexander Gebler
Brühlstraße 11
30169 Hannover
oder per E-Mail an: HV@delti.com
zugesandt worden sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht
berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlichen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
das Grundkapital der Delticom AG EUR 11.839.440,00 beträgt und in ebenso
viele auf dem Namen lautende nennbetragslose Stückaktien eingeteilt
ist. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.
Hannover, im März 2010
Delticom AG
Der Vorstand
Angaben nach § 128 Abs. 2 AktG
Folgendes Kreditinstitut hat der Delticom AG eine nach § 21 WpHG
meldepflichtige Beteiligung angezeigt:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
Folgende Kreditinstitute haben die innerhalb von fünf Jahren zeitlich
letzte Emission von Wertpapieren der Delticom AG übernommen:
Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
Lehman Brothers International (Europe), London
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