curasan AG
Kleinostheim
Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 26. Juni 2012, um 10.30 Uhr,
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
der curasan AG zum 31. Dezember 2011 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrates.
Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet unter
www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 29. März 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Neuwahl des Aufsichtsrates
Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni
2012.
Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen, die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit endet
mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl
eine kürzere Amtszeit bestimmen. Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 26. Mai 2010) als Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist bei ihrer Beschlussfassung an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit, also voraussichtlich das Geschäftsjahr 2016, beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
| a. |
Herrn Dr. Detlef Wilke
geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Wilke & Partner
Biotech Consulting GmbH, Wennigsen,
wohnhaft in 30974 Wennigsen
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| b. |
Herrn Richard F. Chambers
Unternehmensberater,
wohnhaft in 84178 Kröning
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| c. |
Herrn Dr. Konstantin Rogalla
geschäftsführender Gesellschafter der Pflüger Schulz Rogalla Unternehmensberatung GmbH, Hamburg,
wohnhaft in 22605 Hamburg
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Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat ist Herr Richard F. Chambers aufgrund seiner Ausbildung als Diplom-Wirtschaftsingenieur,
seiner früheren Tätigkeit als Finanzvorstand der Wilex AG sowie seiner langjährigen Tätigkeit als Investmentmanager und Corporate
Finance Berater als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 26. Mai 2010) wird darauf hingewiesen,
dass Herr Dr. Detlef Wilke für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrates vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| a. |
Herr Dr. Detlef Wilke
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| b. |
Herr Richard F. Chambers
| - |
ProBioGen AG, Berlin (Aufsichtsrat)
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| - |
Anwerina AG, Kreuzlingen/TG (Verwaltungsrat)
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| c. |
Herr Dr. Konstantin Rogalla
| - |
Amerigo AG, Hamburg (Vorstand)
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 Hinrik J. Schröder, Wirtschaftsprüfer,
Bickenbach, zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die
vor der ordentlichen Hauptversammlung 2013 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit dem Börsengang der Gesellschaft unverändert. Die Höhe des Sitzungsgeldes, das neben
der jährlichen Vergütung für jede Sitzung, an der das Mitglied des Aufsichtsrats teilnimmt, zu zahlen ist, wird nach Ansicht
von Vorstand und Aufsichtsrat der gestiegenen Verantwortung des Aufsichtsrats sowie dem deutlich höheren Zeitaufwand der Mitglieder
des Aufsichtsrats nicht mehr gerecht. Das Sitzungsgeld soll daher von bislang EURO 1.500 pro Sitzung auf EURO 2.000 pro Sitzung
angemessen erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, Satz 3 des § 12 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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'Das Sitzungsgeld beträgt EURO 2.000 pro Sitzung für jedes anwesende Aufsichtsratsmitglied.'
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012), Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juni 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals
um insgesamt bis zu Euro 3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2007). Das Genehmigte Kapital 2007 wird durch Zeitablauf noch vor der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung erlöschen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auch künftig flexibel auf sich bietende Finanzierungsmöglichkeiten
oder Finanzierungsbedürfnisse reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 und Ermächtigung des Aufsichtsrates zur korrespondierenden Fassungsänderung
der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2017 mit Zustimmung
des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.387.500,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2012).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden,
indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder
Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine
oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 auszuschließen, (a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei Sachkapitalerhöhungen oder (c) wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
- falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf
die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen,
die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2012 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2012 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.
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| b. |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2017 mit Zustimmung
des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 3.387.500,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2012).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden,
indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder
Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder
mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(b) bei Sachkapitalerhöhungen oder
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung
sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf
die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen,
die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2012 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2012 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.
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Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der
Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012), Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung):
Das bisherige genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2007) wird durch Zeitablauf noch vor der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
erlöschen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auch künftig flexibel auf sich bietende Finanzierungsmöglichkeiten
oder Finanzierungsbedürfnisse reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen
werden.
Das Genehmigte Kapital 2012 soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen Barleistung und/oder Sachleistung
zu finanzieren. Wie bei dem bisherigen Genehmigten Kapital 2007 soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des neuen Genehmigten
Kapitals 2012 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5 AktG).
Darüber hinaus soll der Vorstand in bestimmten Fällen - wie schon im Rahmen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2007 - ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden:
So soll weiterhin bei Barkapitalerhöhungen ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet
- und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.
Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen
Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite
eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission
zu erzielen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die
für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen.
Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2012 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen
oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2012 auf anderer Grundlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Weiterhin soll dem Vorstand, wie bisher, die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen materiellen oder immateriellen Gütern schnell
und flexibel ausnutzen zu können, und etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
Der Vorstand wird jeweils die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unterrichten.
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| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.775.000 und ist eingeteilt
in 6.775.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede
Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 6.775.000 Stimmen. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 3 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer
Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 19. Juni 2012, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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curasan AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027/H Hauptversammlungen
'Ordentliche Hauptversammlung der curasan AG'
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 3 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu
erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, 5. Juni 2012, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts aber
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen
benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
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curasan AG
Frau Andrea Weidner
Lindigstr. 4
63801 Kleinostheim
Telefax: +49 (0) 6027 40 900-39
E-Mail: ir@curasan.de
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Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt.
Das Formular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Es kann außerdem im Internet unter www.curasan.de im Bereich
'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder bei Frau Andrea Weidner unter der vorstehend genannten
Adresse angefordert werden. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der curasan
AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen
Anmeldung durch den Aktionär. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen
daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und
eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird er das Stimmrecht nicht ausüben. Zur Ausübung anderer
Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, steht der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über Gegenanträge, die nicht lediglich auf eine Ablehnung des
Beschlussvorschlags der Verwaltung gerichtet sind, oder über nicht in der Einberufung angekündigte Beschlussgegenstände kann
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht teilnehmen. Er wird sich in diesen Fällen der Stimme enthalten. Aktionäre,
die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der
Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Formular kann außerdem im Internet unter www.curasan.de im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder bei Frau Andrea Weidner unter der vorstehend
genannten Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft
unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum Montag, 25. Juni 2012, 10:30 Uhr, zugehen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter www.curasan.de im Bereich 'Investor
Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht EUR 338.750 bzw. 338.750
Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs.
2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Samstag, 26. Mai 2012, unter folgender Postanschrift zugehen:
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curasan AG
Vorstand
Lindigstr. 4
63801 Kleinostheim
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Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der erforderlichen Zahl Aktien sind.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich,
per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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curasan AG
Herrn Dr. Erwin Amashaufer
Kennwort HV 2012 GG
Lindigstr. 4
63801 Kleinostheim
Telefax: +49 (0) 6027 40 900-39
E-Mail: ir@curasan.de
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Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten
der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung, also bis spätestens zum Montag, 11. Juni 2012 zugegangen ist. Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden.
Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag
zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen
Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige
Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen
während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden
Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden
muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt
(§ 127 AktG).
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.
§ 15 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet
unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar.
Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'.
Wir würden uns freuen, Sie auf der diesjährigen Hauptversammlung begrüßen zu dürfen.
Kleinostheim, im Mai 2012
curasan AG
Der Vorstand
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