CinemaxX Aktiengesellschaft
Hamburg
- ISIN DE0005085708 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 30. August 2012, um 10:30 Uhr
im CinemaxX Hamburg, Dammtordamm 1, 20354 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011. Vorlage des
zusammengefassten Lageberichts für die CinemaxX Aktiengesellschaft und den CinemaxX-Konzern für das Geschäftsjahr 2011. Vorlage
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs.
4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2011 in seiner Sitzung am 24. April 2012 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.
Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173
AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn der CinemaxX
AG in Höhe von EUR 35.164.616,23 auf neue Rechnung vorzutragen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bedingte Kapital nach § 4 Abs. 4 der Satzung der CinemaxX Aktiengesellschaft ('bedingtes
Kapital 2006') aufzuheben, da sein Zweck entfallen ist. Das bedingte Kapital 2006 wurde für den Fall geschaffen, dass Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen, die auf Grund des Beschlusses der Hauptversammlung der CinemaxX Aktiengesellschaft vom 30.
November 2006 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die Wandelschuldverschreibungen sind aufgrund einer
Vereinbarung zwischen der CinemaxX Aktiengesellschaft und den Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen vom 21. Mai/4. Juni
2012 abgelöst und aufgehoben worden. Aufgrund dessen besteht das Wandlungsrecht nicht mehr. Damit ist der Zweck des bedingten
Kapitals entfallen.
Einhergehend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung der CinemaxX Aktiengesellschaft entsprechend zu ändern, und
zwar § 4 Abs. 4 der Satzung der CinemaxX Aktiengesellschaft aufzuheben. Dazu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'§ 4 Abs. 4 der Satzung, der wie folgt lautet:
| |
| '(4) |
Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 894.480,00 durch Ausgabe von bis zu 894.480 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose
Aktien bedingt erhöht ('bedingtes Kapital 2006'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen, die auf Grund des Beschlusses der Hauptversammlung der CinemaxX AG vom 30. November 2006
ausgegeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom 1. Januar des Jahres, in dem sie
nach Ausübung des Wandlungsrechts bezogen werden, am Gewinn teil.'
|
|
wird ersatzlos aufgehoben und entfällt.'
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Abberufung eines Mitglieds des Aufsichtsrats und von Ersatzmitgliedern
Für den Fall, dass der ordentlichen Hauptversammlung der CinemaxX Aktiengesellschaft am 30. August 2012 (nachfolgend in dieser
Einladung auch die 'Hauptversammlung-2012' genannt) der Vollzug der Transaktion vorausgegangen ist, mit der die Aktionäre
Prof. Dr. Herbert G. Kloiber und Dr. Kloiber Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG zusammen 22.806.450
Aktien an der CinemaxX Aktiengesellschaft veräußern und übertragen, schlägt der Aufsichtsrat vor,
das derzeitige Aufsichtsratsmitglied,
Herrn André Delor
sowie die Ersatzmitglieder,
Herrn Roland Brückmann, Ersatzmitglied für Frau Britta Lorenz, und
Frau Kristin Müller, Ersatzmitglied für Herrn André Delor
mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung-2012 abzuberufen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat, der gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern besteht, die von der Hauptversammlung gewählt werden,
setzt sich nach den gesetzlichen Regelungen des § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG zusammen.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Mit Niederlegungsschreiben, die der Gesellschaft am 10. Juli 2012 zugegangen sind, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats
der CinemaxX Aktiengesellschaft Prof. Dr. Herbert G. Kloiber, Dr. Claus S. Hass, Christian Sommer und Dr. Hans Falk-Bjerke
jeweils ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats der CinemaxX Aktiengesellschaft mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung
niedergelegt, die dem Vollzug der Transaktion folgt, mit der die Aktionäre Dr. Herbert G. Kloiber und Dr. Kloiber Vermögensverwaltungsgesellschaft
mbH & Co. Beteiligungs KG 22.806.450 Aktien an der CinemaxX Aktiengesellschaft veräußern und übertragen. Mit Niederlegungsschreiben,
das der Gesellschaft am 20. Juli 2012 zugegangen ist, hat das Mitglied des Aufsichtsrats der CinemaxX Aktiengesellschaft Britta
Lorenz ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der CinemaxX Aktiengesellschaft mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung niedergelegt,
die dem Vollzug der Transaktion folgt, mit der die Aktionäre Dr. Herbert G. Kloiber und Dr. Kloiber Vermögensverwaltungsgesellschaft
mbH & Co. Beteiligungs KG 22.806.450 Aktien an der CinemaxX Aktiengesellschaft veräußern und übertragen.
Für den Fall, dass der Hauptversammlung-2012 der Vollzug der Transaktion vorausgegangen ist, mit der die Aktionäre Prof. Dr.
Herbert G. Kloiber und Dr. Kloiber Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Beteiligungs KG zusammen 22.806.450 Aktien an
der CinemaxX Aktiengesellschaft veräußern und übertragen, so dass das Amt der oben genannten Aufsichtsratsmitglieder jeweils
mit Ablauf der Hauptversammlung-2012 endet, schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Personen anstelle der Ausgeschiedenen jeweils
mit Wirkung zum Zeitpunkt nach Ablauf der Hauptversammlung-2012 und bis zum Ende der Amtsdauer der ausscheidenden Mitglieder
des Aufsichtsrats der Gesellschaft Prof. Dr. Herbert G. Kloiber, Dr. Claus S. Hass, Christian Sommer, Dr. Hans Falk-Bjerke
und Britta Lorenz, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt,
neu zu wählen:
Prof. Dr. Wilhelm Haarmann, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater bei der Haarmann Partnerschaftsgesellschaft, Kronberg
im Taunus, Bundesrepublik Deutschland,
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| - |
SAP AG, Walldorf, Deutschland: Mitglied des Aufsichtsrates
|
James Timothy Richards, Chief Executive Officer (Vorsitzender der Geschäftsleitung/CEO) der Vue Entertainment International
Limited, London, Vereinigtes Königreich,
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| - |
British Screen Advisory Council: Council Member
|
| - |
Film Policy Review: Panel Mitglied des Department for Culture, Media and Sport
|
| - |
Hope & Homes for Children: Chairperson
|
| - |
Film Skills Council: Vice Chair
|
| - |
Creative Skillset: Board Director/Trustee
|
Alan Ewart McNair, Chief Financial Officer (Finanzvorstand/CFO) der Vue Entertainment International Limited, Gerrard Cross,
Vereinigtes Königreich,
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Matthew Appleton, Senior Principal/Investment Manager, Doughty Hanson & Co., Farnham, Vereinigtes Königreich
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| - |
Chicago Holdings Limited, Isle of Man
|
| - |
Chicago Group Limited, Isle of Man
|
| - |
TMF Group HoldCo B.V., Niederlande
|
| - |
TMF Group Holding B.V., Niederlande
|
| - |
Vue Beteiligungs AG, Deutschland: Mitglied des Aufsichtsrates
|
Anne Whalley, General Counsel (Leiterin der Rechtsabteilung) der Vue-Gruppe, Harpenden, Vereinigtes Königreich
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| - |
Vue Beteiligungs AG, Deutschland: Mitglied des Aufsichtsrates
|
Für den Fall, dass das unter Tagesordnungspunkt 7 genannte Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung-2012
abberufen wird oder vorher anderweitig aus seinem Amt ausscheidet, schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Person an seiner
Stelle mit Wirkung zum Zeitpunkt nach Ablauf der Hauptversammlung-2012 und bis zum Ende der Amtsdauer des abberufenen bzw.
ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats der Gesellschaft, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, neu zu wählen:
Stephen Jeremy Knibbs, Chief Operating Officer der Vue Gruppe, Windsor, Vereinigtes Königreich
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| - |
Vue Beteiligungs AG, Deutschland: Mitglied des Aufsichtsrates
|
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat, der gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern besteht, die von der Hauptversammlung gewählt werden,
setzt sich nach den gesetzlichen Regelungen des § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG zusammen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn Prof.
Dr. Wilhelm Haarmann im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
|
II.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum 23. August 2012, 24:00 Uhr MESZ bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen. Zum Nachweis genügt ein in Textform (§ 126 b BGB) ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den 9. August 2012, 00:00 Uhr MESZ ('Nachweisstichtag') zu beziehen und muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter nachfolgender Adresse
bis zum 23. August 2012, 24:00 Uhr MESZ zugehen:
CinemaxX Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
Prannerstr. 8
80333 München
Telefax: +49 (0)89 30903 - 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
III.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und/oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und/oder der Umfang des
Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
IV.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als
eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine einem solchen nach § 135 Abs. 9 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person, z.B.
eine Aktionärsvereinigung, bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung
oder Person, z.B. eine Aktionärsvereinigung, sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung besteht
- abweichend von vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft.
Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute oder die diesen gleichgestellten Organisationen, die
bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen; die Aktionäre sollten sich daher in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig
wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abstimmen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse
zur Verfügung:
CinemaxX Aktiengesellschaft
- Abteilung Presse/Investor Relations -
Valentinskamp 18-20
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 45068 - 203
E-Mail: Boerse@cinemaxx.de
Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.
V.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des
28. August 2012 (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die unter 'IV. Stimmrechtsvertretung' genannte
Adresse zu übermitteln.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zur Stimmrechtsvertretung sinngemäß.
VI.
Rechte der Aktionäre
Die nachstehenden Angaben beschränken sich auf die Fristen für die Ausübung der Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §
126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf
der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.cinemaxx.com/hauptversammlung abgerufen werden.
Das Verlangen von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden,
muss bis zum 30. Juli 2012 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich an den Vorstand gerichtet werden. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
CinemaxX Aktiengesellschaft
Vorstand
- Abteilung Presse/Investor Relations -
Valentinskamp 18-20
20354 Hamburg
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG müssen der Gesellschaft
bis zum 15. August 2012 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
CinemaxX Aktiengesellschaft
- Abteilung Presse/Investor Relations -
Valentinskamp 18-20
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 45068 - 203
E-Mail: Boerse@cinemaxx.de
Anderweitig adressierte Verlangen von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG, Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden.
VII.
Anfragen von Aktionären
Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
CinemaxX Aktiengesellschaft
- Abteilung Presse/Investor Relations -
Valentinskamp 18-20
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 45068 - 203
E-Mail: Boerse@cinemaxx.de
VIII.
Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.cinemaxx.com/hauptversammlung
abgerufen werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
IX.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011, der zusammengefasste
Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2011, der Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011, sowie der Vorschlag
für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung
über die Internetseite unserer Gesellschaft (www.cinemaxx.com/hauptversammlung) zugänglich. Die Unterlagen liegen auch während
der Hauptversammlung aus.
X.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 26.962.291,00 Euro und ist in 26.962.291 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt
ein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit
26.962.291.
Hamburg, im Juli 2012
CinemaxX Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|