Celesio AG

Stuttgart

ISIN: DE000CLS1001, WKN: CLS 100

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Celesio AG ein, die am Mittwoch, den 16. Mai 2012, 10.00 Uhr, in der Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart, stattfindet.

Tagesordnung

Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Das bisher in § 3 Abs. 2 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital in Höhe von 43.545.600 Euro (Genehmigtes Kapital 2007) läuft am 25. April 2012 aus. Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird vorgeschlagen, anstelle des Genehmigten Kapitals 2007 ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 43.545.600 Euro im Wege der Satzungsänderung zu schaffen, das bis zum 15. Mai 2017 befristet sein soll.

Mit dem neuen genehmigten Kapital soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 43.545.600 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).

Wenn der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Die Festlegung des Bezugsverhältnisses kann jedoch dazu führen, dass Restbeträge, so genannte Spitzenbeträge, verbleiben, aus denen nicht mehr jedem Aktionär ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden kann. Deshalb soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für auf diese Weise entstehende Spitzenbeträge das Bezugsrecht auszuschließen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Spitzenbeträge werden bestmöglich verwertet. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Die Hauptversammlung der Celesio AG hat am 6. Mai 2010 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst. Diese Ermächtigung war bis zum Ablauf des 4. November 2011 befristet. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung vom 6. Mai 2010 soll eine neue, bis zum 15. Mai 2017 befristete Ermächtigung beschlossen werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Voraussetzungen und Möglichkeiten des Erwerbs und der anschließenden Verwendung eigener Aktien.

Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien

Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien

Nach dem Beschlussvorschlag soll der Vorstand zudem ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53 a AktG. Bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Veräußerungsangebots an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus sollen die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu folgenden Zwecken verwendet werden dürfen:

Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese unter Ausschluss des Bezugsrechts als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gewähren zu können. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie oftmals in derartigen Transaktionen als Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten auszunutzen, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihre Beteiligung an der Gesellschaft im Vergleich zu der Situation vor dem Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 Aktiengesetz). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Diese Kapitalherabsetzung darf zu sämtlichen gesetzlich zulässigen Zwecken erfolgen. Durch die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Nach dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft ferner in der Lage sein, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und damit den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Darüber hinaus soll der Gesellschaft ermöglicht werden, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch zur Sicherung (z.B. Verpfändung, Sicherungsübereignung) und Erfüllung von Optionsrechten sowie Umtauschrechten und -pflichten von Inhabern oder Gläubigern von durch die Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Sicherung und Erfüllung der Optionsrechte sowie der Umtauschrechte und -pflichten einzusetzen. Mit der Übertragung eigener Aktien anstelle einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Der Bezugsrechtsausschluss dient damit auch dem Interesse der vorhandenen Aktionäre.

Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts sowie des Andienungsrechts im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens und stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden.

Der Vorstand wird in der nächsten Hauptversammlung nach einer Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 7 der Satzung diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind und sich bis Mittwoch, den 9. Mai 2012, 24.00 Uhr, angemeldet haben (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung).

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift

oder elektronisch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung erfolgen. Für den Zugang zum Hauptversammlungs-Online-Service werden persönliche Zugangsdaten benötigt, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden.

Die Handelbarkeit der Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden jedoch am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung.

Aktionäre, die sich für die Hauptversammlung anmelden und dies wünschen, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Wir bitten Sie höflich, die Eintrittskarte mitzubringen und an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung bereitzuhalten. Bei Nutzung des Hauptversammlungs-Online-Service besteht auch die Möglichkeit, die Eintrittskarte selbst auszudrucken.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister der Celesio AG eingetragen sind und sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen oder gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ebenso steht dafür der passwortgeschützte Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.celesio.com/hauptversammlung zur Verfügung. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Vollmachtserteilung. Entsprechende Informationen sind auch im Internet über www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Als zusätzlichen Service bieten wir unseren im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig zur Hauptversammlung gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldeten Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die hierfür erforderliche Vollmacht in Textform und die entsprechenden Weisungen können per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse

oder in elektronischer Form über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung erteilt werden. Ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist nicht erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen, andernfalls sind sie ungültig.

Die Erteilung der Vollmacht, ein Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Änderung von Weisungen unter der vorgenannten Adresse (per Post, per Telefax oder per E-Mail) oder in elektronischer Form über die vorgenannte Internetseite ist nur bis zum 15. Mai 2012, 12.00 Uhr, möglich. Am Tag der Hauptversammlung steht Ihnen für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. deren Widerruf oder Änderung ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Zugangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie zum Widerruf ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktionärsregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Vollmachtserteilung. Entsprechende Informationen sind auch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss bis spätestens 15. Mai 2012, 12.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Formular und senden Sie dieses per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse:

oder nutzen Sie den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.celesio.com/hauptversammlung.

Die Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Stimmabgabe per Briefwahl. Entsprechende Informationen sind auch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.

Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben oder eine Vollmacht erteilen, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Bevollmächtigung als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals (dies entspricht 390.625 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Celesio AG zu richten und muss der Celesio AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 15. April 2012, 24.00 Uhr, zugehen. Bitte senden Sie derartige Verlangen an folgende Adresse:

Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 1. Mai 2012, 24.00 Uhr, unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär der Celesio AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (u.a. weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG) sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich.

Auf derselben Internetseite werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 zur Einsichtnahme ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 170.100.000 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien, die insgesamt 170.100.000 Stimmrechte gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Übertragung im Internet

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden wird am Tag der Hauptversammlung ab ca. 10.15 Uhr live auf unserer Internetseite übertragen. Dort steht sie außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung zur Verfügung.