CANCOM AG

München

- ISIN DE0005419105 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 21. Juni 2012, 11 Uhr,

im hbw Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG:

BERICHTE, ERLÄUTERUNGEN UND HINWEISE

Erläuterung zu Punkt TOP 1 der Tagesordnung

§ 175 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht, einen vom Aufsichtsrat gebilligten Einzelabschluss und den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der CANCOM AG ist im Hinblick auf diese Unterlagen nicht erforderlich. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 20. März 2012 gebilligt und damit festgestellt. Ein Sonderfall nach § 173 AktG, wonach die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen wird, wenn der Vorstand und der Aufsichtsrat dies beschließen, liegt nicht vor.

Auch im Hinblick auf den Bericht des Aufsichtsrats bedarf es keines Beschlusses der Hauptversammlung, § 171 Abs. 2 AktG.

Hinweis zu Punkt TOP 5 der Tagesordnung

Da ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats nicht besteht, liegt eine entsprechende Empfehlung eines Ausschusses, auf welchen der Wahlvorschlag zu stützen wäre (§ 124 Abs. 3 Satz 2 AktG), nicht vor.

Hinweis zu Punkt TOP 6 der Tagesordnung

6.1. Die vorgeschlagene Satzungsänderung zu § 3 (Bekanntmachung) beruht auf dem Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen vom 22.12.2011 (BGBl I S. 3044; Nr. 71) und hat nur redaktionellen Charakter zur Anpassung des Satzungswortlautes. Sie wird notwendig, da dem Aufsichtsrat keine allgemeine Befugnis zur Fassungsänderung der Satzung nach § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG eingeräumt ist.

6.2. Die vorgeschlagene Satzungsänderung zu § 10 (Vergütung des Aufsichtsrats) stellt eine nun klarer gefasste Verweisung an die Hauptversammlung zur Vergütungsbewilligung ohne die bisherige Festlegung einer Mindestvergütung dar. Die geänderte Satzung soll künftig im Wortlaut deutlicher zwischen der Vergütung mit einer festen Jahresvergütung und Sitzungsgeld einerseits sowie dem reinen Auslagenersatz andererseits unterscheiden. Der in der Satzung heute festgeschriebene Mindestbetrag entfällt, da eine Vergütungsherabsetzung durch einfache Mehrheitsentscheidung der Hauptversammlung durch eine Satzungsbestimmung nicht eingeschränkt werden kann. Der Satzungsvorschlag enthält ausdrücklich die Möglichkeit der Festlegung einer erhöhten Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder, die zusätzliche Tätigkeiten im Organ übernehmen, welche aufgrund des wesentlich höheren Arbeitsaufwandes und der zusätzlichen Verantwortung üblicherweise auch entsprechend höher vergütet werden.

Die Satzungsänderung enthält wie in der bisherigen Fassung ausdrücklich keine variable Vergütungskomponente für den Aufsichtsrat, welche sich an dem auf die Aktionäre entfallenden Jahresergebnis orientiert. Eine solche ist in den meisten börsennotierten Gesellschaften heute zwar üblich und vom aktuellen Wortlaut des Deutschen Corporate Governance Kodex gefordert. Auf eine solche erfolgsabhängige Vergütung des Aufsichtsrats soll aber auch weiterhin verzichtet werden, weil aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat allein eine fixe Vergütung die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats wirklich voll gewährleistet. Dieser Satzungsvorschlag trägt auch der aktuellen Entwicklung in der Corporate Governance Diskussion Rechnung, denn die von der Regierungskommission am 01.02.2012 vorgeschlagene Neufassung der Ziffer 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht vor, dass dem Aufsichtsrat zur Stärkung der Unabhängigkeit allein eine fixe Vergütung gewährt wird und auf eine variable Vergütung verzichtet werden kann.

Die Änderung der Vorschrift zur Auslagenerstattung wurde hinsichtlich der D&O Versicherung an die Praxis der Gesellschaft angepasst.

Hinweis zu Punkt TOP 7 der Tagesordnung

Nachdem die Vergütung des Aufsichtsrats seit nunmehr zehn Jahren unverändert geblieben ist und heute nicht mehr den vor allem durch das Wachstum der Gesellschaft wesentlich gestiegenen Tätigkeits- und Haftungsanforderungen an die jeweiligen Mandatsträger entspricht, ist die Hauptversammlung veranlasst, die Jahresvergütung und das Sitzungsgeld für den Aufsichtsrat durch einen Bewilligungsbeschluss neu festzulegen. Dabei sind Zuschläge für den wesentlich höheren Tätigkeitsaufwand bei dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinem Stellvertreter zu berücksichtigen. Die Höhe der vorgeschlagenen Vergütung ist im Hinblick auf die konkrete Tätigkeit und die Verantwortung der einzelnen Organmitglieder auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen bei vergleichbaren Unternehmen durchaus angemessen. Dabei ist zu berücksichtigen in welchem Umfange außerhalb der Sitzungen das Organ seine Kontrollfunktion gegenüber der Unternehmensführung über den laufenden Kontakt des Vorsitzenden mit dem Vorstand nachhaltig ausübt.

ANGABEN NACH § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Punkt TOP 8 der Tagesordnung

Unter dem Tagesordnungspunkt 8 soll eine Neuwahl zum Aufsichtsrat durchgeführt werden. Zu den dort vorgeschlagenen Personen sind die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über eine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien in Wirtschaftsunternehmen bei den Personalien bereits aufgeführt.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 10.390.751 Inhaberaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 10.390.751 Stück.

TEILNAHMEBERECHTIGUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 (1) der Satzung der CANCOM AG nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Anmeldetag) in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und dabei ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Der Nachweis der Berechtigung der Teilnahme erfolgt durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen hat und der Gesellschaft bis zum Ablauf des Anmeldetages zugehen muss.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen somit der Gesellschaft bis zum Donnerstag, den 14. Juni 2012, 24:00 Uhr, bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse zugehen:

CANCOM AG,
c/o Landesbank Baden-Württemberg,
4027 H Hauptversammlungen,
Am Hauptbahnhof 2,
70173 Stuttgart
Fax +49 (0) 711 127 79264,
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf Donnerstag, den 31. Mai 2012, 0:00 Uhr, zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

VOLLMACHT UND VERTRETUNG

Die Aktionäre, deren Anmeldung bis zum Donnerstag, den 14. Juni 2012, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangen ist, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder auch eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre an anwesende Mitaktionäre sind ebenfalls möglich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie rechtzeitig, falls Sie ein Kreditinstitut oder eine gleichgestellte Einrichtung bevollmächtigen wollen, die Form der Vollmacht mit dem zu bevollmächtigenden Institut, der Einrichtung etc. ab.

Aktionäre, welche einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular zur Vollmachtserteilung und zur Unterbevollmächtigung steht auch auf der Webseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung:

http://www.cancom.de/hauptversammlung/

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft ir@cancom.de übermittelt werden.

Als besonderen Service bieten wir unseren fristgerecht angemeldeten Aktionären auch wieder an, dass sie sich durch einen Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieses Stimmrecht kann nur weisungsgebunden ausgeübt werden. Dieser Vertreter ist nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können fristgerecht angemeldete Aktionäre in Textform an die nachfolgend genannte Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Gesellschaft erteilen, ggf. dorthin in Textform widerrufen oder ändern. Diese Vollmachts- und Weisungserteilung oder Änderungen außerhalb der Hauptversammlung sind nur bis einschließlich Dienstag, den 19. Juni 2012, 16:00 Uhr, (Eingang maßgeblich), möglich.

CANCOM AG,
c/o ITTEB GmbH & Co. KG,
Vogelanger 25,
86937 Scheuring,
Fax +49 (0) 8195 99 89 664
E-Mail: cancom2012@itteb.de

ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG unter Nachweis der Voraussetzung des § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen und der Nachweis müssen in Schriftform oder in elektronischer Form (§ 126 Abs. 3, § 126 a BGB) an den Vorstand der Gesellschaft

CANCOM AG,
Vorstand,
Messerschmittstraße 20,
89343 Jettingen-Scheppach,
E-Mail: ir@cancom.de

gerichtet werden und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Montag, den 21. Mai 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.cancom.de/hauptversammlung/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (§ 127 AktG) und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden. Gegenvorschläge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenvorschläge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

CANCOM AG,
Abteilung Investor Relations,
Frau Beate Rosenfeld,
Messerschmittstraße 20,
89343 Jettingen-Scheppach,
oder
Fax +49 (0) 8225 996 4 1015,
oder
E-Mail: ir@cancom.de

Anders adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt!

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, welche rechtzeitig gemäß § 126 Abs. 1 AktG, d. h. bis Mittwoch, den 06. Juni 2012, 24:00 Uhr, unter der genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach Eingang mit dem Namen des Aktionärs und seiner Begründung im Internet unter

http://www.cancom.de/hauptversammlung/

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung des Gegenantrags nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge brauchen gem. § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt oder unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.

AUSKUNFTSRECHT

Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG UND INFORMATIONEN

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie die Informationen nach § 124 a AktG sind über die Internetadresse

http://www.cancom.de/hauptversammlung/

zugänglich. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden außerdem auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.