Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der buch.de internetstores AG zum 30. September 2011, des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2011, des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2010 bis zum 30. September 2011 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2010 bis zum 30. September 2011 (Geschäftsjahr 2010/2011) am 30. Dezember 2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist keine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 vorgesehen. Jahresabschluss und Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der buch.de internetstores AG, An den Speichern 8, 48157 Münster, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ag.buch.de über die Links 'Investoren', 'Hauptversammlung' und 'Unterlagen zur Einberufung 2012' zugänglich und werden in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010/2011 in Höhe von EUR 1.211.527,14

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG, Berlin, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012 (Geschäftsjahr 2011/2012) und als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2011/2012 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 8 Abs. 1 der derzeit gültigen Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Niklas Darijtschuk hat gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung mit Schreiben vom 13. Januar 2012, der buch.de internetstores AG zugegangen am 19. Januar 2012, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet somit das Aufsichtsratsmandat von Herrn Dr. Niklas Darijtschuk.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Dr. Andreas Laabs, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführungsmitglied der Thalia Holding GmbH, Hamburg, zuständig für den Bereich Multi-Channel, Logistik, IT, Finanzen und Controlling.

Herr Dr. Andreas Laabs nimmt derzeit keine Aufsichtsratsmandate bzw. vergleichbare Mandate i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr.

Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Niklas Darijtschuk, daher bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit von Herrn Dr. Andreas Laabs beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2008 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 sowie über eine entsprechende Satzungsänderung
Bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft ihr derzeit bestehendes genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2008) gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft einmal ausgenutzt, und zwar durch Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre mit endgültigem Beschluss des Vorstands über die Durchführung und Höhe der Kapitalerhöhung vom 14. Dezember 2011 sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag. Die Kapitalerhöhung wurde am 14. Dezember 2011 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Dadurch wurde das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt EUR 2.975.394,00 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2008 beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch EUR 24.606,00.

Um der Verwaltung auch weiterhin einen sinnvollen Handlungsspielraum zu geben, soll das gesamte am Tag der Hauptversammlung noch bestehende Genehmigte Kapital 2008 der Gesellschaft aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorbemerkung

Der Vorstand erstattet diesen Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tage der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2008 im Rahmen der im November/Dezember 2011 durchgeführten Barkapitalerhöhung ist die bestehende Ermächtigung teilweise aufgebraucht. Um der Gesellschaft auch weiterhin die nötige Flexibilität einzuräumen, soll durch den Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 7 das alte Genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2012 im Rahmen der gesetzlich zulässigen Höhe und Höchstdauer geschaffen werden.

Durch das Genehmigte Kapital 2012 wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Der Vorstand ist im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter den im neu vorgeschlagenen § 4 Abs. 4 der Satzung genannten Gründen auszuschließen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012 soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen, die im Interesse der Gesellschaft stehen, reagieren zu können.

Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für die im Beschlussvorschlag im Einzelnen bestimmten Zwecke auszuschließen. Nach Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den nachstehend genannten Fällen aus den dort im Einzelnen erörterten Gründen auch unter Berücksichtigung eines etwaigen Verwässerungseffektes für sachlich geeignet und erforderlich sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist im Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2012 erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der dadurch entstehende Verwässerungseffekt für die vorhandenen Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von noch zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten im vorgeschlagenen Rahmen hat den Vorteil, dass der Preis nach den jeweiligen Options-, Wandlungs- oder Genussrechtsbedingungen nicht ermäßigt zu werden braucht und keine etwaige Barzuzahlung an die Inhaber solcher Rechte zu leisten ist, was letztlich auch zur Liquiditätsschonung beiträgt. Der Vorstand hält aus diesen Gründen deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bezugsrechtsausschluss für Belegschaftsaktien
Der Bezugsrechtsausschluss für Belegschaftsaktien dient insbesondere dem Zweck, kurzfristig Mitarbeiter leistungsorientiert an das Unternehmen binden zu können. Da die hieraus resultierende Motivations- und Anreizwirkung für die Mitarbeiter der nachhaltigen Sicherung und Fortentwicklung des Unternehmens dient, hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient insbesondere dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie von weiteren Produkten und Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Die Praxis zeigt, dass bei solchen Akquisitionen vom Verkäufer oftmals eine Gegenleistung in Form von Aktien verlangt wird. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquiditätsreserven, geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine bestimmte Sacheinlage anzubieten. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb beispielsweise von Unternehmen oder Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Altaktionäre. Die Einräumung des Bezugsrechts wäre allerdings beim Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von neuen Aktien praktisch nicht realisierbar. Dies gilt ebenso regelmäßig beim Erwerb von Rechten und sonstigen Vermögensgegenständen. Die Aktien der Gesellschaft könnten demzufolge nicht als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Zurzeit bestehen zwar keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll. Sofern sich jedoch Möglichkeiten zum Erwerb von Sacheinlagen beispielsweise in Form von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren sollten, wird der Vorstand stets sorgfältig prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird von der Ermächtigung nur dann Gebrauch machen, wenn das konkrete Vorhaben den vorgegebenen Umschreibungen entspricht und im Zeitpunkt der Ausnutzung noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Unter Abwägung der genannten Umstände hält deshalb der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bezugsrechtsausschluss zur Erschließung neuer Kapitalmärkte
Die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall der Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung soll insbesondere dem Zweck dienen, die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse einzuführen. Hierdurch würde das Potenzial der Gesellschaft zur Aufnahme neuen Eigenkapitals deutlich erhöht. Daneben würde durch eine solche Notierung der Bekanntheitsgrad der Gesellschaft im Ausland weiter steigen. Dies könnte wiederum helfen, ausländische Absatzmärkte zu erschließen. Unter Abwägung der genannten Umstände hält deshalb der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %-ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer anderen Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien z.B. bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert. Nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich und gegenüber den Aktionären angemessen.

Über die jeweilige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 wird der Vorstand die Aktionäre auf der jeweils nächsten darauf folgenden Hauptversammlung informieren und insbesondere die Gründe für einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts näher erläutern.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Donnerstag, den 23. Februar 2012, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Donnerstag, den 8. März 2012, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:

buch.de internetstores AG
c/o West LB AG
dwpbank AG WASHO
Einsteinring 9
85609 Aschheim-Dornach
Fax: +49 (0)69 509 911 10
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der nachgewiesenen Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit er nicht bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt ist. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Eintrittskarte

Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedarf die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

buch.de internetstores AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: buch.de@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.ag.buch.de über die Links 'Investoren', 'Hauptversammlung' und 'Stimmrechtsvertretung' zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.ag.buch.de über die Links 'Investoren', 'Hauptversammlung' und 'Stimmrechtsvertretung' zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 14. März 2012 bei der oben genannten Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus kann die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bis zum Ablauf des 14. März 2012 über das Internetformular unter www.ag.buch.de über die Links 'Investoren', 'Hauptversammlung' und 'Stimmrechtsvertretung' erteilt werden.

Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 669.464 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 15. Dezember 2011, 00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 13. Februar 2012, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der buch.de internetstores AG
An den Speichern 8
48157 Münster
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.ag.buch.de über die Links 'Investoren', 'Hauptversammlung' und 'Unterlagen zur Einberufung 2012' bekannt gemacht und nach Maßgabe von §§ 125 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 den Aktionären mitgeteilt.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

buch.de internetstores AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 AktG nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.ag.buch.de über die Links 'Investoren', 'Hauptversammlung' und 'Gegenanträge' veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 29. Februar 2012, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben genannten Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 8 Abs. 5 der Geschäftsordnung für die Hauptversammlung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.

Weitere Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter http://www.ag.buch.de über die Links 'Investoren', 'Hauptversammlung' und 'Unterlagen zur Einberufung 2012' eingesehen werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.ag.buch.de über die Links 'Investoren' und 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 13.389.279,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 13.389.279 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 13.389.279.