SAP AG: Veröffentlichung gemäß § 30e WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

SAP AG / Drittstaatveröffentlichung nach § 30e Abs. 1, Nr.3 WpHG

10.08.2010 17:32

Veröffentlichung einer Zulassungsfolgepflichtmitteilung nach § 30e Abs. 1,
Nr. 3 WpHG, übermittelt
durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 12. Mai 2010 hat die SAP AG bekannt gegeben, dass
die Tochtergesellschaft der SAP AG, SAP America, Inc. ('SAP America'), und
Sybase, Inc., Dublin, Kalifornien, USA ('Sybase') am 12. Mai 2010 eine
Vereinbarung zur Übernahme von Sybase (die 'Übernahmevereinbarung')
unterzeichnet haben.
Auf der Grundlage der Übernahmevereinbarung hat die Sheffield Acquisition
Corp. (die 'Erwerberin'), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der SAP
America, am 26. Mai 2010 ein öffentliches Kaufangebot 'Offer To Purchase
For Cash' zum Erwerb aller Aktien einschließlich der verbundenen
Erwerbsrechte auf Vorzugsaktien (All Outstanding Shares Of Common Stock
including the Associated Preferred Share Purchase Rights) der Sybase gegen
Barvergütung von USD 65,00 pro Sybase-Aktie veröffentlicht (das
'Erwerbsangebot').
Am 27. Juli 2010 teilte SAP mit, dass die Erwerberin ihr Bar-Erwerbsangebot
zum Erwerb aller Aktien der Sybase erfolgreich abgeschlossen hat. Das
Erwerbsangebot endete am Montag, den 26. Juli 2010, 21:00 Uhr Ortszeit New
York, und wurde nicht verlängert.
Am 30. Juli 2010 teilte SAP mit, dass die Übernahme der Sybase durch eine
Verschmelzung in einem vereinfachten Verfahren (sog. short-form merger)
(der 'Merger') abgeschlossen wurde. Durch den Merger wurde die Erwerberin
auf die Sybase als übernehmenden Rechtsträger verschmolzen; die Sybase
wurde hierdurch zu einer 100%-igen Tochtergesellschaft der SAP America.
Jede Aktie an der Sybase (ausgenommen die Aktien, welche von Sybase, SAP
America oder einer deren 100%-igen Tochtergesellschaften gehalten werden
oder Aktien, die von Aktionären gehalten werden, welche ordnungsgemäß ihre
Rechte auf Bewertung gemäß dem Delaware General Corporation Law ausüben)
wurde ohne weiteres Zutun seitens der Aktionäre umgewandelt in einen
Anspruch auf Barzahlung von USD 65,00 pro Aktie, ohne Zins und abzüglich
etwaig einzubehaltender Steuern; d.h. dieselbe Vergütung wie sie den
Aktionären im Rahmen des Erwerbsangebotes angeboten wurde.

Im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot und dem Merger hat die SAP AG am 30.
Juli 2010 die folgenden Dokumente in englischer Sprache bei der
US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission
('SEC') eingereicht:
Eine Form 6-K einschließlich der folgenden Anlage:
- 'Exhibit 99.1: Press release dated July 30, 2010'
Die bei der SEC eingereichte Form 6-K in englischer Sprache ist auf der
Website der SAP AG verfügbar unter:
www.sap.com/germany/about/investor/sybase.epx.

Des Weiteren hat die SAP AG im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot und dem
Merger am 30. Juli 2010 die folgenden Dokumente in englischer Sprache bei
der SEC eingereicht:
Eine Form 3 - Initial Statement of Beneficial Ownership of Securities -
betreffend die im Rahmen des Erwerbsangebotes erworbenen Aktien der Sybase.
Eine Form 4 - Statement of Changes in Beneficial Ownership of Securities -
betreffend die im Rahmen einer Aufstockungsoption und des Mergers
erworbenen Aktien der Sybase.
Eine Schedule 13D, die den Erwerb aller Aktien der Sybase offenlegt.
Die bei der SEC eingereichten Form 3, Form 4 und Schedule 13D in englischer
Sprache sind auf der Website der SAP AG verfügbar unter:
www.sap.com/germany/about/investor/sybase.epx.


Die Schedule TO, welche von SAP AG am 26. Mai 2010 bei der SEC eingereicht
wurde, so wie durch Amendments No. 1 bis No. 6 geändert und ergänzt,
enthält die Dokumentation des Erwerbsangebotes einschließlich der folgenden
Dokumente:
Eine Schedule TO-T einschließlich der Anlagen:
- 'Exhibit (a)(1)(A): Offer to Purchase, dated May 26, 2010'
- 'Exhibit (a)(1)(B): Form of Letter of Transmittal'
- 'Exhibit (a)(1)(C): Notice of Guaranteed Delivery'
- 'Exhibit (a)(1)(D): Form of Letter to Brokers, Dealers, Commercial Banks,
Trust Companies and Other Nominees'
- 'Exhibit (a)(1)(E): Form of Letter to Clients for Use by Brokers,
Dealers, Commercial Banks, Trust Companies and Other Nominees'
- 'Exhibit (a)(1)(F): Guidelines for Certification of Taxpayer
Identification Number on Substitute Form W-9'
- 'Exhibit (a)(5)(A): Press release issued by SAP AG and Sybase on May 12,
2010, incorporated herein by reference to the Schedule TO-C filed by SAP
AG, SAP America and the Purchaser on May 13, 2010'
- 'Exhibit (a)(5)(B): Summary Advertisement as published in the Wall Street
Journal on May 26, 2010'
- 'Exhibit (a)(5)(C): Press release issued by SAP AG on May 26, 2010'
- 'Exhibit (a)(5)(D): Press release issued by SAP AG on June 17, 2010'
- 'Exhibit (a)(5)(E): Press release issued by SAP AG on July 2, 2010'
- 'Exhibit (a)(5)(F): Press release issued by SAP AG on July 19, 2010'
- 'Exhibit (a)(5)(G): Press release issued by SAP AG on July 20, 2010'
- 'Exhibit (a)(5)(H): Press release issued by SAP AG on July 27, 2010'
- 'Exhibit (b)(1): Credit Facility Agreement, dated May 21, 2010, among SAP
AG, as borrower, Barclays Capital and Deutsche Bank AG, as mandated lead
arrangers, the financial institutions listed in Schedule 1 as lenders, as
original lenders, and Deutsche Bank Luxembourg S.A., as agent'
- 'Exhibit (d)(1): Agreement and Plan of Merger, dated as of May 12, 2010,
by and among SAP America, the Purchaser and Sybase, incorporated by
reference to Exhibit 2.1 to the Current Report on Form 8-K filed by Sybase
on May 13, 2010'
- 'Exhibit (d)(2): Mutual Non-Disclosure Agreement, dated as of April 19,
2010, and effective as of April 2, 2010, between SAP AG and Sybase'
- 'Exhibit (d)(3): Exclusivity Agreement, dated as of April 30, 2010,
between SAP AG and Sybase'
Diese zuvor genannten, bei der SEC eingereichten Dokumente in englischer
Sprache sind auf der Website der SAP AG verfügbar unter:
www.sap.com/germany/about/investor/sybase.epx.



10.08.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen
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Sprache:      Deutsch
Unternehmen:  SAP AG
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              69190 Walldorf
              Deutschland
Internet:     www.sap.com
 
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