SAP AG: Veröffentlichung gemäß § 30e WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

SAP AG / Drittstaatveröffentlichung nach § 30e Abs. 1, Nr.3 WpHG

29.07.2010 10:48

Veröffentlichung einer Zulassungsfolgepflichtmitteilung nach § 30e Abs. 1,
Nr. 3 WpHG, übermittelt
durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 12. Mai 2010 hat die SAP AG bekannt gegeben, dass
die Tochtergesellschaft der SAP AG, SAP America, Inc. ('SAP America'), und
Sybase, Inc., Dublin, Kalifornien, USA ('Sybase') am 12. Mai 2010 eine
Vereinbarung zur Übernahme von Sybase (die 'Übernahmevereinbarung')
unterzeichnet haben.
Auf der Grundlage der Übernahmevereinbarung hat die Sheffield Acquisition
Corp. (die 'Erwerberin'), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der SAP
America, am 26. Mai 2010 ein öffentliches Kaufangebot 'Offer To Purchase
For Cash' zum Erwerb aller Aktien einschließlich der verbundenen
Erwerbsrechte auf Vorzugsaktien (All Outstanding Shares Of Common Stock
including the Associated Preferred Share Purchase Rights) der Sybase gegen
Barvergütung von USD 65,00 pro Sybase-Aktie veröffentlicht (das
'Erwerbsangebot').
Am 19. Juli 2010 teilte SAP mit, dass die Erwerberin die Annahmefrist für
das Erwerbsangebot bis zum 26. Juli 2010, 21:00 Uhr Ortszeit New York, und
vorbehaltlich weiterer Verlängerung verlängert hat. Das Erwerbsangebot,
dessen Annahmefrist ursprünglich am 16. Juli 2010, 21:00 Uhr Ortszeit New
York, auslaufen sollte, wurde in Übereinstimmung mit der
Übernahmevereinbarung verlängert, da bestimmte Bedingungen des
Erwerbsangebots noch nicht erfüllt waren, einschließlich der Genehmigung
der Europäischen Kommission gemäß der EG-Fusionskontrollverordnung.
Abgesehen von der Verlängerung des Erwerbsangebotes, blieben alle übrigen
Bestimmungen und Bedingungen des Erwerbsangebotes unverändert.
Am 19. Juli 2010 änderte und ergänzte SAP bestimmte Angaben im
Erwerbsangebot mit weiteren Informationen, einschließlich der wesentlichen
Bestimmungen eines Vorschlages zur gütlichen Beilegung von verschiedenen
Gesellschaftersammelklagen.
Am 20. Juli 2010 hat SAP die Freigabe der Europäischen Kommission erhalten
gemäß der EG-Fusionskontrollverordnung. Diese Freigabe erfüllte die letzte
regulatorische Bedingung des Erwerbsangebotes.
Am 27. Juli 2010 teilte SAP mit, dass die Erwerberin ihr Bar-Erwerbsangebot
zum Erwerb aller Aktien der Sybase erfolgreich abgeschlossen hat. Das
Erwerbsangebot endete am Montag, den 26. Juli 2010, 21:00 Uhr Ortszeit New
York, und wurde nicht verlängert.
Die American Stock Transfer & Trust Company, LLC, der Depositar für das
Erwerbsangebot, hat angezeigt, dass bei Ablauf der Annahmefrist für das
Erwerbsangebot 80.929.717 Aktien der Sybase (einschließlich von 9.293.901
Aktien der Sybase gemäß dem im Erwerbsangebot niedergelegten Verfahren zur
garantierten Lieferung (guaranteed delivery procedures)) eingereicht und
nicht wirksam zurückgezogen wurden. Die Anzahl der eingereichten und nicht
bis Ende der Annahmefrist wirksam zurückgezogenen Aktien stellen ca. 92,1 %
der gesamten ausgegebenen und nicht eingezogenen Aktien der Sybase sowie
ca. 91,8 % der Stimmrechte auf voll verwässerter Basis (d.h. unter
Berücksichtigung aller Bezugsrechte) dar. Die Erwerberin hat die
Verkaufsangebote für alle eingereichten und nicht bis Ende der Annahmefrist
wirksam zurückgezogenen Aktien gegen Zahlung der Barvergütung angenommen.
SAP America und die Erwerberin beabsichtigen eine Verschmelzung in einem
vereinfachten Verfahren (sog. short-form merger) (der 'Merger') sobald als
möglich durchzuführen, ohne dass hierfür eine Gesellschafterversammlung der
Aktionäre der Sybase erforderlich ist. Durch den Merger wird die Erwerberin
auf die Sybase als übernehmenden Rechtsträger verschmolzen; die Sybase wird
hierdurch zu einer 100%-igen Tochtergesellschaft der SAP America. Zum
Wirksamkeitsstichtag des Mergers wird jede Aktie an der Sybase (ausgenommen
die Aktien, welche von Sybase, SAP America oder einer deren 100%-igen
Tochtergesellschaften gehalten werden oder Aktien, die von Aktionären
gehalten werden, welche ordnungsgemäß ihre Rechte auf Bewertung gemäß dem
Delaware General Corporation Law ausüben) ohne weiteres Zutun seitens der
Aktionäre, umgewandelt in einen Anspruch auf Barzahlung von USD 65,00 netto
an den jeweiligen Aktionär, ohne Zins und abzüglich etwaig einzubehaltender
Steuern.

Im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot hat die SAP AG am 19. Juli 2010 die
folgenden Dokumente in englischer Sprache bei der US-amerikanischen
Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission ('SEC')
eingereicht:
Amendment No. 3 to Schedule TO-T (Tender Offer Statement), ursprünglich
eingereicht durch SAP AG am 26. Mai 2010 (die 'Schedule TO'),
einschließlich einer neuen Anlage zur Schedule TO (das 'Amendment No. 3').
Das Amendment No. 3 ändert und ergänzt die Ziffern 1 und 4 der Schedule TO.
Das Amendment No. 3 ändert und ergänzt weiterhin die Schedule TO mit der
folgenden neuen Anlage:
- 'Exhibit (a)(5)(F): Press release issued by SAP AG on July 19, 2010'
Das bei der SEC eingereichte Amendment No. 3 in englischer Sprache ist auf
der Website der SAP AG verfügbar unter:
www.sap.com/germany/about/investor/sybase.epx

Des Weiteren hat die SAP AG im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot am 19.
Juli 2010 die folgenden Dokumente in englischer Sprache bei der SEC
eingereicht:
Eine Form 6-K einschließlich der folgenden Anlage:
- 'Exhibit 99.1: Press release issued by SAP AG on July 19, 2010'
Der Exhibit 99.1 zu der Form 6-K ist identisch mit dem als Teil des
Amendment No. 3 am 19. Juli 2010 eingereichten Dokuments.
Die bei der SEC eingereichte Form 6-K in englischer Sprache ist auf der
Website der SAP AG verfügbar unter:
www.sap.com/germany/about/investor/sybase.epx

Im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot hat die SAP AG am 19. Juli 2010 die
folgenden Dokumente in englischer Sprache bei der SEC eingereicht:
Amendment No. 4 zur Schedule TO, einschließlich einer neuen Anlage zur
Schedule TO (das 'Amendment No. 4').
Das Amendment No. 4 ändert und ergänzt die Ziffer 1 bis 9 und 11 der
Schedule TO mit weiteren Offenlegungen, zusätzlich zu den bereits in der
Schedule TO und im Erwerbsangebot vorhandenen Offenlegungen.
Das bei der SEC eingereichte Amendment No. 4 in englischer Sprache ist auf
der Website der SAP AG verfügbar unter:
www.sap.com/germany/about/investor/sybase.epx

Im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot hat die SAP AG am 20. Juli 2010 die
folgenden Dokumente in englischer Sprache bei der SEC eingereicht:
Amendment No. 5 zur Schedule TO, einschließlich einer neuen Anlage zur
Schedule TO (das 'Amendment No. 5').
Das Amendment No. 5 ändert und ergänzt die Ziffer 11 der Schedule TO. Das
Amendment No. 5 ändert und ergänzt weiterhin die Schedule TO mit der
folgenden neuen Anlage:
- 'Exhibit (a)(5)(G): Press release issued by SAP AG on July 20, 2010'
Das bei der SEC eingereichte Amendment No. 5 in englischer Sprache ist auf
der Website der SAP AG verfügbar unter:
www.sap.com/germany/about/investor/sybase.epx

Des Weiteren hat die SAP AG im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot am 20.
Juli 2010 die folgenden Dokumente in englischer Sprache bei der SEC
eingereicht:
Eine Form 6-K einschließlich der folgenden Anlage:
- 'Exhibit 99.1: Press release issued by SAP AG on July 20, 2010'
Der Exhibit 99.1 zu der Form 6-K ist identisch mit dem als Teil des
Amendment No. 5 am 20. Juli 2010 eingereichten Dokuments.
Die bei der SEC eingereichte Form 6-K in englischer Sprache ist auf der
Website der SAP AG verfügbar unter:
www.sap.com/germany/about/investor/sybase.epx

Des Weiteren hat die SAP AG im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot am 27.
Juli 2010 die folgenden Dokumente in englischer Sprache bei der SEC
eingereicht:
Amendment No. 6 to Schedule TO-T (Tender Offer Statement), ursprünglich
eingereicht durch SAP AG am 26. Mai 2010 (die 'Schedule TO'),
einschließlich einer neuen Anlage zur Schedule TO (das 'Amendment No. 6').
Das Amendment No. 6 ändert und ergänzt die Ziffern 1, 4, 8 und 11 der
Schedule TO. Das Amendment No. 6 ändert und ergänzt weiterhin die Schedule
TO mit der folgenden neuen Anlage:
- 'Exhibit (a)(5)(H): Press release issued by SAP AG on July 27, 2010'
Das bei der SEC eingereichte Amendment No. 6 in englischer Sprache ist auf
der Website der SAP AG verfügbar unter:
www.sap.com/germany/about/investor/sybase.epx

Des Weiteren hat die SAP AG im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot am 27.
Juli 2010 die folgenden Dokumente in englischer Sprache bei der SEC
eingereicht:
Eine Form 6-K einschließlich der folgenden Anlage:
- 'Exhibit 99.1: Press release issued by SAP AG on July 27, 2010'
Der Exhibit 99.1 zu der Form 6-K ist identisch mit dem als Teil des
Amendment No. 6 am 27. Juli 2010 eingereichten Dokuments.
Die bei der SEC eingereichte Form 6-K in englischer Sprache ist auf der
Website der SAP AG verfügbar unter:
www.sap.com/germany/about/investor/sybase.epx

Die Schedule TO, welche von SAP AG am 26. Mai 2010 bei der SEC eingereicht
wurde, so wie durch Amendments No. 1 und No. 2 geändert und ergänzt,
enthält die Dokumentation des Erwerbsangebotes einschließlich der folgenden
Dokumente:
Eine Schedule TO-T einschließlich der Anlagen:
- 'Exhibit (a)(1)(A): Offer to Purchase, dated May 26, 2010'
- 'Exhibit (a)(1)(B): Form of Letter of Transmittal'
- 'Exhibit (a)(1)(C): Notice of Guaranteed Delivery'
- 'Exhibit (a)(1)(D): Form of Letter to Brokers, Dealers, Commercial Banks,
Trust Companies and Other Nominees'
- 'Exhibit (a)(1)(E): Form of Letter to Clients for Use by Brokers,
Dealers, Commercial Banks, Trust Companies and Other Nominees'
- 'Exhibit (a)(1)(F): Guidelines for Certification of Taxpayer
Identification Number on Substitute Form W-9'
- 'Exhibit (a)(5)(A): Press release issued by SAP AG and Sybase on May 12,
2010, incorporated herein by reference to the Schedule TO-C filed by SAP
AG, SAP America and the Purchaser on May 13, 2010'
- 'Exhibit (a)(5)(B): Summary Advertisement as published in the Wall Street
Journal on May 26, 2010'
- 'Exhibit (a)(5)(C): Press release issued by SAP AG on May 26, 2010'
- 'Exhibit (a)(5)(D): Press release issued by SAP AG on June 17, 2010.'
- 'Exhibit (a)(5)(E): Press release issued by SAP AG on July 2, 2010.'
- 'Exhibit (b)(1): Credit Facility Agreement, dated May 21, 2010, among SAP
AG, as borrower, Barclays Capital and Deutsche Bank AG, as mandated lead
arrangers, the financial institutions listed in Schedule 1 as lenders, as
original lenders, and Deutsche Bank Luxembourg S.A., as agent'
- 'Exhibit (d)(1): Agreement and Plan of Merger, dated as of May 12, 2010,
by and among SAP America, the Purchaser and Sybase, incorporated by
reference to Exhibit 2.1 to the Current Report on Form 8-K filed by Sybase
on May 13, 2010'
- 'Exhibit (d)(2): Mutual Non-Disclosure Agreement, dated as of April 19,
2010, and effective as of April 2, 2010, between SAP AG and Sybase'
- 'Exhibit (d)(3): Exclusivity Agreement, dated as of April 30, 2010,
between SAP AG and Sybase'
Diese zuvor genannten, bei der SEC eingereichten Dokumente in englischer
Sprache sind auf der Website der SAP AG verfügbar unter:
www.sap.com/germany/about/investor/sybase.epx



29.07.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen
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Sprache:      Deutsch
Unternehmen:  SAP AG
              Dietmar-Hopp-Allee 16
              69190 Walldorf
              Deutschland
Internet:     www.sap.com
 
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