Zwack Unicum Likőripari és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság:

Rendkívüli tájékoztatás: Zwack Unicum Nyrt.
Közgyűlés

2012.06.04 

Rendkívüli tájékoztatás a Tpt. 55. § alapján, abból a célból, hogy
Európa-szerte ismertté váljék.
A közlemény tartalmáért a kibocsátó felel.

KÖZGYŰLÉSI DOKUMENTUMOK




ZWACK UNICUM NYRT: ÉVES RENDES KÖZGYŰLÉSE




A KÖZGYŰLÉS IDŐPONTJA: 2012. június 28. 10.00
HELYSZÍNE: Hotel Mercure Buda 1013. Budapest, Krisztina krt. 41-43.






 



A Zwack Unicum Nyrt. Igazgatósága 2012. június 28-án 10 órára hívta össze a
Társaság Éves Rendes Közgyűlését, az alább felsorolt napirendi pontokkal. J
elen
közgyűlési anyagban tisztelt részvényeseink rendelkezésére bocsátjuk a tula
jdonosi
döntések meghozatalához szükséges és jelenleg rendelkezésre álló informác
iókat
valamint a javasolt közgyűlési határozatokat.


1. Az Igazgatóság beszámolója a 2011. április 1-től 2012. március 31-ig tar
tó üzleti évi gazdálkodásról, az éves beszámoló tervezetének ismertetése;
 2.  A könyvvizsgáló jelentése;
3. A Felügyelő Bizottság jelentése, amely magában foglalja az Audit Bizo
ttság jelentését is;
4. A Felelős Társaságirányítási Jelentés jóváhagyása;
5. Határozat a 2011. április 1-től 2012. március 31-ig tartó üzleti évi adó
zott eredmény felhasználásáról;
6. A 2011. április 1-től 2012. március 31-ig tartó üzleti évi mérleget magá
ban foglaló éves beszámoló jóváhagyása;
7. A 2011. április 1-től 2012. március 31-ig tartó üzleti évi, a nemzetközi
számviteli standardok (IFRS) szerinti beszámoló jóváhagyása;
8. A Felügyelő bizottsági és az igazgatósági tagok díjazásának megállap
ítása;
9.  Igazgatósági,  Felügyelő-, és Audit bizottsági tagok választása;
10. Könyvvizsgáló választása  és díjazásának megállapítása;
11. Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére visszaváltható l
ikvidációs elsőbbségi részvények kibocsátása útján
12. Határozat a visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvényekkel kapcsol
atos jegyzési elsőbbség kizárásáról
13. Az alapszabály módosítása és kiegészítése;
14. A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabály jóváhagyása;
15. Egyebek.


1. napirendi pont
Az Igazgatóság beszámolója a 2011. április 1-től 2012. március 31-ig tartó 
üzleti évi gazdálkodásról, az éves beszámoló tervezetének ismertetése


BESZÁMOLÓ A 2011-2012-ES ÜZLETI ÉV GAZDASÁGI TEVÉKENYSÉGÉRŐL
























      
































      

  





  





      
















































      
































       


     
  




  




     








A Zwack Unicum Nyrt. a 2011-2012-es üzleti évben enyhén emelkedő árbevételt
realizált és 9 %-os adózott eredménynövekedést ért el. A korábbi két eszten
dő számottevő árbevétel és eredmény visszaesése után illetve a továbbra is 
igen kedvezőtlen piaci viszonyok közepette ez jelentős előrelépés.

A magyarországi égetett szeszesital fogyasztás továbbra is csökken (rés
zletesebben lásd a következő fejezetben), csak a mértéke kisebb, mint a kor
ábbi két esztendőben. Így különösen nagy sikerként értékelem, hogy Társaság
unk növelni tudta prémium termékeinek értékesítését.

A háztartások fogyasztása összességében stagnált (2009-2010-ben csökkent). 
Nyár végéig enyhe növekedés volt tapasztalható, ősztől azonban újra előtérb
e kerültek azok a tényezők, melyek negatívan hatottak a családok napi kiad
ásaira.

Tovább emelkedett a fogyasztást terhelő adó mértéke (2011. november 1-től a
jövedéki adó 5 illetve 50%-kal; 2012. január 1-től az ÁFA kulcs 25%-ról 27%
-ra). Ez tovább rontja a piaci szereplők helyzetét, hiszen áremelési kény
szerbe hozza őket egy egyébként is csökkenő piacon. Mindemellett a házi pál
inkafőzés adómentessége jelentősen kihat a kommersz piacra, ahol a volumen 
zuhanása jelentős méretgazdaságossági veszteségeket okoz a kereskedelmi pál
inka előállítóknak.

A nyár végéig megfigyelhető viszonylagos piaci konszolidáció illetve az ősz
től újra erősödő fogyasztáscsökkenés visszaköszönnek Társaságunk gazdálkodá
si adataiban is. Míg az üzleti év első félévében 8,1%-os nettó árbevétel nö
vekedésről számolhattunk be, addig a második félévben az árbevétel 4,8%-kal
csökkent. A belföldi értékesítésen belül azonban továbbra is felülteljesít 
a saját termelésű prémium szegmens, melynek árbevétele mindegyik negye
dévben emelkedett.

A portfolión belüli kedvező átrendeződés (a prémium termékek súlya növekede
tt az árbevételből) enyhén növelte a bruttó fedezetet. Emellett jelentősen 
hozzájárult az üzemi eredmény javulásához a továbbra is szigorú költség
gazdálkodás a működési költségek körében.
A Társaság pénzügyi helyzete továbbra is szilárd, a visszafogott beruházási
aktivitás folyamatosan javítja a cash-flowt.

A Zwack Unicum Nyrt. fő pénzügyi adatai (millió Ft-ban)

                Terv
      üzleti év          '08-09 '09-10 '10-11 '11-12 '12-13
       
Bruttó árbe mill Ft 28 237 24 224 20 351 20 452 21 560
Nettó árbevétel mill Ft 17 890 14 998 12 209 12 354 13 132
Bruttó fedezet mill Ft 10 802 8 572 6 785 6 833 6 465
Adózás el.eredm mill Ft 4 110 3 134 1 938 2 168 1 812
Adózott eredm mill Ft 3 048 2 276 1 555 1 696 1 301
Osztalék mill Ft 4 600 2 000 1 700 1 800  
      
Bruttó fed. hányad% 60,38% 57,15% 55,57% 55,31% 49,23%
Adózott eredm hányad% 17,04% 15,18% 12,74% 13,73% 9,91%
Egy részvényre jutó  1 524 1 138 778 848 651
adózott eredmény Ft
Osztalék/adózott er.% 150,92% 87,87% 109,32% 106,13%  





 

      

  





  





      
















































      
































       


Piaci helyzet

A belföldi égetett szeszesital fogyasztás az üzleti év során 4,8%-kal csökk
ent az előző évihez képest. A prémium termékek volumene a piaci átlaggal (4
,7%-kal), a kommersz termékeké 8,1%-kal esett. Egyedül a közepes árfekvésű 
termékkör fogyasztása növekedett (+3,4%). A kiskereskedelemben csökkent kev
ésbé a fogyasztás (3,4%-kal), ugyanakkor az év második felében gyorsult a v
isszaesés. A gasztronómiában 7,2%-os volt az éves visszaesés. Az első félév
re jellemző relatív kedvező folyamatok (a volumen-csökkenés lassulása illet
ve nagyobb növekedés a közepes árfekvésű szegmensben) újra megfordultak és 
a második félévben ismét erőteljesebben csökkent a fogyasztás a belföldi ég
etett szeszesital piacon.

A kiskereskedelemben tovább folytatódik a piaci koncentráció. A meghatározó
kereskedelmi hálózatok (mind a hazai-, mind a külföldi tulajdonban lévők) t
ovább növelték piaci súlyukat a független boltok rovására. Emellett 2012-b
en a szereplők száma is csökken, hiszen a Cora áruházakat megvásárolta az A
uchan, míg a Match és a Profi üzletek várhatóan a CBA és a Coop tulajdonába
kerülnek. Ez a koncentrációs folyamat is negatívan hat a beszállítókra, his
zen egyrészt a drágább csatornák irányába tolódik el a forgalom, másrészt f
olyamatosan növekszik az erősödő vevők alkupozíciója.
Hasonló tendenciák figyelhetők meg a gasztronómiai egységeket ellátó ital-n
agykereskedések körében is. Itt a tőkeerősebb vállalkozások vásárolják fel 
a kisebb konkurenseiket és növelik ily módon is forgalmukat illetve piaci s
úlyukat.

Marketing aktivitások


A fókusz márkák jó teljesítményének köszönhetően összességében enyhén növek
vő források álltak rendelkezésre a marketing aktivitások támogatására. Társ
aságunk igyekszik egyre intenzívebben használni az új kommunikációs csato
rnákat (növekvő on-line hírdetések, közvetlen kapcsolattartás a márkák lega
ktívabb fogyasztóival a közösségi oldalakon, stb.), hogy ily módon is egyre
többen ismerjék meg egyes márkáink egyedi gyártási eljárásait valamint cégü
nk történelmét, gazdag múltját.

Az Unicum, magyarország első számú keserűje, a 2011-12 es pénzügyi évben vá
ltozatlan márkastratégiával jelent meg, melyet számos pozitív visszajelzés 
kísért. A 2009-óta futó, nagy népszerűségnek örvendő reklámfilmünk sikerét 
legjobban az jelzi, hogy 2012-ben az 'elmúlt 20 év legemlékezetesebb re
klámfilmjei' rangsorban a második helyezést érte el!
2011 nyarán új koncepcióval jelentkeztünk, 'Unicum Music Pub' néven három m
eghatározó - VOLT, SZIGET, BalatonSound - fesztiválon. Az alapvetően sik
eres megoldás népszerűségét tovább növelte a Tankcsapda - az ország ikoniku
s rock együttese - megjelenése a márka fesztivál kommunikációjában. Vezető 
márkánk rajongó tábora 35 ezer fősre duzzadt a legnépszerűbb közösségi olda
lon. Számukra továbbá a gasztronómiai partnereknek illetve újságíróknak is 
rendszeresen szervezünk Zwack gyár- és múzeumlátogatást, ahol megismerhetik
a márkát, és italszakértőink segítségével pedig bepillantást nyerhetnek az 
egyedülálló készítési folyamatokba.

Társaságunk második legfontosabb prémium márkája, a Fütyülős 2011-ben ismét
egy újabb mézes újdonsággal rukkolt elő, de az év legnagyobb szenzációja a 
Fütyülős pálinkasor bevezetése volt. Ebben a sorban a legnépszerűbb pálinka
ízeket kínáljuk fogyasztóinknak tisztán és gyümölcságyon érlelve egyaránt. 
Új pálinkáink bevezetését kültéri kampánnyal és televíziós szponzorációval 
támogattuk illetve hostess csapataink az ország számos vendéglátóhelyén egé
sz évben kóstoltatták az új Fütyülős termékeket. Hosszú távú márkaépítő akt
ivitásaink fő fókusza továbbra is a gasztronómia, a legkedveltebb budapesti
és vidéki szórakozóhelyek, zenei rendezvények, koncertek, ahol látványos sh
ow elemekkel színesített promócióink során népszerűsítjük a márkát a fiatal
felnőtt fogyasztók körében.

A Vilmos Magyarország egyik legismertebb italmárkája továbbra is fontos rés
ze portfoliónknak. A Vilmost ebben az évben két hullámban támogattuk TV kam
pánnyal, emellett nagy fókuszt helyeztünk a mézes ágyas Vilmos ízek kósto
ltatására. Bővítettük a márka kínálatát a Vilmos körte ágyas pálinkával, me
ly 3 hónapon át gyümölcságyon érlelődik, aminek köszönhetően a körte minden
íze és zamata fellelhető ebben a 100%-ig tiszta, természetes italban.

A csökkenő piacon egyre nagyobb a jelentősége az árban szélesebb rétegek sz
ámára is elérhető, de kíváló minőségű márkáknak. Társaságunk legnagyobb vol
umenű terméke ebben a kategóriában a Kalinka vodka. A termék a rangos World
Spirits Award versenyen kategóriájában a legjobbaknak járó aranyérmet kapta
, ez az élvonalbeli helyezés is megerősíti az ital egyedülálló tisztaságát,
prémium minőségét.

A Zwack Unicum Nyrt. kiemelt figyelmet fordít a legnagyobb volumenű és újra
nagyon divatos termékkategóriára, a pálinkára. A prémium pálinka termék
körben három meghatározó márkával, a Hírös Kecskeméti- a Zwack Sándor Nemes
- és a Kosher pálinkákkal van jelen a Társaság. A magas szakmai munkát bizo
nyítják az idei évben kapott rangos díjak a különböző pálinkaversenyeken (l
ásd a 2011-12-es üzleti év marketing eseményei fejezetben).

Társaságunk termékkínálatának fontos része a Diageo portfolió. A marketing 
tevékenységek elsősorban a Johnnie Walker, a Baileys és a Captain Morgan má
rkákra irányultak, mely utóbbi egyre fontosabb részévé válik szorti
mentünknek.

Pénzügyi beszámoló

A belföldi értékesítés nettó árbevétele 1,3%-kal magasabb az előző évinél (
11.090 millió Ft szemben a 10.946 millió Ft-tal). A belföldi értékesítésen 
belül a saját termelésű termékek forgalma 1,8%-kal növekedett a bázishoz ké
pest. A belföldi prémium árbevétel 8,6%-kal növekedett. A közepes árfekvésű
termékek értékesítéséből származó bevétel 5,7%-kal, míg a kommersz termékek
é 27,5%-kal csökkent. A forgalmazott termékek nettó árbevétele 1,5%-kal mar
ad el a bázis időszakitól. Ezen a portfolión belül a Diageo termékek árbev
étele stagnált (+0,4%). Az egyéb import termékek forgalma 1,9%-kal, a bor ü
zletágé 7,7%-kal csökkent.

Az export árbevétel 1.264 millió Ft, amely megegyezik a bázis időszaki érté
kkel (1.263 millió Ft, +0,1%).

A bruttó fedezeti hányad 0,26 százalékponttal csökkent. A termékösszetétel 
kedvező változását ellensúlyozta a közvetlen anyagköltségek emelkedése (mez
őgazdasági eredetű alapanyagok -finomszesz, cukor - számottevő áremelkedése
valamint a forint gyengülése miatt dráguló import) illetve a marketing any
agfelhasználás növekedése.

A működési költségeken belül a személyi jellegű ráfordítások 2,4%-kal csökk
entek a tavalyi évhez képest (-57 millió Ft). A Társaság 5%-os bérf
ejlesztést hajtott végre a 300.000 Ft havi kereseti szintet el nem érő mun
kavállalók körében. Az ennél magasabb jövedelműek körében nem történt emelé
s. A fenti béremelésből adódó költségnövekedést ellensúlyozta, hogy átlagos
an 2%-kal kisebb volt az alkalmazotti létszám az idei évben, mint a ta
valyiban.
Az amortizációs költségek (-106 millió Ft; -13,7%) elsősorban a vissz
afogott beruházási aktivitás miatt zsugorodtak. Szintén csökkentette az ért
ékcsökkenés összegét, hogy a Társaság követte könyvvizsgálójának a tárgyi e
szközök reális élettartamának felülvizsgálatára vonatkozó javaslatát. Példá
ul a Társaság az idei évtől 10 év alatt írja le a gyártásban használt korac
él tartályait az eddigi 7 év helyett. Ez a felülvizsgálat éves szinten 38 m
illió Ft-os költségcsökkenést okozott.
Az egyéb működési ráfordítások összege a tavalyi szinten maradt (+5 millió 
Ft; +0,2%).
Összességében a működési költségeket - hasonlóan az elmúlt évek gyakorlatá
hoz illetve igazodva a piaci helyzethez - szigorú kontroll alatt tartotta a
menedzsment. Így 158 millió Ft-tal (2,7%-kal) sikerült csökkenteni a fix kö
ltségeket egy 5%-os inflációs környezetben.
Az egyéb működési bevételek 57 millió Ft-tal csökkentek. Ebből 48 millió Ft
okozott az árfolyamnyereség csökkenése (52 millió Ft-ról 4 millió Ft-ra).
Összességében a nagyobb prémium termék-értékesítésből származó többlet fede
zet és a fenti költségváltozások eredőjeként az üzemi eredmény 150 millió F
t-tal (8,6%-kal) emelkedett.

A pénzügyi eredmény 80 millió Ft-tal (40,2%-kal) növekedett köszönhetően a 
magasabb készpénzállománynak és kamatszintnek.

A Társaság Nemzetközi Pénzügyi Jelentési Szabványok (IFRS) szerinti adózott
eredménye 1.696 millió Ft, mely 9,1%-kal magasabb a bázisnál (1.555 millió 
Ft).

A készletek értéke 271 millió Ft-tal (13,9%-kal) növekedett. Mindegyik kész
letféleség értékét növelte a gyengülő Ft miatt dráguló import. A már jelzet
t alapanyag drágulások mellett az is növelte a készletek értékét, hogy a sa
ját termelésű portfólión belül jelentősen növekedett azon termékek súlya, a
melyekhez vásárolt borpárlatot és pálinkát használ fel a Társaság.
A vevők és egyéb követelések állománya 603 millió Ft-tal (+17,9%) emelked
ett. Ezen mérlegsoron kerülnek kimutatásra a három hónapnál hosszabb időre 
lekötött bankbetétek, melyek értéke az aktuális üzleti év végén 1.478 milli
ó Ft volt. Ennek következtében csökkent a pénzeszközök állománya, mely ezen
átsorolás nélkül 5.664 millió Ft lenne és közel 1,1 milliárd Ft-os (24%-os)
növekedést mutatna a bázishoz képest.
Beruházásra 369 millió Ft-ot költött a Zwack Unicum Nyrt. az üzleti év foly
amán. A beruházások ötödét adták az új termék-bevezetésekhez kapcsolódó ter
melő- és marketing beruházások. A többi beruházás elsősorban pótló jellegű 
volt.

Határozati javaslat: 
A Közgyűlés elfogadta a Társaság Igazgatóságának a Társaság 2011. április 1
-től 2012. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelen
tését.


2. napirendi pont
A könyvvizsgáló jelentése

FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI JELENTÉS



A Zwack Unicum Nyrt.  részvényeseinek 

Az éves beszámolóról készült jelentés

Elvégeztük a Zwack Unicum Nyrt. (a vizsgált Társaság) mellékelt 2012. márci
us 31-i fordulónapra elkészített éves beszámolójának a könyvvizsgálatát, am
ely éves beszámoló a 2012. március 31-i fordulónapra elkészített mérlegből 
- melyben az eszközök és források egyező végösszege 14 842 180 E Ft, a mérl
eg szerinti eredmény 1 862 931 E Ft nyereség -, és az ezen időponttal vég
ződő évre vonatkozó eredménykimutatásból valamint a számviteli politika meg
határozó elemeit és az egyéb magyarázó információkat tartalmazó kiegészítő 
megjegyzésekből áll.

A vezetés felelőssége az éves beszámolóért

A vezetés felelős az éves beszámolónak a számviteli törvényben foglaltakkal
és a Magyarországon elfogadott általános számviteli elvekkel összhangban tö
rténő elkészítéséért és valós bemutatásáért, valamint az olyan belső kontro
llokért, amelyeket a vezetés szükségesnek tart ahhoz, hogy lehetővé váljon 
az akár csalásból, akár hibából eredő lényeges hibás állításoktól mentes év
es beszámoló elkészítése.

A könyvvizsgáló felelőssége

A mi felelősségünk az éves beszámoló véleményezése az elvégzett könyvvizs
gálat alapján. A könyvvizsgálatot a magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Stand
ardok és a könyvvizsgálatra vonatkozó - Magyarországon érvényes - törvények
és egyéb jogszabályok alapján hajtottuk végre. A fentiek megkövetelik, hogy
megfeleljünk bizonyos etikai követelményeknek, valamint hogy a kö
nyvvizsgálatot úgy tervezzük meg és végezzük el, hogy kellő bizonyosságot s
zerezzünk arról, hogy az éves beszámoló mentes-e lényeges hibás állítá
soktól.

A könyvvizsgálat magában foglalja olyan eljárások végrehajtását, amelyek cé
lja könyvvizsgálati bizonyítékot szerezni az éves beszámolóban szereplő öss
zegekről és közzétételekről. A kiválasztott eljárások, beleértve az éves be
számoló akár csalásból, akár hibából eredő, lényeges hibás állításai kockáz
atának felmérését is, a könyvvizsgáló megítélésétől függnek. A kockázatok i
lyen felmérésekor a könyvvizsgáló az éves beszámoló ügyvezetés általi elkés
zítése és valós bemutatása szempontjából releváns belső ellenőrzést azért m
érlegeli, hogy olyan könyvvizsgálati eljárásokat tervezzen meg, amelyek az 
adott körülmények között megfelelőek, de nem azért, hogy a Társaság belső e
llenőrzésének hatékonyságára vonatkozóan véleményt mondjon. A könyvviz
sgálat magában foglalja továbbá az alkalmazott számviteli politikák megfe
lelőségének és az ügyvezetés számviteli becslései ésszerűségének, valamint 
az éves beszámoló átfogó bemutatásának értékelését is.

Meggyőződésünk, hogy a megszerzett könyvvizsgálati bizonyíték elegendő és m
egfelelő alapot nyújt könyvvizsgálói záradékunk (véleményünk) megadásához.

Záradék (vélemény)

A könyvvizsgálat során a Zwack Unicum Nyrt. éves beszámolóját, annak részei
t és tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes Nem
zeti Könyvvizsgálati Standardokban foglaltak szerint felülvizsgáltuk, és en
nek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztünk arról, hogy az é
ves beszámolót a számviteli törvényben foglaltak és az általános számviteli
elvek szerint készítették el. Véleményünk szerint az éves beszámoló a Zwack
Unicum Nyrt. 2012. március 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi he
lyzetéről megbízható és valós képet ad.

Egyéb kérdések

Felhívjuk a figyelmet arra, hogy a mellékelt éves beszámoló a soron köve
tkező közgyűlésre, a tulajdonosi határozat meghozatala céljából készült és 
így nem tartalmazza az ezen közgyűlésen meghozandó határozatok esetleges ha
tásait. Véleményünket nem korlátozzuk ennek a kérdésnek a vonatkozásában.

Egyéb jelentéstételi kötelezettség az üzleti jelentésről
Elvégeztük a Zwack Unicum Nyrt. (a vizsgált Társaság) mellékelt 2012. márci
us 31-i fordulónapra elkészített üzleti jelentésének a vizsgálatát.
A vezetés felelős az üzleti jelentésnek a számviteli törvényben foglal
takkal és a Magyarországon elfogadott általános számviteli elvekkel össz
hangban történő elkészítéséért. A mi felelősségünk az üzleti jelentés és az
ugyanazon üzleti évre vonatkozó éves beszámoló összhangjának megítélése. Az
üzleti jelentéssel kapcsolatos munkánk az üzleti jelentés és az éves beszám
oló összhangjának megítélésére korlátozódott és nem tartalmazta egyéb, a Tá
rsaság nem auditált számviteli nyilvántartásaiból levezetett információk át
tekintését. Véleményünk szerint a Zwack Unicum Nyrt. 2012. március 31-i for
dulónapra elkészített üzleti jelentése a Zwack Unicum Nyrt. 2012. március 3
1-i fordulónapra elkészített éves beszámolójának adataival összhangban van.


Budapest, 2012. május 24.




Hegedűsné Szűcs Márta   Róka Nikoletta
Üzlettárs    Bejegyzett könyvvizsgáló 
PricewaterhouseCoopers Kft.   Kamarai tagsági sz.: 005608
1077 Budapest, Wesselényi u. 16. 
Nyilvántartásba vételi sz.: 001464






Határozati javaslat: 
A Közgyűlés elfogadta a PricewaterhouseCoopers Kft., mint a Társaság köny
vvizsgálójának a Társaság 2011. április 1-től 2012. március 31-ig tartó üzl
eti évi gazdálkodására és a vonatkozó Éves Beszámolójára vonatkozó jelentés
ét.
 
3. napirendi pont
A Felügyelő Bizottság jelentése

ZWACK UNICUM LIKŐRIPARI ÉS KERESKEDELMI NYRT.

A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG ÉS AZ AUDIT BIZOTTSÁG JELENTÉSE A 2011. ÁPRILIS 1-TŐL
2012. MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVRŐL


A Felügyelő Bizottság a 2011. április 1-től 2012. március 31-ig tartó üzlet
i évben három ülés tartásával ellenőrizte és felügyelte az Igazgatóság és a
z ügyvezetés tevékenységét.  A Felügyelő Bizottság ülésein a Társaság ügyve
zetése részletes írásbeli beszámolót adott a Felügyelő Bizottság részére.  
Az egyes ügyekkel kapcsolatban a Felügyelő Bizottság elnöke megfelelő tájék
oztatást kapott, állásfoglalását kikérték és figyelembe vették.  A Felügyel
ő Bizottság tagjai a működés egyes területeit folyamatosan figyelemmel kísé
rték.  A Felügyelő Bizottságnak lehetősége volt arra, hogy az ellenőrzéshez
szükséges információkhoz hozzájusson és felügyeleti tevékenységét megfelelő
en ellássa.

A Felügyelő Bizottság az Igazgatóság és az ügyvezetés tevékenysége ellen ne
m emelt kifogást.

A Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság megvizsgálta a Társaság 2011. á
prilis 1-től 2012. március 31-ig tartó üzleti évre vonatkozó, az Igazg
atóság által elkészíttetett, a PricewaterhouseCoopers Kft., mint bejegyzett
könyvvizsgáló által auditált mérlegét és eredménykimutatását magában foglal
ó éves beszámolójának tervezetét, elemezte és azt egyhangúlag elfogadva jóv
áhagyásra javasolta a Közgyűlésnek.



A Felügyelő Bizottság egyetértett az Igazgatóság 1 831 500 000 Ft adózott e
redmény osztalékként történő kifizetésére és részvényarányos felosztására v
alamint a fennmaradó 31 431 000 Ft eredmény eredménytartalékba helyezésére 
vonatkozó javaslatával és azt ugyancsak jóváhagyásra terjesztette a Közgy
űlés elé.


A Felügyelő Bizottság továbbá megvizsgálta a Társaság Igazgatósága által ké
szített Felelős Társaságirányítás Jelentést, azzal egyetértett és azt szint
én jóváhagyásra terjesztette a Közgyűlés elé.

Az Audit Bizottság a Társaság bejegyzett Könyvvizsgálójának tevékenységével
kapcsolatban nem emelt kifogást és a Közgyűlésnek jóváhagyásra javasolja az
t, hogy:

(i)  a PricewaterhouseCoopers Kft. (címe: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 
16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 001464, ter
mészetes személy könyvvizsgáló: Róka Nikoletta, Magyar Könyvvizsgálói Kamar
a nyilvántartásba vételi száma: 005608; a személyében felelős könyvvizsgáló
helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvvi
zsgáló: Szabados Szilvia, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba véte
li száma: 005314) a Társaság könyvvizsgálójaként újraválasztásra kerüljön a
2013. július 31-ig terjedő időtartamra; továbbá,

(ii)  a 2012. április 1-től 2013. március 31-ig terjedő üzleti évre vonat
kozó könyvvizsgálói teendők ellátásáért a Könyvizsgáló díjazását 13 650 000
Ft + ÁFA összegben kerüljön megállapításra, amely díj magában foglalja a 20
12. április 1-től 2013. március 31-ig terjedő üzleti évi éves beszámoló mag
yar számviteli törvény és a nemzetközi sztenderdek (IFRS) szerinti audi
tálását is.



Az Audit Bizottság a Könyvvizsgálóval kötendő szerződést előkészítette.

Az Audit Bizottság a Társaság a pénzügyi beszámolási rendszerének működését
megfelelőnek értékelte és nem tett ezzel kapcsolatban javaslatot.


A Felügyelő Bizottság kifejezésre juttatta elismerését az Igazgatóság és a 
Társaság ügyvezetése felé azzal kapcsolatban, hogy a biztosították a Társas
ág sikeres működését. A Felügyelő Bizottság kiemeli, hogy a tartósan negatí
v piaci körülmények ellenére a Társaság őrzi piacvezető pozícióját, valamin
t növelte eredményességét.

A Felügyelő Bizottság ezúton is megköszöni a cég dolgozóinak munkáját.


Budapest, 2012. május 24.


Dr. Hubertine Underberg Ruder   Gerd Peskes
a Felügyelő Bizottság Elnöke   Az Audit Bizottság Elnöke



Határozati javaslat: 
A Közgyűlés elfogadta a Társaság Felügyelő Bizottságának a Társaság 2011. á
prilis 1-től 2012. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsol
atos jelentését, mely magába foglalja az Audit Bizottság jelentését is.




4. napirendi pont
A Felelős Társaságirányítási Jelentés jóváhagyása

A Felelős Társaságirányítási Jelentés az 1. számú mellékletben található.

Határozati javaslat: 
A Közgyűlés elfogadta a Társaság Igazgatóságának, a Felügyelő Bizottság ált
al jóváhagyott - a Társaság 2011. április 1-től 2012. március 31-ig tartó ü
zleti évével kapcsolatos - Felelős Társaságirányítási Jelentését.


5. napirendi pont
Határozat a 2011. április 1-től 2012. március 31-ig tartó üzleti évi adózot
t eredmény felhasználásáról

Határozati javaslat: 
A Közgyűlés jóváhagyta a Társaság Igazgatósága által előterjesztett eredmén
y-felosztási javaslatot, amely alapján a Társaság az adózott eredményből   
1 831 500 ezer Ft (azaz egymilliárd- nyolcszázharmincegy millió ötszáz ezer
Ft) osztalék kifizetését határozta el. A Közgyűlés meghagyta az Igazga
tóságnak, hogy gondoskodjék az osztalék részvényarányos kifizetéséről a Tár
saság Részvénykönyvében 2012. augusztus 17-én nyilvántartott részvényesek r
észére. Az osztalékfizetés 2012. augusztus 27-én kezdődik.

6. napirendi pont
A 2011. április 1-től 2012. március 31-ig tartó üzleti évi mérleget magában
foglaló éves beszámoló jóváhagyása

A Közgyűlés jóváhagyta a Társaság 2011. április 1-től 2012. március 31-ig t
artó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a magyar számviteli előírások ala
pján elkészített éves beszámolóját, amely tartalmazza a 2011. április 1-től
2012. március 31-ig tartó üzleti évi auditált mérleget egyező  14 842 180 e
Ft mérlegfőösszegű eszköz és forrásoldallal, valamint az eredménykimutatást
31 431 eFt mérleg szerinti eredménnyel, az alábbi fő adatokkal:



MÉRLEG:  ZWACK UNICUM NYRT.

Eszközök: ezer Ft
Befektetett eszközök                       3 939 110
ebből: Immateriális javak                 120 414
           Tárgyi eszközök               3 746 625
           Befektetett pénzügyi eszközök    72 071
Forgóeszközök                              10 718 707
ebből: Készletek                       2 626 005
           Követelések                   2 429 195
           Értékpapírok                          0
           Pénzeszközök                      5 663 507
Aktív időbeli elhatárolások                   184 363
 Eszközök összesen                        14 842 180

Források:  
Saját tőke                                9 916 910
ebből:  Jegyzett tőke                     2 035 000
           Tőketartalék                           264 044
           Eredménytartalék                 7 586 435
           Mérleg szerinti eredmény             31 431
Céltartalékok                                    62 070
Kötelezettségek                                 3 782 215
Passzív időbeli elhatárolások               1 080 985
Források összesen                        14 842 180
 
EREDMÉNYKIMUTATÁS:
 ezer Ft
Értékesítés nettó árbevétele                  24 001 303
Aktivált saját teljesítmény értéke               217 993
Egyéb bevételek                                         313 653
Anyagjellegű ráfordítások                      10 043 286
Személyi jellegű ráfordítások                       2 484 871
Értékcsökkenési leírás                                 597 834
Egyéb ráfordítások                               9 475 689
Üzemi tevékenység eredménye                       1 931 269
Pénzügyi műveletek eredménye                         292 370
Szokásos vállalkozási eredmény                   2 223 639
Rendkívüli eredmény                                -107 674
Adózás előtti eredmény                            2 115 965
Adózott eredmény                                1 862 931
Fizetett osztalék                                1 831 500
Mérleg szerinti eredmény                           31 431 














































































































7. napirendi pont
A Zwack Unicum Nyrt  2011. április 1-től 2012. március 31-ig tartó üzleti é
vi, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerinti beszámolójának jóvá
hagyása

Határozati javaslat: 
A Közgyűlés jóváhagyta a Zwack Unicum Nyrt. 2011. április 1-től 2012. márci
us 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a nemzetközi számviteli
standardok (IFRS) alapján készített beszámolóját az alábbi fő adatokkal:

MÉRLEG:  ZWACK UNICUM NYRT.

Eszközök: millió Ft
Befektetett eszközök                 3 690
ebből: 
Tárgyi eszközök                  3 345
Immateriális javak                   123
Göngyölegek                            25
Részesedések                            18
Hosszú lejáratú követelések            39
Halasztott adóaktíva                   140
Forgóeszközök                        10 385
ebből: Készletek                 2 219
           Vevők és egyéb követelések 3 980
 Pénzeszközök                 4 186
Eszközök összesen                14 075

Források: 
Saját tőke                        10 614
ebből: Jegyzett tőke                    2 000
 Tőketartalék                   165
 Eredménytartalék         8 449
Hosszú lejáratú kötelezettségek           320
ebből: egyéb kötelezettségek           320
 céltartalékok                     0
Rövid lejáratú kötelezettségek 3 141
ebből: szállítók és egyéb kötelezettségek 3 087
 céltartalékok 54
Források összesen 14 075



EREDMÉNYKIMUTATÁS:
millió Ft
Nettó árbevétel jövedéki adó után                 12 354
Működési költségek és ráfordítások                 11 287 
ebből: Anyagköltség és anyagjellegű ráfordítások 5 522
            Személyi jellegű ráfordítások         2 362
            Értékcsökkenési leírás                   666
            Egyéb működési költségek és ráfordítások 2 738
Egyéb működési bevételek                           822
Üzemi eredmény                                         1 889
Nettó pénzügyi eredmény                                   279
Adózás előtti eredmény                            2 168
Társasági adó                                           472
Adózott eredmény                                  1 696

8. napirendi pont
A Felügyelő bizottsági és az igazgatósági tagok díjazásának megállapítása

Határozati javaslat: 
A Közgyűlés jóváhagyta az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak dí
jazását a 2011. április 1-től 2012. március 31-ig tartó évre az alábbiak sz
erint:


Igazgatóság elnöke:   3,4 MFt
Igazgatóság elnökhelyettese:    2,8 MFt
Igazgatóság tagjai:   2,2 MFt

Felügyelő Bizottság elnöke:   3,4 MFt
Felügyelő Bizottság elnökhelyettes                          2,8 MFt
Felügyelő Bizottság tagjai:   2,2 MFt



9. napirendi pont
Igazgatósági,  Felügyelő-, és Audit bizottsági tagok választása

Határozati javaslat: 
A Közgyűlés tudomásul vette Dr. Rudolf Kobatsch úr (anyja neve: Eleonore Ko
batsch szül. Reisinger; lakcím: A-3021 Pressbaum, Hauptstrasse 63, A
usztria) lemondását az igazgatóságban betöltött tagságáról 2012. június 27-
i hatállyal. A közgyűlés Dr. Rudolf Kobatsch úr részére az Igazgatósági tag
ságával kapcsolatban a felmentvényt megadta.















A Közgyűlés az igazgatóság tagjává választotta Wolfgang Spiller urat (anyja
neve: Ilse Althaler,  lakcíme: 2380 Perchtoldsdorf, Herzogbergstrasse 18, 
Ausztria) a 2012. június 28-tól 2014. július 31-ig terjedő időtartamra.

A Közgyűlés tudomásul vette Gerd Peskes úr (anyja neve: Luise Peskes szül. 
Holterman; lakcím: D-4300 Essen-Bredeney 17, Im Riek, Németország) le
mondását a felügyelő és ezzel együtt az audit bizottságokban betöltött tags
ágáról 2012. június 27-i hatállyal. A közgyűlés Gerd Peskes úr részére a Fe
lügyelő és Audit Bizottsági tagságával kapcsolatban a felmentvényt megadta.
A Közgyűlés tudomásul vette Rory John O'Keeffe úr (anyja neve: Ursula Ann D
esmond; lakcím: Unit 221, Roskina, Angelovo Village, Krasnogorsky Region, 
Moscow, Russia, 143442) lemondását a felügyelő bizottságban betöltött tagsá
gáról 2012. június 27-i hatállyal. A közgyűlés Rory John O'Keeffe úr részér
e a Felügyelő Bizottsági tagságával kapcsolatban a felmentvényt megadta.

A Közgyűlés a felügyelőbizottság tagjává választotta Dr. Rudolf Kobatsch ur
at (anyja neve: Eleonore Kobatsch szül. Reisinger; lakcím: A-3021 P
ressbaum, Hauptstrasse 63, Ausztria) a 2012. június 28-tól 2014. július 31
-ig terjedő időtartamra.

A Közgyűlés a felügyelőbizottság tagjává választotta Stephen Charles Morley
urat (anyja neve: Jill Eames, lakcíme: Oakdene, Oaklane, Seven Oaks, Kent, 
Egyesült Királyság, TN131UH) a 2012. június 28-tól 2014. július 31-ig terje
dő időtartamra.

A Közgyűlés az audit bizottság tagjává választotta választotta Dr. Rudolf K
obatsch urat (anyja neve: Eleonore Kobatsch szül. Reisinger; lakcím: A-3021
Pressbaum, Hauptstrasse 63, Ausztria) a 2012. június 28-tól 2014. július 31
-ig terjedő időtartamra.




10. napirendi pont
































A könyvvizsgáló megbízatásának meghosszabbítása és díjazásának megállapítá
sa

Határozati javaslat: 
A Közgyűlés a PricewaterhouseCoopers Kft.-t (címe: H-1077 Budapest, Wes
selényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma
: 001464, természetes személy könyvvizsgáló: Róka Nikoletta, Magyar Könyv
vizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 005608; a személyében felelő
s könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt hely
ettes könyvvizsgáló: Szabados Szilvia, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilv
ántartásba vételi száma: 005314) a Társaság könyvvizsgálójaként újraválas
ztotta a 2013. július 31-ig terjedő   időtartamra. A közgyűlés felha
talmazást adott az Igazgatóság részére, hogy a szerződést a könyvv
izsgálóval megkösse.
A Közgyűlés a 2012. április 1-től  2013. március 31-ig terjedő üzleti évre 
vonatkozó könyvvizsgálói teendők ellátásáért 13 650 000 forint + ÁFA összeg
ben jóváhagyta a PricewaterhouseCoopers Kft. (székhelye: H-1077 Budapest, W
esselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi szá
ma: 001464,) könyvvizsgálói díjazását, amely magában foglalja a 2012. ápril
is 1-től 2013. március 31-ig terjedő üzleti évi éves beszámoló magyar számv
iteli törvény és a nemzetközi sztenderdek (IFRS) szerinti auditálását is.


11. napirendi pont
Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére visszaváltható likvi
dációs elsőbbségi részvények kibocsátása útján

Határozati javaslat: 
A Társaság közgyűlése felhatalmazta a Társaság Igazgatóságát, hogy 2012. jú
nius 28. napjától számított öt (5) évig jogosult a Társaság alaptőkéjét egy
vagy több részletben, összesen legfeljebb 200.000 darab (ideértve a jel
enleg kibocsátott visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvényeket is), k
izárólag visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvény zártkörű kibocsátás
a útján felemelni. A legmagasabb összeg, amellyel az Igazgatóság összesen (
azaz akár egy, akár több részletben) felemelheti a Társaság alaptőkéjét 200
.000.000 Ft azaz kettőszázmillió forint (idértve a már kibocsátott vissz
aváltható likvidációs elsőbbségi részvények által képviselt alaptőkét is). 
A visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvények kibocsátási ára azok név
értéke, azaz 1.000 Ft (egyezer forint) lesz. Az Igazgatóság szükség szerint
jogosult a jelen határozat szerinti alaptőke-emeléssel(ekkel) kapcsolatban 
a jegyzési elsőbbséget kizárni illetve korlátozni. Az Igazgatóság ezen alap
tőke felemelési jogát csak akkor gyakorolhatja, ha rendelkezésre áll a Felü
gyelőbizottság előzetes írásbeli hozzájárulása.

12. napirendi pont
Határozat a visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvényekkel kapcsolatos
jegyzési elsőbbség kizárásáról

Határozati javaslat: 
A Közgyűlés - az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - az Igazgatós
ág által a fenti 19/2012. 06. 28. közgyűlési határozatban foglalt felha
talmazás alapján zártkörűen kibocsátandó, valamennyi visszaváltható likvidá
ciós elsőbbségi részvényekkel kapcsolatban a jegyzési elsőbbségi jog gyakor
lását kizárta.


13. napirendi pont
Az Alapszabály módosítása és kiegészítése 

Az Alapszabály módosítására vonatkozó javaslatok a 2. számú mellékletben ta
lálhatóak.

Határozati javaslat: 
A Közgyűlés jóváhagyta a Társaság Alapszabályának módosítását a közgyűlési 
jegyzőkönyv mellékletét képező 1/A és 1/B. sz. Függelékben foglaltak szerin
t.


14. napirendi pont
A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály jóváhagyása 

Határozati javaslatok: 
Az Igazgatóság előterjesztése alapján a Közgyűlés jóváhagyta a fenti közgyű
lési határozatokban foglalt módosításokkal és kiegészítésekkel egységes sze
rkezetbe foglalt Alapszabályt a Közgyűlési Jegyzőkönyv 2/A és 2/B. sz. Függ
elékei szerinti tartalommal (amely tartalmaz minden korábbi módosítást is).
 

JELENTÉS
A FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI GYAKORLATRÓL
A BUDAPESTI ÉRTÉKTŐZSDE ZRT. ÁLTAL KÖZZÉTETT
FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI AJÁNLÁSOK ('AJÁNLÁSOK') ALAPJÁN

A Zwack Unicum Nyrt. (a 'Társaság') Felügyelő Bizottsága a 2012. június 28-
i határozatával megerősítette az Igazgatóság alábbi, a Társaság nevében tet
t jelentését.

A Társaság 2012. június 28. napján tartott éves rendes közgyűlése 5/2012.
06.28. sz. határozatával jóváhagyta a jelen jelentést.

TÁJÉKOZTATÁS A FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSSAL KAPCSOLATBAN

1. A Társaság igazgatósága

A Társaság igazgatósága jelenleg 7 tagból áll. Az igazgatóság elnöke Zwack 
Sándor úr, elnök-helyettese pedig dr. Rudolf Kobatsch. Az igazgatóság tagj
ainak felsorolása, bemutatása és a függetlenségi státusukkal kapcsolatos ad
atok a Társaság honlapján találhatóak (www.zwack.hu).

Az igazgatóság tagjait a Társaság közgyűlése a részvényesek jelölése alapjá
n esetenként legfeljebb négy éves időtartamra választja. Az igazgatóság eln
ökét és elnökhelyettesét az igazgatóság tagjai választják meg maguk közül n
égy éves időtartamra. Ha az igazgatóság elnöke bármilyen okból akadály
oztatva lenne feladatainak végrehajtásában, az elnöki funkcióban történő fe
llépés és eljárás felelőssége automatikusan az igazgatóság elnökhel
yettesére száll át.

Az igazgatóság elnöke köteles az igazgatósági üléseket összehívni és a Társ
aság munkaszervezetének folyamatos tevékenységét szervezni és irányítani.

Az igazgatóság legalább negyedévente köteles igazgatósági ülést tartani. Az
igazgatóság ülését az igazgatóság elnöke vagy akadályoztatása esetén az eln
ökhelyettes hívja össze. Az igazgatóság elnöke az igazgatóság ülését akkor 
is köteles összehívni, ha két tag együttesen az ok és cél megjelölésével ké
ri.

Az igazgatósági ülésen - a zárt ülés kivételével - tanácskozási joggal rész
t vehetnek a felügyelő bizottsági tagok és az igazgatóság által meghívottak
is. Bármelyik igazgató kérésére zárt ülést kell tartani.

Az igazgatóság akkor határozatképes, ha az igazgatósági ülésen az igazgat
ósági tagok többsége jelen van. Az igazgatóság határozatait és ajánlásait a
jelenlévő igazgatók szavazatainak egyszerű többségével hozza. Szavaz
ategyenlőség esetén az ülés elnökének szavazata dönt. Az igazgatóság ülésér
ől jegyzőkönyvet kell felvenni, ami tartalmazza a megjelentek névsorát, a n
apirendi pontokkal kapcsolatos észrevételeket, a szavazás eredményét és a h
atározatokat.

A Társaság igazgatóságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabál
yok, a Társaság Alapszabálya (lásd www.zwack.hu) és az igazgatóság - saját 
maga által elfogadott - ügyrendje szabályozza.

Az igazgatóság 91 %-os átlagos részvételi arány mellett 8 ülést tartott az 
előző, 2011-2012-es üzleti évben.

Tekintettel arra, hogy a Társaság szavazatainak 76% + 1 szavazatával re
ndelkező két fő részvényes jogosult a Társaság igazgatóságának tagjait dele
gálni a közöttük létrejött részvényesi megállapodás szabályai szerint, a Tá
rsaság nem alakított ki külön értékelési rendszert.

Az Igazgatóság és a menedzsment közti felelősség és feladatmegosztás bemuta
tása, a Társaság Menedzsmentje

A Társaság igazgatósága az igazgatók vagy az alkalmazottak közül egy vezéri
gazgatót nevez ki belátása szerinti időtartammal és feltételekkel. Az Igazg
atóság ezt a kinevezést visszavonhatja.

A vezérigazgató felelős a Társaság munkaszervezetének irányításáért, és gya
korolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalói felett. A vezér
igazgató a munkáltatói jogok gyakorlását az egyes vállalati egységek alkalm
azottai tekintetében az adott egység vezetéséért felelős alkalmazottra átru
házhatja, kivéve a vezető állású munkavállalók feletti munkáltatói jogokat.

A vezérigazgató jogosult a Társaság napi ügymenetéhez tartozó ügyekben dönt
eni. A vezérigazgató hatáskörét a Társaság igazgatósága által jóváhagyott ü
gyrendje határozza meg.

A Társaság menedzsmentje tagjainak felsorolása és bemutatása a Társaság hon
lapján található (www.zwack.hu).

A menedzsment munkájának értékelése, javadalmazás (Javadalmazási Nyilat
kozat)

A menedzsment munkáját a Társaság igazgatósága folyamatosan értékeli, valam
int évente egyszer átfogó értékelést is készít.

A vezérigazgató javadalmazásának megállapítása az Igazgatóság, míg az igazg
atók (a menedzsment tagjai) juttatásainak megállapítása a vezérigazgató hat
áskörébe tartoznak. Ezzel együtt az alábbi elvek általánosan érvényesek.

A javadalmazás rendszer elemei:

* Alapbér: Alapvetően a betöltött pozíció - munkakörelemzéssel megálla
pított - súlyának függvénye, amelyet a piaci viszonyok befolyásolhatnak.

* Bónusz: Az éves alapbér százalékában meghatározott és maximált értéke, am
elynek kifizetése megadott célok eléréséhez fűződik. A célok között legnagy
obb súllyal az eredményterv teljesítése szerepel, a többi az irányított ter
ületen elérendő 2-3 cél függvénye.

* Egy havi alapbérnek megfelelő, a Cafeteria rendszer kereteiben nyújtott j
uttatás.

Az alapbér az összes pénzbeli javadalmazáson belül legkevesebb 75%-ot tesz 
ki.
Egyéb juttatások: személygépkocsi teljes körű magánhasználattal, életbiz
tosítás, mobiltelefon teljes körű magánhasználattal, egészségügyi szolgált
atások.

Továbbá a 2007-es év során három, a Társaság működésének szempontjából megh
atározó fontosságú menedzser (Frank Odzuck, vezérigazgató; Dörnyei Tibor, v
ezérigazgató-helyettes és Belovai Csaba, kereskedelmi igazgató) számára rés
zvényalapú ösztönző rendszer került kialakításra a korábbi bónusz rendszer 
helyett, amelynek keretében az érintett menedzserek megszerezték a Társaság
által kibocsátott 35.000,- darab, egyenként 1.000,- Ft névértékű, névre szó
ló, szavazati jogot nem biztosító, de osztalékra jogosító visszaváltható li
kvidációs elsőbbségi részvényt.

A Társaságnál kialakult gyakorlat szerint az igazgatóság és a felügyelő biz
ottság tagjai fix összeg ellenében látják el tisztségüket, amelyek összegét
a Társaság közgyűlése évről évre külön napirendi pontban hagy jóvá.

A Társaság felügyelő bizottsága

A Társaság felügyelő bizottsága jelenleg 6 tagból áll. A felügyelő bizottsá
g elnöke Dr. Hubertine Underberg-Ruder asszony, elnök-helyettese pedig Gerd
Peskes úr. A felügyelő bizottság tagjainak felsorolása, bemutatása és a füg
getlenségi státusukkal kapcsolatos adatok a Társaság honlapján találhatóak 
(www.zwack.hu).

A Társaság legalább hat legfeljebb tizenkét tagú felügyelő bizottságot léte
sít. A Társaság igazgatósága és üzemi tanácsa megállapodást kötöttek, amely
alapján a munkavállalók lemondtak azon jogukról, hogy a Társaság felügyelő 
bizottságának működésében részt vegyenek. A Felügyelő Bizottság tagjait a K
özgyűlés legfeljebb négy (4) évi időtartamra választja.

A felügyelő bizottság minden félévben legalább egyszer, de a közgyűlés kéré
sére bármikor ülést tart. A felügyelő bizottság ülését a felügyelő bizottsá
g elnöke hívja össze és az üléseken ő elnököl. A felügyelő bizottság elnöke
akkor is köteles összehívni a felügyelő bizottság ülését, ha azt bármely fe
lügyelő bizottsági tag az ok és cél megjelölésével írásban kéri. Ha az elnö
k a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.

A Felügyelő Bizottság ülésein tanácskozási joggal részt vehet a könyvvi
zsgáló is.

A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha azon tagjainak kétharmada, d
e legalább három tag jelen van. A felügyelő bizottság döntéseit a jelenlevő
tagok egyszerű többségével hozza. A felügyelő bizottság üléséről jegyzőköny
vet kell felvenni, mely tartalmazza a megjelentek névsorát, a szavazások er
edményeit és a határozatokat.

A felügyelő bizottság 78 %-os átlagos részvételi arány mellett 3 ülést tart
ott az előző, 2011-2012-es üzleti évben.

Tekintettel arra, hogy a Társaság szavazatainak 76% + 1 szavazatával re
ndelkező két fő részvényes jogosult a Társaság felügyelő bizottságának tagj
ait delegálni a közöttük létrejött részvényesi megállapodás szabályai szeri
nt, a Társaság nem alakított ki külön értékelési rendszert.

A Társaság felügyelő bizottságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jog
szabályok, a Társaság Alapszabálya (lásd www.zwack.hu) és a felügyelő bizot
tság - a közgyűlés által jóváhagyott - ügyrendje szabályozza.

A Társaság Audit Bizottsága

A Társaság háromtagú Audit Bizottságot hozott létre, amelynek tagjait a köz
gyűlés a felügyelő bizottság független tagjai közül választotta.

Az audit bizottság elnöke Gerd Peskes úr. Az audit bizottság tagjainak fel
sorolása és bemutatása a Társaság honlapján található (www.zwack.hu).

Az audit bizottság 100 %-os átlagos részvételi arány mellett 3 ülést tartot
t az előző, 2011-2012-es üzleti évben.

A Társaság audit bizottságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszab
ályok és a Társaság Alapszabálya (lásd www.zwack.hu) szabályozza.

Tekintettel a Társaság korábban bemutatott részvényesi struktúrájára és a t
isztségviselők jelölésének kialakított rendjére valamint arra, hogy (i) az 
igazgatóság elkészítette a menedzsment munkájának értékelésére és javadalma
zására vonatkozó irányelveket; továbbá, hogy (ii) a Társaságnál kialakult g
yakorlat szerint az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjai fix összeg 
ellenében látják el tisztségüket, amelyek összegét a Társaság közgyűlése év
ről évre külön napirendi pontban hagy jóvá; a Társaságnál nem működik sem j
elölő-, sem javadalmazási bizottság. A jelölő- és javadalmazási bizottság f
eladatkörét az igazgatóság látja el.

A Társaság könyvvizsgálója

A Közgyűlés esetenként - az audit bizottság javaslata alapján - egy éves id
őtartamra a könyvvizsgálók nyilvántartásából és nemzetközileg elismert köny
vvizsgáló cégnél alkalmazott vagy ilyen cég által ajánlott könyvvizsgálót v
álaszt.

A Társaság könyvvizsgálójának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabá
lyok és a Társaság Alapszabálya (lásd www.zwack.hu) szabályozza.

A Társaság könyvvizsgálója a könyvvizsgálathoz nem köthető egyéb szakmai sz
olgáltatásokat, funkciókat nem látott el.


A Társaság belső kontroll rendszere 

A Társaság 2008/2009-es üzleti évtől kezdődően belső ellenőri megbízást ado
tt ki. A Társaság mérete azonban nem indokolja, hogy szervezetileg el
különült belső ellenőrzést működtessen, ezért a tevékenységet osztott munka
körben a vezérigazgatónak közvetlenül riportáló belső auditor látja el. A b
első ellenőrzési tervet az audit bizottság jóváhagyja és a belső ellenőr az
ellenőrzési tapasztalatokról az audit bizottságnak beszámol. Továbbá az aud
it bizottság áttekintette a Társaságnál végzett különböző hatósági ellenőrz
ések eredményeit, a menedzsmenttel együtt értékelte a Társaság kockázati té
rképét valamint tanulmányozta az Igazgatóság által független tanácsadó cégg
el készíttetett tanulmányt a Társaság működési kockázatait értékelendő.

A társaság közzétételi politikájának, bennfentes személyek kereskedésével k
apcsolatos politikájának ismertetése

A Társaság iratai összhangban vannak a Gt., a tőkepiacról szóló 2001. évi C
XX. törvény ('Tpt.'), a Budapesti Értéktőzsde, valamint a KELER Zrt. szab
ályzataival és a Társasága nyilvánosságra hozatal vonatkozásában a fenti jo
gszabályok és szabályzatok alapján jár el. Ennek megfelelően negyedévenként
gyorsjelentést, az üzleti év lezárását követően pedig éves jelentést tesz k
özzé, továbbá soronkívüli tájékoztatást ad, amennyiben a gazdálkodásában be
következett vagy várhatóan bekövetkező változásokra vonatkozó információk j
utnak tudomására, amelyek az általa kibocsátott értékpapírok értékét vagy h
ozamát közvetlenül vagy közvetve befolyásolhatják, illetve a piaci szere
plők számára lényegesek befektetési döntéseik meghozatalakor. Ezen túlmen
ően a Társaság Részvényesi Irodája folyamatosan kapcsolatot tart a befek
tetőkkel. A Társaság közleményeit honlapján (www.zwack.hu), a Budapesti Ért
éktőzsde honlapján (www.bet.hu) és a www.kozzetetelek.hu honlapon teszi köz
zé.
A Társaság a 7/2008. sz. vezérigazgatói utasításban - a hatályos Tőkepiaci 
törvény rendelkezéseinek megfelelően - szabályozta a bennfentes kere
skedéssel kapcsolatos politikáját. Az utasítás szerint a Társaság - hatály
os Tőkepiaci törvényben meghatározott személyek mellett - bennfentes szem
élynek tekint a számviteli és kontrolling osztály dolgozóit. A bennfentes s
zemélyek a mérleg fordulónapjától (március 31.) az éves jelentés közzété
teléig, valamint a negyedéves gyorsjelentések közzétételét megelőző 15 napb
an illetve a rendkívüli tájékoztatási kötelezettségek körébe tartozó szerző
déskötés közzétételét megelőző három napon belül nem vásárolhatnak és nem a
dhatnak el Zwack részvényeket. Ha bennfentes személyek által a fenti idő
intervallumon kívül történik a Zwack részvények adás-vétele, a Társaság err
ől az ügyletkötést követő két napon belül értesíti a Pénzügyi Szervezetek Á
llami Felügyeletét valamint nyilvánosságra hozza a törvény rendelkezési sze
rint. A bejelentésnek tartalmaznia kell az ügyletben érintett részvény menn
yiségét, árfolyamát, jellegét (vétel vagy eladás), az ügyletkötés időpontjá
t és helyét, valamint a lebonyolító vállalkozás (brókercég) megnevezését. A
Társaság a törvény előírásainak megfelelő nyilvántartást vezet a bennfentes
személyekről.

A részvényesi jogok gyakorlása módjának és a közgyűlés lebonyolításával öss
zefüggő szabályok rövid ismertetése

A Társaság dematerializált törzsrészvényeinek tulajdonosait minden 1000 Ft 
(egyezer forint) névértékű részvény után egy-egy szavazat illeti meg. A rés
zvényesek a közgyűlésen részvényesi jogaikat személyesen vagy meghat
almazott útján és az igazgatóság által kiállított szavazólappal, vagy ezzel
egyenértékű, szavazásra jogosító igazolással gyakorolhatják. A képviseletre
jogosító meghatalmazást a Gt. 221.§ alapján közokiratba, vagy teljes bizon
yító erejű magánokiratba (Pp. 196. §) kell foglalni, és a szavazólap átvéte
lére jogosító igazolást megelőzően át kell adni.

A részvényes a Közgyűlésen akkor jogosult szavazati jogát gyakorolni, ha a 
Közgyűlés előtt legalább két (2) munkanappal a részvény tulajdonosaként a r
észvénykönyvbe bejegyzésre került. A részvényesi jogok gyakorlásához nincs 
szükség tulajdonosi igazolásra; a jogosultság megállapítására - az értékpa
pírokra vonatkozó törvény és a központi értéktár (KELER Zrt.) által meghatá
rozott eljárási rend szerinti - tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor. 
(Gt. 297.§ (2)). A részvénytulajdonos részvénykönyvi bejegyzéséről az érték
papír-számlavezetők kötelesek gondoskodni. A tulajdonjog bejegyzését a rész
vényesek a befektetési szolgáltatójuknál kezdeményezhetik az általuk megsza
bott határidőig. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személ
y jogosult, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanap
on budapesti idő szerint 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza.

A közgyűlés határozatképtelensége esetére összehívott közgyűlés a megjelent
részvényesek által képviselt szavazatok számára tekintet nélkül határoz
atképes.

A részvényesi jog és a közgyűlés lebonyolítására vonatkozó részletes szabál
yokat a Társaság alapszabálya tartalmazza, amely megtekinthető a Társaság h
onlapján (www.zwack.hu).
 
FT NYILATKOZAT 
A FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI AJÁNLÁSOKBAN FOGLALTAKNAK VALÓ MEGFELELÉSRŐL

A 1.1.1 
Az igazgatóság / igazgatótanács gondoskodott arról, hogy a részvényesek a m
egfelelő időben hozzájussanak a jogaik gyakorlásához szükséges inform
ációkhoz.
Igen 

A 1.1.2 
A társaság az 'egy részvény - egy szavazat' elvet alkalmazza.
 Nem

A Társaság 35.000,- darab, egyenként 1.000,- Ft névértékű, névre szóló, sza
vazati jogot nem biztosító visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvényt 
is kibocsátott. A Társaság törzsrészvényei vonatkozásában az 'egy részvény 
- egy szavazat' elvet alkalmazza.

A 1.2.8 
A társaság biztosítja, hogy a tulajdonosok azonos feltételek teljesítésével
vehetnek részt a társaság közgyűlésén.
Igen 

A 1.2.9 
A társaság közgyűlési napirendi pontjai között csak olyan témák szerepel
nek, melynek témáját pontosan meghatározták, leírták.
Igen 

A határozati javaslatokban kitértek a felügyelő bizottság javaslatára, vala
mint a döntés hatásainak részletes magyarázatára.
Igen
 

A 1.2.10 
A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket
legkésőbb a közgyűlést két nappal megelőzően közzétették.
 Nem

Nem érkezett részvényesi észrevétel.

A 1.3.8 
A közgyűlés napirendi pontjaira tett észrevételeket a részvényesek legkés
őbb a regisztrációval egyidejűleg megismerhették.



 Nem

Nem érkezett részvényesi észrevétel.

A napirendi pontokra vonatkozóan megtett írásos észrevételeket a közgyűlést
két munkanappal megelőzően közzétették.
 Nem

Nem érkezett részvényesi észrevétel.

A 1.3.10 
A vezető tisztségviselők megválasztása és visszahívása személyenként külön 
határozattal történt.
Igen 

A 2.1.1 
Az igazgatóság / igazgatótanács feladatai kiterjednek a 2.1.1 pontban  fog
laltakra.
Igen  

A 2.3.1
Az igazgatóság / igazgatótanács előre meghatározott rendszeres gyako
risággal ülést tartott.
Igen 

A felügyelő bizottság előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést ta
rtott.
Igen 

Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje rendelkezik az előre nem terve
zhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján tört
énő döntéshozatalról.
 Nem

Az igazgatóság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebony
olításáról, azonban jelenleg még nem tartalmazza az elektronikus hírközlő e
szközök útján történő döntéshozatal lehetőségét

A felügyelő bizottság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések 
lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshoz
atalról.
 Nem

A felügyelő bizottság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések 
lebonyolításáról, azonban jelenleg még nem tartalmazza az elektronikus hírk
özlő eszközök útján történő döntéshozatal lehetőségét. A Társaság Alapszabá
lyának 14.15 pontja azonban lehetővé teszi azt, hogy a felügyelő bizottság 
ügyrendje tartalmazza az elektronikus hírközlő eszközök útján történő dönté
shozatal lehetőségét

A 2.5.1 
A társaság igazgatóságában elegendő számú független tag van az igazgatóság 
pártatlanságának biztosításához.
Igen
 

A 2.5.4 
Az igazgatóság / igazgatótanács rendszeres időközönként (az éves FT jelenté
s kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitó
l.
Igen
 

A 2.5.5 
A felügyelő bizottság szerv rendszeres időközönként (az éves FT jelentés ka
pcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól.
Igen
 

A 2.5.7 
A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatóság / igazgatótanács é
s a felügyelő bizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalm
azott függetlenségi kritériumokat.
 Nem

A Társaság - tulajdonosi szerkezetére tekintettel - elegendőnek tartja a Gt
. szerinti függetlenségi kritériumoknak való megfelelést.

A 2.6.1 
Az igazgatóság / igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot / igazg
atótanácsot (felügyelő bizottságot / audit bizottságot), ha a társaság (vag
y bármely leányvállalata) ügyletével kapcsolatban neki (vagy más közeli kap
csolatban álló személynek) jelentős személyes érdeke állt fenn.
 Nem

Nem volt ilyen ügylet.

A 2.6.2 
A testületi és menedzsment tagok (és a velük kapcsolatban álló személyek), 
valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket a 
társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakor
lathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le.
 Nem

Az ilyen ügyletek a Társaság általános üzleti gyakorlata szerint és az álta
lános üzleti gyakorlat szerinti átláthatósági szabályok alapján kerültek le
bonyolításra.

A 2.6.2 szerinti, az általános üzleti gyakorlattól eltérő ügyleteket és azo
k feltételeit elfogadtatták a felügyelő bizottsággal (audit bizottsággal).
 Nem

Nem volt ilyen ügylet.

A 2.6.3 
A testületi tag tájékoztatta a felügyelő bizottságot / audit bizottságot (j
elölőbizottságot), ha nem a cégcsoporthoz tartozó társaságnál kapott testül
eti tagságra, menedzsment tagságra vonatkozó felkérést.
Igen
 

A 2.6.4 
Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a társaságon belüli informá
cióáramlásra, a bennfentes információk kezelésére vonatkozó irányelveit, és
felügyelte ezek betartását.
Igen 

Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a bennfentes személyek érték
papír kereskedésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását.
Igen 

A 2.7.1
Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazási irányelveket fogalmazott meg 
az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment mun
kájának értékelésére és javadalmazására vonatkozóan.
Igen 

A felügyelő bizottság véleményezte a javadalmazási irányelveket.
Igen 

Az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság javadalmazására vo
natkozó elveket és azok változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hag
yta jóvá.
Igen 

A 2.7.2. 
Az igazgatóság / igazgatótanács az adott üzleti év vonatkozásában értékelte
saját munkáját.
A felügyelő bizottság az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját mun
káját.
Igen 

A 2.7.3 
Az igazgatóság / igazgatótanács hatáskörébe tartozik a menedzsment teljes
ítményének ellenőrzése és javadalmazásának megállapítása.
Igen 

A menedzsment tagokat illető, a szokásostól eltérő juttatások kereteit és e
zek változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá.

 Nem

Nem volt ilyen.

A 2.7.4 
A részvény alapú javadalmazási konstrukciók elveit a közgyűlés jóváhagyta.
Igen 

A részvény alapú javadalmazási konstrukciókkal kapcsolatos közgyűlési dönté
st megelőzően a részvényesek részletes tájékoztatást kaptak (legalább a 2.7
.4 pontban foglaltak szerint)
Igen 

A 2.7.7 
A társaság a Javadalmazási nyilatkozatot elkészítette, és a közgyűlés elé t
erjesztette.
Igen 

A Javadalmazási nyilatkozat tartalmazza az igazgatóság / igazgatótanács, a 
felügyelő bizottság, és a menedzsment egyes tagjainak díjazását.
 Nem

Az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjainak díjazásáról a közgyűlés h
atároz, és azokat a Javadalmazási Nyilatkozat tartalmazza (lásd még A 2.7).
A menedzsment juttatásait pedig összevontan tartalmazza az éves jelentés, t
ovábbá információk találhatóak a menedzsment egyéb juttatásairól a Társaság
honlapján (www.zwack.hu).

A 2.8.1 
Az igazgatóság / igazgatótanács, vagy az általa működtetett bizottság felel
ős a társaság teljes kockázatkezelésének felügyeletéért és irányításáért.
Igen 

Az igazgatóság / igazgatótanács meghatározott rendszerességgel tájékozódik 
a kockázatkezelési eljárások hatékonyságáról.
Igen 

Az igazgatóság / igazgatótanács megtette a szükséges lépéseket a főbb kocká
zati területek azonosítása érdekében.
Igen 

A 2.8.3 
Az igazgatóság / igazgatótanács megfogalmazta a belső kontrollok rend
szerével kapcsolatos elveket.
 Nem

Az igazgatóság folyamatosan foglalkozik a kockázatkezelés témakörével, de r
észletes információk nyilvánosságra hozatala üzleti hátránnyal járna a Társ
aságra nézve.
Az igazgatóság az Éves Jelentésben a gazdasági tevékenységről szóló beszámo
lóban tájékoztatja a részvényeseket a Társaság működését befolyásoló jelent
ős kockázati tényezőkről.

A belső kontrollok menedzsment által kialakított rendszere biztosítja a tár
saság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, a társaság célkitűzéseinek
elérését.
Igen 

A 2.8.4 
A belső kontrollok rendszerének kialakításánál az igazgatóság / igazgat
ótanács figyelembe vette a 2.8.4 pontokban szereplő szempontokat.
Igen 

A 2.8.5 
A menedzsment feladata és felelőssége a belső kontrollok rendszerének kial
akítása és fenntartása
Igen 

A 2.8.6 
A társaság kialakított egy független belső ellenőrzési funkciót, mely az au
dit bizottságnak tartozik beszámolási kötelezettséggel.
Igen

Az audit bizottság áttekintette a vállalatnál végzett különböző hatósági el
lenőrzések eredményeit, valamint a menedzsmenttel együtt értékelte a Társa
ság kockázati térképét. A Társaság egyrészt folytatta a korábbi évek gyakor
latát, mely szerint az Igazgatóság független tanácsadó cégekkel tanulm
ányokat készíttetett a Társaság működési kockázatait értékelendő. Másrészt 
a vezérigazgató a 2008/2009-es üzleti évtől kezdődően belső ellenőri megbíz
ást is kiadott. Bár a Társaság mérete nem indokolja, hogy szervezetileg elk
ülönült belső ellenőrzést működtessen, ezért a tevékenységet osztott munkak
örben a vezérigazgatónak is riportáló belső auditor látja el. A belső ellen
őrzési tervet az audit bizottság jóváhagyja és a belső ellenőr az ellenőr
zési tapasztalatokról az audit bizottságnak beszámol.

A belső audit csoport legalább egyszer beszámolt az audit bizottságnak a ko
ckázatkezelés, a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkc
iók működéséről.
Igen 



A 2.8.7 
A belső ellenőrzési tevékenységet az audit bizottság megbízása alapján a be
lső ellenőrzés hajtja végre.
Igen
 


A belső ellenőrzés szervezetileg elkülönül az operatív vezetést végző mened
zsmenttől.
 Nem

Lásd fent, A 2.8.6 pont.

A 2.8.8 
A belső audit tervet az audit bizottság javaslata alapján az igazgatóság / 
igazgatótanács (felügyelő bizottság) hagyta jóvá.
Igen
 


A 2.8.9 
Az igazgatóság / igazgatótanács elkészítette jelentését a részvényesek szám
ára a belső kontrollok működéséről.
Igen
 


A 2.8.10
Az igazgatóság / igazgatótanács kidolgozta a belső kontrollok működéséről k
észített jelentések fogadásával, feldolgozásával, és saját jelentésének elk
észítésével kapcsolatos eljárásait.
 Nem

Lásd fent, A 2.8.6 pont.

A 2.8.11 
Az igazgatóság / igazgatótanács beazonosította a belső kontrollok rends
zerének lényeges hiányosságát, s felülvizsgálta és átértékelte az ezzel kap
csolatos tevékenységeket.
Igen
 


A 2.9.2 
Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és az audit bizotts
ág minden esetben értesítést kapott arról, ha a könyvvizsgálónak adott megb
ízás jellegénél fogva jelentős ráfordítást jelenthet, érdekütközést idézhet
elő, vagy bármilyen más módon lényeges hatással lehet az üzletmenetre.

 Nem

A könyvvizsgálatot végző gazdálkodó szervezet a közgyűlés jóváhagyásával a 
Társaság éves beszámolójának magyar számviteli standardok szerinti könyvv
izsgálata mellett a Társaság éves beszámolójónak nemzetközi számviteli stan
dardok (IFRS) szerinti könyvizsgálatára vonatkozó megbízáson kívül más megb
ízást nem kapott.

A 2.9.3 
Az igazgatóság / igazgatótanács tájékoztatta a felügyelő bizottságot arról,
hogy a társaság működését lényegesen befolyásoló eseménnyel kapcsolatban bí
zta meg a könyvvizsgálatot ellátó gazdálkodó szervezetet, illetve külső sza
kértőt.
 Nem

Lásd fent A 2.9.2. pont.

Az igazgatóság / igazgatótanács határozatában előzetesen rögzítette, hogy m
ilyen események tekinthetőek olyannak, melyek jelentősen befolyásolják a tá
rsaság működését.
 Nem

Lásd fent A 2.9.2. pont.

A 3.1.6 
A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az audit bizottságra, jelöl
őbizottságra, javadalmazási bizottságra delegált feladatokat, a bizottságok
célkitőzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzá
nak és kinevezése idejének feltüntetésével).
 Nem

A Társaság 2008. június 2-án tette közzé honlapján az audit bizottságra del
egált feladatokat, a bizottság célkitőzéseit, ügyrendjét, összetételét (a t
agok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével). A
Társaságnál más bizottság nem működik. A jelölő- és javadalmazási bizottság
feladatkörét az igazgatóság látja el.


A 3.2.1 
Az audit bizottság felügyelte a kockázatkezelés hatékonyságát, a belső kont
roll rendszer működését és a belső ellenőrzés tevékenységét is.
Igen 



A 3.2.3 
Az audit bizottság pontos és részletes tájékoztatást kapott a belső ellenőr
és a független könyvvizsgáló munkaprogramjáról; s megkapta a könyvvizsgáló 
könyvvizsgálat során feltárt problémákra vonatkozó beszámolóját.
Igen 



A 3.2.4 
Az audit bizottság az új könyvvizsgáló jelölttől bekérte a 3.2.4 szerinti f
eltáró nyilatkozatot.
 Nem

A Társaság könyvvizsgálatát régóta ugyanaz a cég végzi, amelynek a könyvviz
sgálaton kívül nincs más kapcsolata a Társasággal, Igazgatósággal, a Felügy
elő Bizottsággal illetve a menedzsmenttel.

A 3.3.1 
A társaságnál jelölőbizottság működik.
 Nem

A Társaság szavazatainak 76% + 1 szavazatával rendelkező két fő részvényes 
részvényesi megállapodásban szabályozta a társaság tisztségviselőinek jelöl
ésével kapcsolatos szabályokat, így ilyen bizottság létrehozása szüksé
gtelen. A jelölő- és javadalmazási bizottság feladatkörét az igazgatóság lá
tja el.


A 3.3.2 
A jelölőbizottság gondoskodott a személyi változások előkészítéséről.
 Nem

Lásd A 3.3.1 pont.

A jelölőbizottság áttekintette a menedzsment tagok kiválasztására és kineve
zésére vonatkozó eljárásokat.
 Nem

Lásd A 3.3.1 pont.

A jelölőbizottság értékelte a testületi és menedzsment tagok tevékenységét.
 Nem

Lásd A 3.3.1 pont.

A jelölőbizottság megvizsgálta a testületi tagok jelölésére vonatkozó össze
s olyan javaslatot, melyet a részvényesek, vagy az igazgatóság / iga
zgatótanács terjesztett elő.
 Nem

Lásd A 3.3.1 pont.

A 3.4.1 
A társaságnál javadalmazási bizottság működik.
 Nem

A jelölő- és javadalmazási bizottság feladatkörét az igazgatóság látja el (
lásd a Jelentés Javadalmazási Nyilatkozat részében leírtakat).


A 3.4.2 
A javadalmazási bizottság a testületek és a menedzsment javadalmazásának re
ndszerére (díjazás egyéni szintje, struktúrája) tett javaslatot, illetve vé
gzi ennek ellenőrzését.
 Nem

Lásd A 3.4.1. pont.


A 3.4.3
A menedzsment javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján az
igazgatóság / igazgatótanács hagyta jóvá.
 Nem

Lásd A 3.4.1. pont.


Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazását a javadalmazási bizottság ja
vaslata alapján a közgyűlés hagyta jóvá.
 Nem

Lásd A 3.4.1. pont.


A javadalmazási bizottság a részvényopciók, költségtérítések, egyéb juttatá
sok rendszerét is ellenőrizte.
 Nem

Lásd A 3.4.1. pont.


A 3.4.4 
A javadalmazási bizottság javaslatokat fogalmazott meg a javadalmazási el
vek, és az egyes személyek javadalmazására vonatkozóan.
 Nem

Lásd A 3.4.1. pont.


A javadalmazási bizottság áttekintette a menedzsment tagokkal kötött szer
ződések feltételeit.
 Nem

Lásd A 3.4.1. pont.


A javadalmazási bizottság ellenőrizte, hogy a társaság eleget tett-e a java
dalmazási kérdéseket érintő tájékoztatási kötelezettségeknek.
 Nem

Lásd A 3.4.1. pont.


A 3.4.7
A javadalmazási bizottsági tagok többsége független.
 Nem

Lásd A 3.4.1. pont.


A 3.5.1 
Az igazgatóság / igazgatótanács nyilvánosságra hozta indokait a javad
almazási és a jelölőbizottság összevonásával kapcsolatban.
 Nem

Lásd A 3.3.1és A 3.4.1. pontok.

A 3.5.2 
Az igazgatóság / igazgatótanács végezte el a jelölő és javadalmazási bizott
ság feladatait, s ennek indokairól tájékoztatást adott ki.
 Nem

Lásd A 3.3.1és A 3.4.1. pontok.

A 4.1.1
Az igazgatóság / igazgatótanács a társaság nyilvánosságra hozatali irányel
veiben meghatározta azokat az alapelveket és eljárásokat, amelyek biz
tosítják, hogy minden, a társaságot érintő, illetve a társaság értékpa
pírjainak árfolyamára hatást gyakorló jelentős információ pontosan, hiányta
lanul és időben közzétételre kerüljön, hozzáférhető legyen.
Igen 

A 4.1.2 
Az információ szolgáltatás során a társaság biztosította, hogy minden részv
ényes, piaci szereplő azonos elbánás alá esik.
Igen 

A 4.1.3 
A társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben kitér az elektronikus, int
ernetes közzététel eljárásaira.
Igen 

A társaság honlapját a nyilvánosságra hozatali szempontok, és a befektetők 
tájékoztatását szem előtt tartva alakítja ki.
Igen 

A 4.1.4 
Az igazgatóság / igazgatótanács felmérte a nyilvánosságra hozatali folyam
atok hatékonyságát.

Igen 

A 4.1.5 
A társaság honlapján közzétette társasági eseménynaptárát.
Igen 

A 4.1.6 
A társaság az éves jelentésében és honlapján tájékoztatta a nyilvánosságot 
stratégiai céljairól, a fő tevékenységével, üzleti etikával, az egyéb érint
ett felekkel kapcsolatos irányelveiről is.
Igen 

A 4.1.8 
Az igazgatóság / igazgatótanács az éves jelentésben nyilatkozott arról, hog
y az éves pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatával megbízott könyvvizsgáló g
azdasági szervezet milyen jellegű, és nagyságrendű egyéb megbízást kapott a
társaságtól, illetve annak leányvállalatától.
Igen 

A 4.1.9 
A társaság éves jelentésében, illetve honlapján nyilvánosságra hozza az iga
zgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak s
zakmai pályafutásáról szóló információkat.
 Nem

A fenti információkat a Társaság csak a honlapján hozta nyilvánosságra.

A 4.1.10 
A társaság tájékoztatást adott az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő b
izottság belső szervezetéről, működéséről, és az igazgatóság / igazgatótan
ács, menedzsment munkájának, valamint az egyes tagok értékelésekor figye
lembe vett szempontokról.
Igen 

A 4.1.11 
A társaság az éves jelentésében, illetve honlapján a javadalmazási nyilat
kozatban tájékoztatta a nyilvánosságot az alkalmazott javadalmazási irán
yelvekről, azon belül az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság 
és a menedzsment tagjainak díjazásáról, javadalmazásáról.
 Nem

A fenti információkat a Társaság csak honlapján hozta nyilvánosságra. Lásd 
még a 2.7 és A 3.4 pontok.

A 4.1.12 
Az igazgatóság / igazgatótanács közzétette a kockázatkezelési irányelveit, 
melyben kitért a belső kontrollok rendszerére, az alkalmazott ko
ckázatkezelési alapelvekre és alapvető szabályokra, illetve a főbb kocká
zatok áttekintő ismertetésére.
 Nem

Lásd a 2.8.3 pont.

A 4.1.13 
A piaci szereplők tájékoztatása érdekében a társaság évente, az éves jelent
és közzétételekor, nyilvánosságra hozza felelős társaságirányítással kapcso
latos jelentését.
Igen 

A 4.1.14 
A társaság honlapján nyilvánosságra hozza a bennfentes személyeknek a társa
ság részvényei értékpapír kereskedelmével kapcsolatos irányelveit.
Igen 

A társaság az igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság, és a mened
zsment tagok a társaság értékpapírjaiban fennálló részesedését, illetve a r
észvény-alapú ösztönzési rendszerben fennálló érdekeltségét az éves jelenté
sben és a társaság honlapján feltüntette.
Igen 

A 4.1.15 
A társaság az éves jelentésben és a társaság honlapján közzétette az igazga
tóság / igazgatótanács tagjainak és a menedzsment bármilyen harmadik féllel
való kapcsolatát, amely a társaság mőködését befolyásolhatja.
 Nem

Az ide vonatkozó adatok egy része (pl. Tranzakciók kapcsolt vá
llalkozásokkal)  az Éves Jelentésben, másik része (igazgatósági tagok más t
ársaságban betöltött testületi pozíciói) a Társaság honlapján található meg
.
 
Javaslatoknak való megfelelés szintje

J 1.1.3 A társaságnál befektetői kapcsolattartással foglalkozó szervezeti e
gység működik.
 Igen
J 1.2.1 A társaság közzétette honlapján a közgyűlésének lebonyolítására és 
a részvényes szavazati jogának gyakorlására (kitérve a meghatalmazott útján
történő szavazásra) vonatkozó összefoglaló dokumentumát.
 Igen
J 1.2.2 A társaság alapszabálya a társaság honlapján megtekinthető.
 Igen
J 1.2.3 A társaság honlapján az 1.2.3 pontnak megfelelő (a társasági esemé
nyek fordulónapjára vonatkozó) információkat közzétették.
 Igen
J 1.2.4 Az 1.2.4 pont szerinti közgyűlésekkel kapcsolatos információkat, do
kumentumokat (meghívó, előterjesztések, határozati javaslatok, határozatok,
jegyzőkönyv) a társaság honlapján nyilvánosságra hozta.
 Igen
J 1.2.5 A társaság a közgyűlését úgy tartotta meg, hogy azzal lehetővé tett
e a részvényesek minél nagyobb számban való megjelenését.
 Igen
J 1.2.6 A társaság a kézhezvételt követő öt napon belül, az eredeti közgyűl
ési meghívó közzétételével megegyező módon közzétette a napirendi pontok ki
egészítését.
 Igen
J 1.2.7 A társaság által alkalmazott szavazási eljárás biztosította a tulaj
donosok döntésének egyértelmű, világos és gyors meghatározását.
 Igen
J 1.2.11 A társaság a részvényesek kérésére elektronikusan is továbbította 
a közgyűléshez kapcsolódó információkat.
 Igen
J 1.3.1 A közgyűlés elnökének személyét a társaság közgyűlése a napirendi p
ontok érdemi tárgyalása előtt elfogadta.
 Igen
J 1.3.2 Az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság a közgyűl
ésen képviseltette magát.
 Igen
J 1.3.3 A társaság alapszabálya lehetőséget ad arra, hogy a társaság közgyű
lésein az igazgatóság / igazgatótanács elnökének, vagy a társaság részvény
eseinek kezdeményezésére harmadik személy is meghívást kapjon, s a közgy
űlésen a kapcsolódó napirend megtárgyalásakor hozzászólási és véleményezési
jogot kapjon.
 Nem
J 1.3.4 A társaság nem korlátozta a közgyűlésen résztvevő tulajdonosok felv
ilágosítást kérő, észrevétel tételi és indítványozási jogát, és ahhoz semmi
lyen előfeltételt nem támasztott.
 Igen
J 1.3.5 A társaság honlapján három napon belül közzétette azokra a kérdés
ekre vonatkozó válaszait, melyeket a közgyűlésen nem tudott kielégítően meg
válaszolni. A társaság közzétette magyarázatát a válaszok megtagadására von
atkozóan.
 Igen
J 1.3.6 A közgyűlés elnöke és a társaság biztosította, hogy a közgyűlésen f
elmerülő kérdésekre történő válaszadással a törvényi, valamint tőzsdei előí
rásokban megfogalmazott tájékoztatási, nyilvánosságra hozatali elvek ne sér
üljenek, illetve azok betartásra kerüljenek.
 Igen
J 1.3.7 A közgyűlési döntésekről a társaság sajtóközleményt jelentetett meg
, illetve sajtótájékoztatót tartott.
 Igen
J 1.3.11 Az egyes alapszabály módosításokról a társaság közgyűlése külön ha
tározatokkal döntött.
 Nem
J 1.3.12 A társaság a határozatokat, valamint a határozati javaslatok ism
ertetését, illetve a határozati javaslatokkal kapcsolatos lényeges kér
déseket és válaszokat is tartalmazó közgyűlési jegyzıkönyvét a közgyűlést k
övető 30 napon belül közzétette.
 Igen
J 1.4.1 A társaság 10 munkanapon belül kifizette azon részvényesei számára 
az osztalékot, akik ehhez minden szükséges információt, illetve doku
mentumot megadtak.
 Igen
J 1.4.2 A társaság nyilvánosságra hozta az ellene irányuló felvásárlást meg
akadályozó megoldásokkal kapcsolatos irányelveit.
 Nem
J 2.1.2 Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje tartalmazza az igaz
gatóság / igazgatótanács felépítését, az ülések előkészítésével, lebonyolít
ásával és a határozatok megfogalmazásával kapcsolatos teendőket és egyéb, a
z igazgatóság / igazgatótanács mőködését érintő kérdéseket.
 Igen
J 2.2.1 A felügyelő bizottság ügyrendjében és munkatervében részletezi a bi
zottság működését és feladatait, valamint azokat az ügyintézési szabályokat
és folyamatokat is, amelyek szerint a felügyelő bizottság eljárt.
 Igen
J 2.3.2 A testületi tagok az adott testületi ülést legalább öt nappal megel
őzően hozzáfértek az adott ülés előterjesztéseihez.
 Igen
J 2.3.3 Az ügyrendben szabályozásra kerül a nem testületi tagok testületi ü
lésen való rendszeres, illetve eseti részvétele.
 Igen
J 2.4.1 Az igazgatóság / igazgatótanács tagjainak megválasztása átlátható m
ódon történt, a jelöltekre vonatkozó információk legalább öt nappal a közgy
űlést megelőzően nyilvánosságra kerültek.
 Igen
J 2.4.2 A testületek összetétele, létszáma megfelel a 2.4.2 pontban megh
atározott elveknek.
 Igen
J 2.4.3 A társaság bevezető programjában az újonnan választott nem-operatív
testületi tagok megismerhették a társaság felépítését, működését, illetve a
testületi tagként jelentkező feladataikat.
 Igen
J 2.5.2 Az elnöki és vezérigazgatói hatáskörök megosztását a társaság alapd
okumentumaiban rögzítették.
 Igen
J 2.5.3 A társaság tájékoztatást tett közzé arról, hogy az elnöki és vezéri
gazgatói tisztség kombinálása esetén milyen eszközökkel biztosítja azt, hog
y az igazgatóság / igazgatótanács objektívan értékeli a menedzsment tevéke
nységét.
 Nem
J 2.5.6 A társaság felügyelő bizottságának nincs olyan tagja, aki a jelöl
ését megelőző három évben a társaság igazgatóságában, illetve menedzsmen
tjében tisztséget töltött be.
 Nem
J 2.7.5 Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzs
ment javadalmazási rendszerének kialakítása a társaság, és ezen keresztül a
részvényesek stratégiai érdekeit szolgálja.
 Igen
J 2.7.6 A társaság felügyelő bizottsági tagok esetében fix összegű javadal
mazást alkalmaz, s nem alkalmaz részvényárfolyamhoz kötött javadalmazási el
emet.
 Igen
J 2.8.2 Az igazgatóság / igazgatótanács a kockázatkezelési alapelveket és a
lapvető szabályokat a menedzsment azon tagjaival együttműködve dolgozta ki,
akik a kockázatkezelési folyamatok megtervezéséért, működtetéséért, ellenőr
zéséért, valamint a társaság napi működésébe történő beépítéséért felelősek
.
 Nem
J 2.8.10 A belső kontrollok rendszerének értékelésénél az igazgatóság / iga
zgatótanács figyelembe vette a 2.8.10 pontban foglalt szempontokat.
 Nem
J 2.8.12 A társaság könyvvizsgálója felmérte és értékelte a társaság kockáz
atkezelési rendszereit, valamint a menedzsment kockázatkezelési te
vékenységét, s erre vonatkozó jelentését benyújtotta az audit bizottságnak.
 Igen
J 2.9.1 Az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a bizotts
ágok ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele eset
én követendő eljárásra.
 Nem
J 2.9.4 Az igazgatóság / igazgatótanács a közgyűlési napirendi pontokat meg
tárgyaló üléseire tanácskozási joggal meghívhatja a társaság könyvviz
sgálóját.
 Igen
J 2.9.5 A társaság belső ellenőrzése együttműködött a könyvvizsgálóval a kö
nyvvizsgálat eredményes végrehajtása érdekében.
 Igen
J 3.1.2 Az audit bizottság, jelölőbizottság, javadalmazási bizottság (ille
tve a társaságnál működő egyéb bizottságok) elnöke rendszeresen tájékozt
atja az igazgatóságot / igazgatótanácsot a vonatkozó bizottságok egyes ülés
eiről, és a bizottságok legalább egy jelentést készítettek az ügyvezető tes
tületnek, illetve a felügyelő bizottságnak az adott üzleti évben.
 Igen
J 3.1.4 A társaság bizottságai olyan tagokból állnak fel, akik megfelelő ké
pességgel, szakértelemmel és tapasztalattal rendelkeznek feladataik el
látásához.
 Igen
J 3.1.5 A társaságnál működő bizottságok ügyrendje tartalmazza a 3.1.5 pont
ba foglaltakat.
 Igen
J 3.2.2 Az audit bizottság tagjai teljes körű tájékoztatást kaptak a társa
ság számviteli, pénzügyi és működési sajátosságairól.
 Igen
J 3.3.3 A jelölőbizottság legalább egy értékelést készített az igazgatóság 
/ igazgatótanács elnöke számára az igazgatóság / igazgatótanács működésé
ről, illetve az igazgatóság / igazgatótanács egyes tagjainak munkájáról, me
gfeleléséről az adott üzleti évben.
 Nem
J 3.3.4 A jelölőbizottság tagjainak többsége független.
 Nem
J 3.3.5 A jelölőbizottság ügyrendje kitér a 3.3.5 pontban foglaltakra.
 Nem
J 3.4.5 A javadalmazási bizottság gondoskodott a javadalmazási nyilatkozat 
elkészítéséről.
 Nem
J 3.4.6 A javadalmazási bizottság kizárólagosan az igazgatóság / igazg
atótanács nem-operatív tagjaiból áll.
 Nem
J 4.1.4 A társaság nyilvánosságra hozatali irányelvei legalább a 4.1.4 pont
ban foglaltakra kiterjednek.
 Nem
Az igazgatóság / igazgatótanács a nyilvánossági folyamatok hatékonyságára v
onatkozó vizsgálatának eredményéről az éves jelentésben tájékoztatta a rész
vényeseket.
 Nem
J 4.1.7 A társaság pénzügyi kimutatásait az IFRS elveknek megfelelően készí
ti el.
 Igen
J 4.1.16 A társaság angol nyelven is elkészíti és nyilvánosságra hozza tájé
koztatásait. Igen

Kelt: Budapest, 2012. június 28.

A Zwack Unicum Nyrt. Igazgatósága nevében

________________________
Zwack Sándor, elnök ________________________
Frank Odzuck, vezérigazgató









 















 








 




















 



 















 



 



 



 




















































 















 















 








 



 



 



 



 



 








 



 



 













 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



















 















 







 



 















 



















































































































































































 



 



 




















 



 























 



 



































 















 































 












 



 



 



 



 








 



 



 











 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



 



















 















 







 



 














































































































































































2. számú melléklet

Előterjesztés
A ZWACK UNICUM NYRT. ALAPSZABÁLYÁNAK MÓDOSÍTÁSÁRA 
a 2012. június 28-án tartandó éves rendes közgyűlésre


A Zwack Unicum Likőripari és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részv
énytársaság ('Társaság') Alapszabályának ('Alapszabály') a Társaság 2012. j
únius 28-i éves rendes közgyűlésén elfogadandó módosításai az alábbiak:

(1) Az Alapszabály 5.13 pontja az alábbiak szerint kerül módosításra:

'5.13 A részvények értéktőzsdei bevezetéséről szóló döntés a Társaság Közgy
űlésének hatáskörébe tartozik. Az Igazgatóság ezennel felhatalmazást kap a 
részvények kivezetéséről szóló döntés meghozatalára. A részvények értéktőzs
déről történő kivezetése (i) a Közgyűlés legalább ¾-es többséggel meghozott
határozata, vagy (ii) a Társaságban legalább 75% mértékű szavazati jogot bi
ztosító részvények tulajdonosának (tulajdonosainak) a törlés kezdem
ényezésére irányuló, teljes bizonyító erejű magánokirati formába foglalt jo
gnyilatkozata alapján lehetséges.'

(2) Az Alapszabály 8.7 pontja az alábbiak szerint kerül kiegészítésre illet
ve módosításra:

'8.7 A Társaság az értesítéseit a Részvénykönyvbe bejegyzett részvén
ytulajdonos(ok) részére és a Részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg 
és nem vállal felelősséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot a Részvé
nykönyvben feltüntetett állapottól eltér.

 A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra; a 
jogosultság megállapítására - az értékpapírokra vonatkozó törvény és a közp
onti értéktár által meghatározott eljárási rend szerinti - tulajdonosi megf
eleltetés útján kerül sor. (Gt. 297.§ (2)). A közgyűlésen részt venni szánd
ékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés kezd
ő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni (Gt.
304. § (2)). A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jo
gosult, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon b
udapesti idő szerint 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. (Gt. 304. § (3)
)'

(3) Az Alapszabály 11.16 pontja az alábbiak szerint kerül kiegészítésre ill
etve módosításra:

'11.16 A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazo
lásra; a jogosultság megállapítására - az értékpapírokra vonatkozó törvény 
és a központi értéktár által meghatározott eljárási rend szerinti - tulajdo
nosi megfeleltetés útján kerül sor. (Gt. 297.§ (2)). A közgyűlésen részt ve
nni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgy
űlés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegy
ezni (Gt. 304. § (2)). A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a 
személy jogosult, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második mu
nkanapon budapesti idő szerint 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. (Gt. 
304. § (3)) A Közgyűlésen való részvétel és szavazás feltétele az, hogy a r
észvényes igazolja személyazonosságát, továbbá meghatalmazott képviselő elj
árása esetén a meghatalmazás átadása a Társaság részére a közgyűlési hirdet
ményben, illetve meghívóban megjelölt időben és helyen. A személyazonosság 
igazolása, továbbá képviselő esetén a meghatalmazás alapján (amennyiben a m
eghatalmazás a jelen pont utolsó bekezdésében meghatározottaknak megfelel) 
az Igazgatóság szavazólapot vagy ezzel egyenértékű, szavazásra jogosító iga
zolást (továbbiakban: 'szavazólap') ad ki.

 A Közgyűlésen a részvényesi jogokat a szavazólap alapján lehet gyakorolni.
A szavazólap tartalmazza a részvényes vagy a részvényesi meghatalmazott nev
ét és szavazatainak számát.

 Továbbá, névre szóló részvény esetén szavazólapot a Társaság csak annak a 
részvényesnek vagy a részvényesi meghatalmazottnak ad ki, akit az Iga
zgatóság által vezetett Részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvény
esi meghatalmazottként tüntet fel.  Ha a részvényes képviselő (megh
atalmazott) útján vesz részt a Közgyűlésen, a szavazólap kiadásának feltéte
le, hogy a részvényes a képviselőnek adott meghatalmazásban az egyes napi
rendi pontok tekintetében egyértelmű szavazati utasítást adjon, vagy ilyen 
utasítás hiányában nyilatkozzon arról, hogy az adott napirendi pontra a kép
viselő nem kapott szavazati utasítást, és a képviselő a meghatalmazást, ill
etve a szavazati utasítások egy példányát a Közgyűlés megkezdése előtt a Kö
zgyűlés elnökének vagy segítőjének átadja. Amennyiben a képviselő nem rende
lkezik sem írásbeli szavazati utasítással, sem a részvényes nyilatkozatával
arról, hogy nem adott utasítást, köteles a Társaságnak írásban nyilatkozni 
erről és viselni a nyilatkozat valótlansága folytán bekövetkezett valam
ennyi kárt. A szavazólapot a részvényes képviselője által tett ilyen nyilat
kozat esetén ki kell adni.'

(4) Az Alapszabály 12.23 pontja az alábbiak szerint kerül módosításra:

'12.23  A Társaság közgyűlése a 2007. június 28-i, 17. sz. határozatával fe
lhatalmazta a Társaság Igazgatóságát, hogy 2007. június 28. napjától számít
ott öt (5) évig jogosult a Társaság alaptőkéjét egy vagy több részletben, ö
sszesen legfeljebb az alaptőke tíz százalékával (10%) -kizárólag vissza
váltható likvidációs elsőbbségi részvények zártkörű kibocsátása útján - fel
emelje. A legmagasabb összeg, amellyel az Igazgatóság összesen (azaz akár e
gy, akár több részletben) felemelheti a Társaság alaptőkéjét 200.000.000 Ft
azaz kettőszázmillió forint. A visszaváltható likvidációs elsőbbségi részvé
nyek kibocsátási ára azok névértéke, azaz 1.000 Ft (egyezer forint) lesz. A
z Igazgatóság ezen alaptőke felemelési jogát csak akkor gyakorolhatja, ha a
kibocsátásra kerülő új részvényekkel kapcsolatban rendelkezésre áll a közgy
űlés határozata a jegyzési elsőbbség kizárásáról.'
 A Társaság közgyűlése a 2012. június 28-i, 19. sz. határozatával felhata
lmazta a Társaság Igazgatóságát, hogy 2012. június 28. napjától számított ö
t (5) évig jogosult a Társaság alaptőkéjét egy vagy több részletben, összes
en legfeljebb 200.000 darab (ideértve a jelenleg kibocsátott visszaváltható
likvidációs elsőbbségi részvényeket is), kizárólag visszaváltható likvidáci
ós elsőbbségi részvények zártkörű kibocsátása útján - felemelni. A legmagas
abb összeg, amellyel az Igazgatóság összesen (azaz akár egy, akár több rész
letben) felemelheti a Társaság alaptőkéjét 200.000.000 Ft azaz kett
őszázmillió forint (idértve a már kibocsátott visszaváltható likvidációs el
sőbbségi részvények által képviselt alaptőkét is). A visszaváltható likvidá
ciós elsőbbségi részvények kibocsátási ára azok névértéke, azaz 1.000 Ft (e
gyezer forint) lesz. Az Igazgatóság szükség szerint jogosult a jelen pont s
zerinti szerinti alaptőke-emeléssel(ekkel) kapcsolatban a jegyzési el
sőbbséget kizárni illetve korlátozni. Az Igazgatóság ezen alapt
őke-felemelési jogát csak akkor gyakorolhatja, ha a kibocsátásra kerülő új 
részvényekkel kapcsolatban rendelkezésre áll a Felügyelőbizottság előzetes 
írásbeli hozzájárulása.'

(5) Az Alapszabály 14/A.1 pontja az alábbiak szerint kerül kiegészítésre il
letve módosításra:

14/A.1  A Társaság legalább háromtagú Audit Bizottságot kell létrehozni, am
elynek tagjait a Közgyűlés az a Felügyelő Bizottság független tagjai közül 
választja. Az Audit Bizottság legalább egy tagjának számviteli és/vagy köny
vvizsgálói szakképzettséggel kell rendelkeznie.

(6) Az Alapszabály 14/A.2 pontja az alábbiak szerint kerül kiegészítésre il
letve módosításra:

'14/A.2  Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik:

 (a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;

 (b) a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatának nyomon köve
tése

 (b)(c) javaslattétel a Könyvvizsgáló személyére és díjazására;

 (c)(d) a Könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése;

 (d)(e) a Könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények, és össze
férhetetlenségi, és függetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemm
el kísérése, a Könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők e
llátása, a könyvvizsgáló által a számviteli törvény szerinti beszámoló köny
vvizsgálatán kívül a részvénytársaság részére nyújtott egyéb szolgáltatások
figyelemmel kísérése, valamint - szükség esetén - az Igazgatóság és a Felüg
yelő Bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;

 (e)(f) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslatt
étel a szükséges intézkedések megtételére; valamint

 (f)(g) az Igazgatóság, illetve a Felügyelő Bizottság munkájának segítése a
pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében., valamint

 (h) a Társaság belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszerei hatékon
yságának a figyelemmel kísérése.'


Kérdés esetén felkeresendő személy:
Guttengéber György
guttengeber@zwackunicum.hu


---------------------------------------------------------------------------