Infineon plant Kapitalerhoehung mit Einnahmen von bis zu 725 Millionen Euro; Backstop-Vereinbarung mit der Investment-Gesellschaft Apollo
10.07.09
Infineon Technologies AG / Kapitalerhöhung
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durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Infineon plant Kapitalerhoehung mit Einnahmen von bis zu 725 Millionen
Euro; Backstop-Vereinbarung mit der Investment-Gesellschaft Apollo
Neubiberg, 10. Juli 2009 - Die Infineon Technologies AG plant eine
Kapitalerhoehung mit einem Volumen von bis zu 337 Millionen Aktien zu einem
Bezugspreis von 2,15 Euro pro Aktie. Nach Genehmigung des
Wertpapierprospektes durch die Bundesanstalt fuer
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) werden die neuen Aktien den
Infineon-Aktionaeren zum Bezug angeboten. Von einer Tochtergesellschaft der
Apollo Global Management LLC gemanagte Fonds haben sich verpflichtet, unter
bestimmten Bedingungen bis zu rund 326 Millionen der nicht gezeichneten
neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben. Infineon wird Details ueber das
Angebot sowie ueber Beginn und Ende der Bezugsfrist in Kuerze bekannt
geben.
Sollten alle neuen Aktien erfolgreich platziert werden, wuerden Infineon
durch die Transaktion Eigenmittel in Hoehe von 725 Millionen Euro in bar
zufliessen. Die Einnahmen sollen genutzt werden, um Verbindlichkeiten
zurueckzuzahlen und die Liquiditaet der Gesellschaft zu staerken.
Insbesondere sollen sie dazu verwendet werden, die im Juni 2010 faellig
werdende Wandelanleihe in Hoehe von nominal 522 Millionen Euro sowie die im
August 2010 faellig werdende Umtauschanleihe in Hoehe von nominal 48
Millionen Euro zurueckzuzahlen.
Infineon und Apollo haben eine sogenannte Backstop-Regelung vereinbart,
wonach Apollo bis zu rund 326 Millionen der nicht gezeichneten neuen
Aktien zum Bezugspreis uebernimmt. Apollo kann zu diesen Bedingungen
hoechstens 30 Prozent minus eine Aktie des Infineon-Grundkapitals nach
durchgefuehrter Kapitalerhoehung erwerben. Die Bezugsverpflichtung steht
unter dem Vorbehalt, dass Apollo mindestens 15 Prozent des erhoehten
Infineon-Grundkapitals (nach Durchfuehrung der Kapitalerhoehung) haelt.
Wird dieser Mindestanteil nicht erreicht, hat Apollo das Recht, aber nicht
die Pflicht, die nicht gezeichneten neuen Aktien dennoch zu kaufen. Der
moegliche Aktienerwerb von Apollo steht ausserdem unter dem Vorbehalt
behoerdlicher Zustimmungen.
Mit Vollzug des erfolgreichen Erwerbs einer Beteiligung von mindestens 15
Prozent an Infineons Grundkapital wird Apollo mit Unterstuetzung von
Infineon den designierten Vorsitzenden im Aufsichtsrat stellen und spaeter
einen weiteren Sitz im Aufsichtsrat von Infineon inne haben.
Die Infineon-Aktionaere erhalten ueber das Bezugsrecht die Moeglichkeit,
neue Infineon-Aktien in einem Verhaeltnis von 4 neuen Aktien je 9 Altaktien
zu beziehen. Ueber ihre Depotbank wird Infineon die Bezugsrechte auch den
Inhabern von American Depositary Shares (ADS) zugaenglich machen. Die
Bezugsfrist fuer die neuen Aktien beginnt nach Genehmigung des
Wertpapierprospektes. Diese wird fuer die naechste oder uebernaechste Woche
erwartet. Die Lieferung und Zahlung der ueber Bezugsrechte erworbenen
Aktien werden voraussichtlich zwei Wochen nach Beginn der Bezugsfrist
abgewickelt. Die Abwicklung eines Aktienerwerbs von Apollo aus der
Kapitalerhoehung erfolgt unmittelbar nach Erhalt der notwendigen
behoerdlichen Genehmigungen.
Die Bezugsrechte fuer die neuen Aktien werden nicht im amtlichen Handel der
Frankfurter Wertpapierboerse gehandelt.
H I N W E I S
Diese Veroeffentlichung stellt weder einen Prospekt, noch ein Angebot zum
Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Infineon
Technologies AG dar und ersetzt nicht den Prospekt. Das Angebot von Aktien
der Infineon Technologies AG erfolgt ausschliesslich durch und auf Basis
eines zu veroeffentlichenden Wertpapierprospektes. Eine Anlageentscheidung
hinsichtlich der oeffentlich angebotenen Wertpapiere der Infineon
Technologies AG sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts
erfolgen. Der Wertpapierprospekt wird vorbehaltlich der Billigung durch die
Bundesanstalt fuer Finanzdienstleistungsaufsicht veroeffentlicht und auf
der Website von Infineon Technologies AG (www.infineon.com) kostenfrei
erhaeltlich sein.
Diese Mitteilung enthaelt in die Zukunft gerichtete Aussagen ueber unser
kuenftiges Geschaeft und die Zukunft der Branche, in der wir taetig sind,
sowie Aussagen, die sich auf unsere Finanzplanung und Entwicklungen die das
geplante Bezugsrechtsangebot betreffen. Diese in die Zukunft gerichteten
Aussagen unterliegen einer Vielzahl von Unsicherheiten. Dazu gehoeren die
allgemeine wirtschaftliche Entwicklung, einschliesslich des weiteren
Verlaufs und der Dauer der derzeitigen Krise der Weltwirtschaft; sowie
andere Faktoren, die in dieser Presseinformation genannt sind sowie unter
der Ueberschrift Risikofaktoren ('Risk Factors') unserem Jahresbericht 20-F
zu entnehmen sind, den wir am 29. Dezember 2008 bei der amerikanischen
Boersenaufsichtsbehoerde SEC eingereicht haben.
Demzufolge koennen kuenftige Entwicklungen wesentlich von unseren in die
Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Es wird davor gewarnt, in
unangemessener Weise auf diese in die Zukunft gerichteten Aussagen zu
vertrauen. Infineon uebernimmt keine Verpflichtung, diese in die Zukunft
gerichteten Aussagen oeffentlich zu aktualisieren oder bei einer anderen
als der erwarteten Entwicklung zu korrigieren.
Infineon Technologies AG koennte ein Registration Statement (das einen
Prospekt enthaelt) bei der Securities and Exchange Commission ('SEC') fuer
jedwede Angebote, auf welche sich diese Kommunikation bezieht, einreichen.
Bevor Sie in solche Wertpapiere investieren, sollten Sie zur vollstaendigen
Information ueber Infineon und dieses Angebot den Prospekt in diesem
Registration-Statement und die anderen Dokumente, welche Infineon bei der
SEC eingereicht hat, lesen. Sie koennen diese Dokumente - nach Einreichung
- ueber EDGAR kostenlos auf der SEC Internet Seite www.sec.gov erhalten
oder auf der Webseite von Infineon unter www.infineon.com unter Investor
Relations. Alternativ wird Infineon Ihnen auf telefonische Anfrage unter
+49 89 234-26655 oder per Email an investor.relations@infineon.com den
Prospekt zusenden.
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Ueber Infineon
Die Infineon Technologies AG bietet Halbleiter- und Systemloesungen, die
drei zentrale Herausforderungen der modernen Gesellschaft adressieren:
Energieeffizienz, Kommunikation sowie Sicherheit. Mit weltweit rund 29.100
Mitarbeitern und Mitarbeiterinnen erzielte Infineon im Geschaeftsjahr 2008
(Ende September) einen Umsatz von 4,3 Milliarden Euro. Das Unternehmen ist
in Frankfurt unter dem Symbol 'IFX' und in den USA im Freiverkehrsmarkt
'OTCQX International Premier' unter dem Symbol 'IFNNY' notiert.
Weitere Informationen unter www.infineon.com.
Diese Presseinformation finden Sie unter www.infineon.com/presse/
Ueber Apollo
Apollo ist eine weltweit fuehrende alternative Kapitalanlagegesellschaft
und gehoert zu den groessten und bekanntesten Private Equity Investoren
weltweit. Sie verwaltet mehr als 41 Milliarden USD und investiert in
Industriezweigen, in denen Apollo ueber bedeutendes Know How und Ressourcen
verfuegt. Apollo unterhaelt Bueros in New York, London, Los Angeles,
Frankfurt am Main, Luxemburg, Singapur und Mumbai.
Kontakt:
Investor Relations, Tel.: +49 89 234-26655, Fax: +49 89 234-9552987
10.07.2009 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP
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Sprache: Deutsch
Emittent: Infineon Technologies AG
Am Campeon 1-12
85579 Neubiberg
Deutschland
Telefon: +49 (0)89 234-26655
Fax: +49 (0)89 234-955 2987
E-Mail: investor.relations@infineon.com
Internet: www.infineon.com
ISIN: DE0006231004
WKN: 623100
Indizes: TecDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr
in Berlin, Düsseldorf, München, Hannover, Stuttgart,
Hamburg; Terminbörse EUREX
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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