DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Übernahmeangebot <DE000A0XFSF0>; <DE000A0MW975>
Zielgesellschaft: Fair Value REIT-AG; Bieter: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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DIESE MITTEILUNG UND DIE HIERIN ENTHALTENEN INFORMATIONEN DÜRFEN NICHT,
WEDER VOLLSTÄNDIG NOCH TEILWEISE, IN DEN USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN
ODER ANDEREN LÄNDERN, WO DIES EINEN VERLETZUNG EINSCHLÄGIGER RECHTLICHER
BESTIMMUNGEN DARSTELLEN WÜRDE, VERÖFFENTLICHT ODER VERBREITET WERDEN
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes gemäß
§ 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes
Bieterin:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Lyoner Straße 32
60528 Frankfurt am Main
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
89041
ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF
Zielgesellschaft:
Fair Value REIT-AG
Leopoldstraße 244
80807 München
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168882
ISIN: DE000A0MW975 / WKN: A0MW97
Informationen zur Bieterin:
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, hat am
31. Juli 2015 entschieden, den Aktionären der Fair Value REIT-AG, München,
anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Fair Value
REIT-AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,00
(ISIN DE000A0MW975 / WKN A0MW97) (die ‘Fair Value-Aktien’) im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (in der Form eines
Umtauschangebots) zu erwerben (das ‘Übernahmeangebot’).
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beabsichtigt, vorbehaltlich
der endgültigen Bestimmung der Mindestpreise und der endgültigen Festlegung
in der Angebotsunterlage, den Aktionären der Fair Value REIT-AG im Tausch
gegen eine (1) im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichte Fair
Value-Aktie als Gegenleistung zwei (2) neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung
ab dem 1. Januar 2015 (die ‘DEMIRE-Aktien’) aus einer von der
Hauptversammlung noch zu beschließenden Sachkapitalerhöhung (die
‘Kapitalerhöhung’) anzubieten.
Zum Zwecke der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung wird die DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG kurzfristig eine Hauptversammlung
einberufen. Zur Zeichnung der neuen DEMIRE-Aktien wird die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG einen Umtauschtreuhänder bestellen, der die
neuen DEMIRE-Aktien zugunsten der Aktionäre der Fair Value REIT-AG, die
ihre Fair Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots einreichen, zeichnen
und die eigenreichten Fair Value-Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG übertragen wird.
Das Übernahmeangebot der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wird
voraussichtlich unter anderem unter der Bedingung einer Mindestannahmequote
von 50,1 % der ausstehenden Fair Value-Aktien, des Ausbleibens wesentlicher
Transaktionen, wesentlicher nachteiliger Veränderungen (Material Adverse
Effect) und wesentlicher Compliance-Verstöße sowie der Eintragung der
Durchführung der Kapitalerhöhung stehen. Im Übrigen wird das
Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen
und Bestimmungen durchgeführt werden. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen
des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier
dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am heutigen Tag mit der
Obotritia Beteiligungs GmbH, der Försterweg Beteiligungs GmbH, der
Jägersteig Beteiligungs GmbH und der Kienzle Vermögensverwaltungs GmbH
(zusammen die ‘Paketaktionäre’), die zusammen insgesamt rd. 23,21 % der
Aktien und der Stimmrechte der Fair Value REIT-AG halten, Vereinbarungen
über die von den Paketaktionären jeweils gehaltenen Fair Value-Aktien
geschlossen (das ‘Tender Commitment’). Darin verpflichten sich die
Paketaktionäre unwiderruflich, die von ihnen jeweils gehaltenen Fair
Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen. Zugleich haben
die Paketaktionäre schon jetzt ihren Rücktritt von einer gemäß dem Tender
Commitment erfolgten Annahme des Übernahmeangebots erklärt, wenn und soweit
die Anzahl von im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichten Fair
Value-Aktien zu einem Anteil der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
am Grundkapital und den Stimmrechten der Fair Value REIT-AG von über 94,9 %
führen würde.
Des Weiteren haben die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die
Fair Value REIT-AG am heutigen Tag eine Grundsatzvereinbarung (‘Business
Combination Agreement’) geschlossen, in der die beiden Gesellschaften ihr
derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführung des
Übernahmeangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung durch den
Vor-stand der Fair Value REIT-AG festgelegt haben.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach Gestattung
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:
http://www.demire.ag unter der Rubrik ‘Investors Relations’
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch noch eine
Aufforderung zur Ab-gabe eines Angebots zum Tausch von Fair Value-Aktien
dar. Auch stellt diese Bekanntmachung weder ein Angebot noch eine
Aufforderung zum Kauf von Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen
des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten
abzuweichen. Investoren und Inhabern von Fair Value-Aktien wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt
gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein
Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen
dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG wurden und werden
weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit
gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines
Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA noch einer anderen
ausländischen Rechtsordnung registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, vorbehaltlich bestimmter
Ausnahmen, nicht in den USA oder anderen ausländischen Rechtsordnungen
angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales
Recht darstellen würde. Es findet auch keine Registrierung der in dieser
Bekanntmachung genannten Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate
AG gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA oder einer
anderen ausländischen Rechtsordnung statt.
Soweit diese Bekanntmachung in die Zukunft gerichtete Aussagen enthält,
auch hinsichtlich des Übernahmeangebots, stellen diese keine Tatsachen dar
und sind durch Worte ‘werden’, ‘erwarten’, ‘glauben’, ‘schätzen’,
‘beabsichtigen’, ‘anstreben’, ‘davon ausgehen’ und ähnliche Wendungen
gekennzeichnet. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf
gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken,
Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen, die meist nur schwer
vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden
Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen
könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen
können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft
gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder
Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu
aktualisieren.
Frankfurt am Main, den 31. Juli 2015
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Der Vorstand
Ende der WpÜG-Meldung
31.07.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Notiert: Zielgesellschaft: Regulierter Markt Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart;
Bieter: Regulierter
Markt Frankfurt (General Standard);
Freiverkehr Berlin, Düsseldorf,
Stuttgart
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28
Mai 24
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Veröffentlichung Quartalsfinanzbericht (Stichtag Q1)