zooplus AG
München
ISIN DE0005111702
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Dienstag, 31. Mai 2016, 10.00 Uhr,
im Großen Konferenzraum der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2015,
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats für das genannte
Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html eingesehen werden und liegen in der Hauptversammlung
selbst zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und
nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich
die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, zu der hiermit eingeladen wird, endet die Amtszeit der bisherigen Mitglieder
des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen
und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden
die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Die Bestellung erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Moritz Greve, Geschäftsführer der Maxburg Capital Partners GmbH, München, wohnhaft in München;
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b) |
Henrik Persson, Gründer und Manager der Sprints Capital Management Ltd., London, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich;
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c) |
Nicholas Sleep, Director der IGY Limited, London, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich;
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d) |
Christian Stahl, selbständiger Unternehmer im Bereich des Beteiligungsgeschäfts in London, bis zum 31. Dezember 2015 Equity
Partner der Private Equity Beteiligungsgesellschaft Apax Partners LLP, London, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich;
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e) |
Dr. Norbert Stoeck, Berater für internationale Unternehmens- und Geschäftsstrategien, wohnhaft in München;
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f) |
Dr. Felix Treptow, Prokurist der Maxburg Capital Partners GmbH, München, wohnhaft in Gräfelfing.
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Die vorgeschlagenen Personen haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Moritz Greve:
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der PharmaZell GmbH, Raubling;
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Herr Henrik Persson:
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
– |
Mitglied im Board of Directors der Aktiebolaget Karlskrona Lampfabrik, Karlskrona, Schweden;
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– |
Mitglied im Board of Directors der Sprints Capital Management Ltd., London, Vereinigtes Königreich;
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Herr Christian Stahl:
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien:
– |
Mitglied des Aufsichtsrats der Kingdom Holding 1 B.V., Amsterdam, Niederlande;
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Herr Dr. Norbert Stoeck:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
– |
Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Initiatoren AG für Beteiligungen, Seeshaupt;
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– |
Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der aovo Touristik AG, Hannover;
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– |
Mitglied des Aufsichtsrats der Lindner Hotels AG, Düsseldorf.
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Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele; die Mitglieder
des Aufsichtsrats sind überzeugt, dass der Aufsichtsrat auch in der vorgeschlagenen neuen Zusammensetzung über die zur ordnungsgemäßen
Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt. Von den vorgeschlagenen
Kandidaten qualifiziert sich unter anderem Herr Dr. Norbert Stoeck aufgrund seiner Tätigkeit als unabhängiger Finanzexperte
im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des DCGK wird erklärt, dass Herr Greve und Herr Dr. Treptow nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in einer offenzulegenden geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der zooplus AG beteiligten Aktionär,
der Maxburg Beteiligungen GmbH & Co. KG, stehen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des DCGK wird darauf hingewiesen, dass Herr Christian Stahl für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat
seine Bereitschaft erklärt hat, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG sowie an
ausgewählte Führungskräfte der zooplus AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Aktienoptionsprogramm 2016) und
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie Satzungsänderung
Um auch weiterhin Führungskräfte der zooplus AG und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente
mit langfristiger Anreizwirkung an die zooplus AG binden zu können, soll unter TOP 6 die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte
auf Aktien der zooplus AG an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG sowie an ausgewählte Führungskräfte der zooplus AG und
verbundener Unternehmen im In- und Ausland unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben (‘Aktienoptionsprogramm 2016‘).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der zooplus AG
Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember 2018 (‘Ermächtigungszeitraum‘) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (‘Aktienoptionen‘) auf insgesamt bis zu 150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an ausgewählte Führungskräfte der zooplus
AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (‘Bezugsberechtigte‘) zu gewähren.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis einschließlich zum 31. Dezember 2018 (‘Ermächtigungszeitraum‘) einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (‘Aktienoptionen‘) auf insgesamt bis zu 100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
(‘Bezugsberechtigte‘) zu gewähren.
Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der zooplus-Gruppe oder aus sonstigen
Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte
ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des
unter nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2016 oder durch eigene Aktien der
Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen
und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt gemäß nachfolgender Bestimmungen:
(1) |
Bezugsberechtigte und Aufteilung
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1) und ausgewählte Führungskräfte
der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 2).
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die beiden Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:
* |
Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 100.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;
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* |
die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 150.000 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.
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(2) |
Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder
mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden, wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb
von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres
erfolgt (jeweils der ‘Ausgabezeitraum‘). Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 können in vorgenannten Ausgabezeiträumen jedoch nur im Kalenderjahr 2016
ausgegeben werden. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen
Regelungen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, und soweit die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 betroffen sind, durch den
Vorstand der Gesellschaft festgelegt (zusammen die ‘Planbedingungen‘).
Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet
des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.
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(3) |
Wartezeit
Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt
jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.
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(4) |
Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele wie nachfolgend beschrieben erreicht wurden:
Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der Wartezeit gekoppelt. Abhängig von der
Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die Bezugsberechtigten unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen
ausüben: Je ein Drittel der Aktienoptionen kann ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei
Ablauf der Wartezeit mindestens 20% über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen
ausgeübt werden), mindestens 30% über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der Aktienoptionen
ausgeübt werden) sowie mindestens 50% über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem Fall können sämtliche Aktienoptionen
ausgeübt werden).
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(5) |
Ausübbarkeit der Aktienoptionen
Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn eines der Erfolgsziele erreicht wurde. Die Bedienung
der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.
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(6) |
Ausübungszeiträume und Laufzeit
Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem
die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend
jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden (‘Ausübungszeitraum‘). Der Ausübungszeitraum kann vom Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen
sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung
zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums nicht möglich ist. Die Laufzeit der Aktienoptionen endet nach Ablauf des
jeweiligen (ggf. verlängerten) Ausübungszeitraums. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht
ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.
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(7) |
Ausübungspreis
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der ‘Ausübungspreis‘ je Aktie entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der zooplus-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen. Der Mindestausübungspreis entspricht
mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
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(8) |
Ersetzungsrechte der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür
nach Maßgabe des nachstehenden Buchstaben b) zu schaffenden Bedingten Kapital 2016 bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt,
anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise
an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien
abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen.
Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft
bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
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(9) |
Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit
von Aktienoptionen, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere
erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.
Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit
von Aktienoptionen, die an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 gewährt wurden, zu begrenzen. Eine Begrenzung kann insbesondere
erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
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(10) |
Persönliches Recht
Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur
Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine
Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt
werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen
Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.
Die Planbedingungen können vorsehen, dass Aktienoptionen ganz oder teilweise ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn
das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben
werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des
Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus der zooplus-Gruppe sowie für den Fall des Kontrollwechsels
(Change of Control) und zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden.
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(11) |
Verwässerungsschutz
Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen
entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der
Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe
neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.
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(12) |
Gewinnanteilsberechtigung
Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung
des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil.
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(13) |
Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital
2016 sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, soweit die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft betroffen sind, und soweit die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 betroffen sind, durch den Vorstand der Gesellschaft
festgesetzt.
Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen
Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms
2016 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen
an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über
die Ausübbarkeit (einschließlich Regelungen zur Unverfallbarkeit) in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens
von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens,
eines Betriebs oder Betriebsteils aus der zooplus-Gruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses
eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.
Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Führungskräften verbundener Unternehmen
im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich
zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen
hinausgeht.
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b) |
Bedingtes Kapital 2016
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 250.000,00 durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten
auf Aktien (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG sowie ausgewählte Führungskräfte der zooplus AG und
verbundener Unternehmen im In- und Ausland, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch
einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung
des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
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c) |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
‘(4) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31.05.2016 unter Tagesordnungspunkt
6, Buchstabe a) um EUR 250.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 250.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte
Kapital 2016 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 31.05.2016 unter Tagesordnungspunkt 6, Buchstabe a) von der zooplus AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 in der
Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2016 bis zum 31.12.2018 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016 erfolgt zu dem gemäß Buchstabe
a) (8) festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung
des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil. Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.’
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7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll anlässlich der und mit Wirkung ab der Neubestellung der Aufsichtsratsmitglieder
in dieser Hauptversammlung unter TOP 5 angepasst und die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden.
§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
‘1. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
von jeweils EUR 25.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält EUR 30.000,00 p.a., der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 37.500,00 p.a. Der Vorsitzende eines Ausschusses des
Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr jeweils zusätzlich eine feste Vergütung von EUR 5.000,00 p.a., zahlbar
nach Ablauf des Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat
eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats übernehmen oder abgegeben,
erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.’
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
‘1. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
von jeweils EUR 40.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 80.000,00
p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes volle
Geschäftsjahr, in dem er den Vorsitz innehat, jeweils zusätzlich eine feste Vergütung von EUR 5.000,00 p.a., zahlbar nach
Ablauf des Geschäftsjahres. Mitglieder des Aufsichtsrats, die während eines laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat
eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden oder den Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats übernehmen oder abgeben,
erhalten eine entsprechend anteilige Vergütung, zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Eine auf die vorstehend
genannten Vergütungen anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich vergütet.’
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II. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Aktienoptionsprogramm 2016)
Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands der zooplus AG sowie ausgewählten Führungskräften der zooplus AG und verbundener
Unternehmen im In- und Ausland einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische
Handeln der jeweiligen Teilnehmer fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie
eine marktgerechte Vergütung sicherstellen.
Um die Vergütungsstruktur auch weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente,
nachvollziehbare Gestaltung des variablen Vergütungsbestandteils sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil
zu gewährleisten, soll der bisherige variable Vergütungsbestandteil für den Vorstand in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms
ab dem Jahr 2016 durch ein herkömmliches Aktienoptionsprogramm ersetzt werden, bei dem auch ausgewählte Mitarbeiter der zooplus
AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland berücksichtigt werden sollen.
Unter Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der zooplus AG am 31. Mai 2016 wird daher vorgeschlagen,
den Vorstand, bzw. soweit der Vorstand betroffen ist, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich zum 31. Dezember
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 250.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der zooplus AG sowie an ausgewählte Führungskräfte der zooplus
AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein neues Bedingtes Kapital 2016
geschaffen und § 5 der Satzung um einen neuen Absatz 4 ergänzt werden.
Das Bedingte Kapital 2016 in Höhe von EUR 250.000,00 entspricht rund 3,58% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für
den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach
Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden
und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten
Erfolgsziele sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm 2016 festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung
des Bedingten Kapitals 2016 steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Gegenüber der derzeitigen langfristigen Vergütungskomponente der Gesellschaft in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms
für den Vorstand, das nach Ablauf der Wartezeit und bei Erreichung der Erfolgsziele sowie nach Maßgabe der sonst insoweit
festgelegten Bedingungen grundsätzlich in bar bedient wird, bietet die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden
Aktienoptionen den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an
der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen wollen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird
daher verbreitert. Gleichzeitig verbessert sich die Liquidität der Gesellschaft, da es zu keinem Mittelabfluss kommt, sondern
vielmehr der Gesellschaft liquide Mittel in Höhe des Ausübungspreises für die neuen Aktien zufließen. Die hiernach verfügbaren
Mittel können von der Gesellschaft in den Ausbau ihres operativen Geschäfts investiert werden.
Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in der Regel in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Sofern Mitglieder
des Vorstands bezugsberechtigt sind, soll eine Ausgabe von Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2016 erfolgen. Für die sonstigen
Bezugsberechtigten unter dem vorgeschlagenen Aktienoptionsprogramm 2016 ist dagegen eine Ausgabe von Aktienoptionen während
des laufenden sowie während der nächsten beiden Geschäftsjahre, mithin bis zum Ablauf des Ermächtigungszeitraums am 31. Dezember
2018, möglich. Dadurch können auch künftig eintretende Mitarbeiter berücksichtigt werden.
Die Zuteilung der Aktienoptionen an die beiden Gruppen von Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen
Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe
von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens
sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen
Umfang kann es zudem beispielsweise dann kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte und/oder der Börsenkurs
der zooplus-Aktie verändert.
Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016 erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren
nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind
jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen
entschädigungslos.
Die Erfolgsziele bestehen in der absoluten Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der Wartezeit. Abhängig von der Kursentwicklung
der zooplus-Aktie können die Berechtigten unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je ein Drittel
der Aktienoptionen kann ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit mindestens
20% über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden), mindestens
30% über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden)
sowie mindestens 50% über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem Fall können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt
werden).
Die Ermächtigung sieht das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Aktienoptionen im Falle außerordentlicher
Entwicklungen nach ihrem Ermessen angemessen zu begrenzen.
Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwei Jahren
ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums
können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse
des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres, ausgeübt werden.
Der infolge der Ausübung von Aktienoptionen für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende
Ausübungspreis entspricht dem volumengewichteten 6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen,
für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016 sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung
von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen ausgeschieden sind.
Auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2016 sollen die Bezugsberechtigten durch eine langfristige variable Vergütungskomponente
mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der zooplus-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und
Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten
in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
III. Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung, Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach der
Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines vom depotführenden Institut erstellten
Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der
Gesellschaft anmelden:
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zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 10. Mai 2016 (0.00 Uhr) (‘Nachweisstichtag‘) beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 24. Mai 2016 (24.00 Uhr) zugehen. Ein in
Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist
ausreichend. Die Gesellschaft ist gemäß der Satzung der Gesellschaft berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht,
kann die Gesellschaft den Aktionär nach der Satzung zurückweisen.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und
erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
IV. Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte; Stimmrechtsvertreter
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer
Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form-
und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Kreditinstitute, diesen nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen sowie
Aktionärsvereinigungen und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende
Regelungen vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht
steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html zum Download
bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: zooplus-hv2016@computershare.de
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Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt und widerrufen oder gegenüber der Gesellschaft erteilt und
widerrufen bzw. nachgewiesen werden. Bei Erteilung und Widerruf einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. bei Nachweis
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige
Übermittlung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der
Gesellschaft auch an der Einlasskontrolle erfolgen.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch an die Weisungen des jeweiligen Aktionärs gebundene,
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche
und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit keine ausdrückliche oder keine eindeutige
Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld, noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden. Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der dafür
vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden, die die Aktionäre auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin erhalten.
Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: zooplus-hv2016@computershare.de
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An eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten kann auch das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt werden.
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, aus organisatorischen
Gründen bis spätestens zum 30. Mai 2016 (24.00 Uhr) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.
V. Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html.
1. |
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am
Grundkapital (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:
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zooplus AG – Der Vorstand – Sonnenstraße 15 80331 München
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Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2016 (24.00 Uhr) zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht.
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2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zu Wahlen gem. § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
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zooplus AG Sonnenstraße 15 80331 München oder Telefax: +49 (0) 89 95006-503 oder E-Mail: kontakt@zooplus.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2016 (24.00 Uhr), unter
einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens
des Aktionärs sowie der Begründung, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet
unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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3. |
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in
§ 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
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VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 6.995.182,00. Es ist eingeteilt
in 6.995.182 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt somit 6.995.182. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
VII. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Einberufung dieser Hauptversammlung, etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der
Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung
verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären,
weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
München, im April 2016
zooplus AG
Der Vorstand
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