YOC AG
Berlin
WKN 593273 / ISIN DE0005932735
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 24. Juni 2019 um 10:00 Uhr
in der Schankhalle Pfefferberg Schönhauser Allee 176 10119 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der YOC AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2018
mit dem zusammengefassten Lagebericht der YOC AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2018 bis zum 31. Dezember
2018 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
im Bereich ‘Investor Relations’ einsehbar sein und zum Download bereitgestellt. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst
zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Herrn Dirk Kraus wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Herrn Dr. Nikolaus Breuel wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt.
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b) |
Herrn Konstantin Graf Lambsdorff wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt.
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c) |
Herrn Sacha Berlik wird für seine Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt.
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Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden
zu lassen.
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
a) |
Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres-
und Quartalsfinanzberichte) und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2020 aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu wählen.
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II. Teilnahmebedingungen und weitere Angaben
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 3.292.978,00 und ist in 3.292.978
nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede
Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und der Stimmrechte
somit jeweils auf 3.292.978.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.000 eigene Aktien hält.
Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zu.
2. |
Teilnahmevoraussetzungen
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre befugt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung
zur Teilnahme muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und
der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen hat, wobei der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist.
Der Nachweis hat sich also auf den 3. Juni 2019, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft unter der Adresse
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YOC AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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bis spätestens zum Ablauf des 17. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den entsprechenden Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut
vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts
weiter zu veranlassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung,
sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung – erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem
zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere
auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:
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YOC AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten
Personen und Personenvereinigungen gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen,
dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten.
Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest.
Die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form
und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der YOC AG
unter
www.yoc.com
im Bereich ‘Investor Relations’ zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt.
Die Verwendung eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch,
dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden jeweils in Textform erfolgen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Aktionäre, die den
von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu ebenfalls
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung
möglichst frühzeitig beim depotführenden Institut eingehen.
Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen
der Textform (§ 126b BGB); ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Eine Ausübung
des Stimmrechtes durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.
Wenn und soweit Aktionäre keine Weisung erteilen, werden sich die Stimmrechtsvertreter insoweit der Stimme enthalten. Die
Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung
ist ausgeschlossen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich Vollmachtsvordrucke für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters) erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie sind auch im Internet unter
www.yoc.com
im Bereich ‘Investor Relations’ einsehbar und zum Download bereitgestellt.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung
bis zum Ende der Generaldebatte die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung
des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
4. |
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein,
wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind.
Das Verlangen muss der Gesellschaft also bis zum 24. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Bitte richten Sie etwaige
Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
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YOC AG – Vorstand – c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München
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Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre nachweisen, dass sie hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes mindestens 90 Tage
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens (§ 122 Absatz 1 Satz 3 AktG) Inhaber der Aktien sind und diese bis zur Entscheidung
über das Verlangen halten.
Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist jeweils § 70 AktG zu berücksichtigen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der YOC AG unter
www.yoc.com
im Bereich ‘Investor Relations’ veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mindestens
vierzehn Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei sind der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen.
Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen die Gegenanträge also bis zum 09. Juni 2019,
24:00 Uhr (MESZ), wie folgt zugehen:
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YOC AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89 21 027 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und gegebenenfalls der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
www.yoc.com
im Bereich ‘Investor Relations’ zugänglich gemacht.
Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten
enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine
Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt
unberührt.
Etwaige bei der YOC AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von
Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung
auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogenen
Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß
§ 131 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
5. |
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
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Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung
der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der YOC AG unter
der Internetadresse
www.yoc.com
im Bereich ‘Investor Relations’ abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 24. Juni 2019 zugänglich sein.
Etwaige bei der YOC AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden
ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten
Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
6. |
Datenschutzinformationen für Aktionäre der YOC AG
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Im Rahmen der Hauptversammlung der YOC AG werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen
unter
www.yoc.com
im Bereich ‘Investor Relations’ entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über
die Datenschutzinformationen zu informieren.
Berlin, im Mai 2019
YOC AG
Der Vorstand
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