XING AG
Hamburg
– WKN XNG888 – – ISIN DE000XNG8888 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 23. Mai 2014, um 10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING AG zum 31. Dezember
2013 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/ eingesehen werden. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23. Mai 2014 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt.
Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und
die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 10.063.172,03 und einen
Betrag von EUR 14.000.000 aus der Auflösung vorhandener Gewinnrücklagen, insgesamt also EUR 24.063.172,03 wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,62 je dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 3.459.228,00
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Ausschüttung einer Sonderdividende von EUR 3,58 je dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 19.974.252,00
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Vortrag auf neue Rechnung: EUR 629.692,03
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Gesamt: EUR 24.063.172,03
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Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von insgesamt EUR 4,20 je dividendenberechtigter Stückaktie
(EUR 0,62 Dividende plus EUR 3,58 Sonderdividende) ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 und des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2014 zu bestellen. Der Aufsichtsrat
hat vor Unterbreitung seines Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers
AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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6. |
Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Fritz Oidtmann hat die XING AG mit Schreiben vom 1. Dezember 2013 darüber unterrichtet, dass er sein Amt als Aufsichtsratsmitglied
der XING AG mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014 am 23. Mai 2014 niederlegt.
Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft damit mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Mai 2014 nicht mehr ordnungsgemäß besetzt
wäre, sind Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Werden Aufsichtsratsmitglieder
anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitglieds gewählt, so besteht ihr Amt gemäß Ziffer
9.5 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2014 für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, Frau Sabine Bendiek,
wohnhaft in Frankfurt am Main, Geschäftsführerin der EMC Deutschland GmbH, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Frau Bendiek ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Es bestehen keine relevanten geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder zum Großaktionär.
Weitere Informationen zu der Kandidatin für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita) finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/.
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung hinsichtlich der Aufsichtsratsvergütung
a) |
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Vorsitzenden in tatsächlich gebildeten Ausschüssen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat zusätzlich zur regulären Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung für das am 1. Januar 2014 begonnene
Geschäftsjahr eine weitere Vergütung von EUR 5.000,00 zu zahlen.
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b) |
Ziffer 12.1 der Satzung der XING AG wird wie folgt neu gefasst:
‘12.1 |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache der festen Vergütung nach Satz 1. Vorsitzende in tatsächlich
gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich zur festen Vergütung nach Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat weitere EUR 5.000,00.’
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2014, sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital
um bis zu insgesamt EUR 2.645.998,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011, Ziffer 5.3 der Satzung) wurde bisher nicht ausgenutzt
und wird am 25. Mai 2016 auslaufen. Die Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2014 ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2016 um bis zu EUR 2.645.998,00 zu erhöhen,
wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2014 aufgehoben,
soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 22. Mai 2019 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.796.068,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) |
um Spitzenbeträge auszugleichen;
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(2) |
wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
ausgegeben werden;
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(3) |
wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
|
(4) |
wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen
Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt,
sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
|
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 25 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
|
c) |
Ziffer 5.3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘5.3 |
Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 ermächtigt worden, bis zum 22. Mai 2019 das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei muss sich
die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
(1) |
um Spitzenbeträge auszugleichen;
|
(2) |
wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
ausgegeben werden;
|
(3) |
wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
|
(4) |
wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen
Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt,
sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
|
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar-
oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 25 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.’
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Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 auszuschließen, ist im Anschluss
an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/
veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
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Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014
auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Die Ermächtigung ist bis zum 22. Mai 2019 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats.
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen
Konditionen zu beschaffen.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht
kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 in bestimmten Fällen
ausgeschlossen werden:
Tagesordnungspunkt 8 b) (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine Maßnahme,
die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses,
erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung
von Bezugsrechten und deren Ausübung.
Tagesordnungspunkt 8 b) (2) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft
soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder
sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung
oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem
Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden
Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten
kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals
erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren.
Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete
Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit
nicht.
Tagesordnungspunkt 8 b) (3) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage
einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten
Betrag des genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals. Die 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung
von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen Gebrauch macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigtem Kapital 2014 unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend.
Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag
soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden und wird 5 % nicht überschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat halten
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden
Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung
an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten
und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse
vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage
versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags
die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.
Tagesordnungspunkt 8 b) (4) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien, wenn diese Aktien Arbeitnehmern
der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
zum Erwerb angeboten oder übertragen werden sollen. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
eingesetzt werden. Der vorgeschlagene Umfang des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Belegschaftsaktien von maximal 2 % des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung steht nach Auffassung des Vorstands
in einem angemessenen Verhältnis zu der Anzahl der Mitarbeiter und der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und rechtfertigt
sich durch die Vorteile einer noch engeren Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen. Die Gesellschaft hat bereits seit dem
Börsengang ihre Mitarbeiter über verschiedene Aktienoptionsprogramme an der Entwicklung des Unternehmens beteiligt. Dies soll
über ein Belegschaftsaktienprogramm fortgeführt werden. Ziel ist es, die Identifikation der Mitarbeiter mit XING nachhaltig
zu stärken und ihre Motivation zu fördern, indem sie auch als Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an verschiedener Stelle gefördertes Mittel. Das
genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf den aktuellen Bestand eigener Aktien,
unabhängig von vorherigen Rückerwerben und damit liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Vor Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung
im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens
soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen Aktien an die berechtigten Mitarbeiter auch möglich sein, dass die jungen
Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den genannten Personenkreis zu verwenden.
Für alle Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt 8 b) gilt zusätzlich, dass der anteilige
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt 25 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die
auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2006 gemäß Ziffer 5.4 der Satzung der XING AG und des Bedingten
Kapitals 2009 gemäß Ziffer 5.8 der Satzung der XING AG (Satzungsänderung)
Die Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 3. November 2006 und vom 28. Mai 2009 haben unter Tagesordnungspunkt 6 bzw. unter
Tagesordnungspunkt 11 ein Bedingtes Kapital I 2006 und ein Bedingtes Kapital 2009 beschlossen. Die Kapitalien sind in Ziffer
5.4 beziehungsweise Ziffer 5.8 der Satzung geregelt. Beide Kapitalien dienten der Bedienung der Aktienoptionspläne 2006 und
2009, die beide inzwischen ausgelaufen sind. Weitere Aktienoptionen können daher unter diesen Aktienoptionsplänen nicht mehr
ausgegeben werden. Da das Bedingte Kapital I 2006 und das Bedingte Kapital 2009 nicht mehr benötigt werden, sollen sie, soweit
sie noch bestehen, aufgehoben werden. Ziffer 5.4 und Ziffer 5.8 der Satzung sollen aufgehoben und ersatzlos gestrichen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
Das von der Hauptversammlung am 3. November 2006 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene, in seiner aktuellen Fassung in Ziffer
5.4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital I 2006 und das von der Hauptversammlung am 28. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt
11 beschlossene, in seiner aktuellen Fassung in Ziffer 5.8 geregelte Bedingte Kapital 2009 werden, soweit sie noch bestehen,
aufgehoben. Ziffern 5.4 und 5.8 der Satzung werden aufgehoben und ersatzlos gestrichen.
|
10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals gemäß Ziffer 5.5 der Satzung der XING AG (Satzungsänderung)
Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 13. Juni 2017 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben.
Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft
zu erweitern und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll die von
der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit der
Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage sowie der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erteilt und das bestehende
bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.5 der Satzung durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 13. Juni 2017 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden
‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000 zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.085.264,00
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren, wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
nachstehenden Ermächtigung unter lit. b) aufgehoben.
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b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(a) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2019 (einschließlich) einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden ‘Schuldverschreibungen’)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.118.427,00 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden auch ‘Anleihebedingungen’) zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen
kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen.
Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Eine Emission darf zudem durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft
erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
|
(b) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt
werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen
von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für
Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:
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für Spitzenbeträge;
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– |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
|
– |
sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet, wobei dies jedoch nur insoweit gilt, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen
von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den
sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 23. Mai 2014 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind;
|
– |
soweit diese gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung
maßgeblich ist.
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(c) |
Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in
bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
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(d) |
Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreis
nicht übersteigen.
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(e) |
Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils ‘Endfälligkeit’)
begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses
zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden
Stückaktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
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(f) |
Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder – für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses – mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen
oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – alternativ mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß
§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann.
Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht
gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten
eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten
– unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
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(g) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Fall der Wandlung
bzw. Optionsausübung auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft geliefert werden können
oder der Gegenwert der Aktien in bar gezahlt wird.
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(h) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum und eine
mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand
zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen.
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c) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.118.427,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.118.427 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern
sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Ziffer 5.5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2014 anzupassen.
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d) |
Satzungsänderung Ziffer 5.5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘5.5 |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.118.427,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.118.427 auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von
Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die die XING AG oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 bis zum 22. Mai 2019 (einschließlich) ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte
ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Ziffer 5.5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital
2014 anzupassen.’
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Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 über
die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen
Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 14. Juni 2012 hat der Vorstand nicht
Gebrauch gemacht. Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern und ihr auch zukünftig die Flexibilität
zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 erteilte Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage sowie der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erteilt und das bestehende bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.5 der Satzung durch ein
neues bedingtes Kapital ersetzt werden. Damit erhält die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit, flexibel auf die bei einer
etwaigen Begebung herrschenden Marktbedingungen zu reagieren und so zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die bestmöglichen
Finanzierungskonditionen zu erzielen. Das unter Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß Ziffer 5.5 der Satzung neu zu schaffende
bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus der Ermächtigung dient, soll EUR
1.118.427,00 betragen. Das vorgesehene neue bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.
Stattdessen können auch andere, in der Ermächtigung genannte Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die XING AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme
die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen
für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder
zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme
von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen
als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Sofern Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben werden,
soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell
und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktien- und Kreditmärkte sind in den vergangenen
Jahren deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem
Maße davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können
in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist.
Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen
Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet §
186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität
der Aktien- und Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung der Anleihebedingungen und damit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem
Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung
führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung
unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit
wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit dies nach der Einschätzung des Vorstands unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation geboten ist, wird der Vorstand hier sachkundigen Rat einholen und sich dazu der Unterstützung durch
Experten bedienen. Dafür kommen sowohl die Emission begleitende Konsortialbanken als auch eine unabhängige Investmentbank
oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Betracht. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der
Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten.
Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten
auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das
vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
nach Beginn des 23. Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer
möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts
beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 80 % des Durchschnittskurses der XING AG-Aktien im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht
auf die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine
Aktie anhand des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind,
damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, festzulegen,
wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des Durchschnittskurses der XING AG-Aktien im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen muss.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über
die Börse oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in
diesem Fall die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs-
oder Optionspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den
Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz
zu gewähren. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage wird der Vorstand zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderer Wirtschaftsgüter erfolgt. Voraussetzung
ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach
anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung maßgeblich ist. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder auch zum Erwerb
anderer Wirtschaftsgüter einzusetzen. Dies kann es der Gesellschaft ermöglichen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder auch zum Erwerb anderer Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend
zu nutzen.
11. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts
bei der Verwendung
Die Gesellschaft ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 ermächtigt, bis zum 26. Mai 2015 eigene
Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der 10 % nicht übersteigen darf, zu erwerben. Um auch in Zukunft Aktien zurückkaufen
zu können und über einen längeren Handlungsspielraum zu verfügen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine
neue, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 erteilte Ermächtigung, bis zum 26. Mai 2015 eigene Aktien bis zu einem Anteil
am Grundkapital, der 10 % nicht übersteigen darf, zu erwerben, wird, soweit noch nicht ausgenutzt, aufgehoben.
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. Mai 2019 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu
insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 5.592.137,00 zu erwerben. Die Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des Grundkapitals entfallen. Darüber hinaus sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden.
|
c) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstandes (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebotes bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebotes
erfolgen.
(1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
|
(2) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre
gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der in der Schlussauktion ermittelten Börsenkurse
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem
Fall wird auf den Durchschnitt der in der Schlussauktion ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angedienten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Angebot bzw. die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
|
d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
(1) |
Die eigenen Aktien können gegen Barleistung auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
|
(2) |
Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
veräußert werden.
|
(3) |
Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft, ausgewählten Führungskräften, sonstigen Leistungsträgern und Mitarbeitern der Gesellschaft sowie
Geschäftsführungsmitgliedern, ausgewählten Führungskräften, sonstigen Leistungsträgern und Mitarbeitern mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG
– |
im Rahmen des Aktienoptionsplans 2008, zu dessen Auflage die Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 durch Beschluss zu Punkt 7
der Tagesordnung, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2009 zu Punkt 10 der Tagesordnung, ermächtigt
hat, oder
|
– |
im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010, zu dessen Auflage die Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 durch Beschluss zu Punkt 8
der Tagesordnung ermächtigt hat,
|
– |
im Rahmen des aktienkursbasierten Shadow Share Programms der XING AG vom 29. November 2012 und des Long-Term Incentive Programms
für Vorstandsmitglieder der XING AG vom 27. Januar 2014, soweit die Gesellschaft den Bezugsberechtigten nach diesem Programm
Shadow Shares durch Aktien zuteilen will,
|
zugeteilt beziehungsweise eingeräumt wurden oder werden. Soweit hiernach Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt
sind, entscheidet der Aufsichtsrat über die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten.
|
(4) |
Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Soweit
eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
|
(5) |
Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
im Sinne von § 15 AktG stehen zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Sie können auch Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von §
15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind,
obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
|
(6) |
Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren,
ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den Ermächtigungen
(1) bis (5) verwendet werden.
|
e) |
Die Ermächtigungen unter b) bis d) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen
Aktien – können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
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Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener
Aktien auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im
Internet unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/ veröffentlicht und in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
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Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 über
die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen
Die bis zum 26. Mai 2015 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert werden, um der Gesellschaft
die Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben zu können. Die neue Ermächtigung soll für
die gesetzlich zulässige Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden und bis zum 22. Mai 2019 gelten. Die bestehende Ermächtigung
soll ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.
Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach
dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen,
weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll
es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären
kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären
zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre
für sachlich gerechtfertigt.
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre ermächtigen.
Tagesordnungspunkt 11 c) (1) ermächtigt zur Veräußerung eigener Aktien gegen Barleistung außerhalb der Börse oder eines öffentlichen
Angebots. Damit wird von der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch
gemacht. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im
Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren
eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit
der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals und der Veräußerung zu einem den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird – mit Zustimmung
des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird nicht mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien
nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien
zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals dient ebenfalls dem Verwässerungsschutz.
Auf sie sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z. B. aus genehmigtem Kapital.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind.
Tagesordnungspunkt 11 c) (2) eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung beim Zusammenschluss von Unternehmen, Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch beim Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher
Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände als Gegenleistung anbieten zu
können. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch
langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen
und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen
Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im
Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien
der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit
regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss,
ist der Weg über die Ermächtigung zur Nutzung eigener Aktien der Gesellschaft erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er eigene Aktien verwendet, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Konkrete Erwerbsvorhaben,
für die eigene Aktien als Gegenleistung verwendet werden sollen, bestehen zurzeit nicht.
Tagesordnungspunkt 11 c) (3) ermächtigt die Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aufgrund der Ausübung
von Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2008 der Gesellschaft zu nutzen. Dieser Aktienoptionsplan wurde auf der
Grundlage des von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2008 zu Punkt 7 der Tagesordnung (Aktienoptionsplan 2008),
zuletzt geändert durch Beschluss der Hauptversammlung am 28. Mai 2009 zu Punkt 10 der Tagesordnung, beschlossenen Ermächtigungen
zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgelegt. Außerdem wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien auch zur Bedienung von
Bezugsrechten aufgrund der Ausübung von Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 der Gesellschaft zu nutzen, zu
dessen Auflage die Hauptversammlung am 27. Mai 2010 mit Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung ermächtigt hat. Die Eckpunkte
der entsprechenden Optionsbedingungen ergeben sich aus den jeweiligen Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung.
Schließlich wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien auch zur Bedienung von Bezugsrechten im Rahmen des aktienkursbasierten
Shadow Share Programms der XING AG und des Long-Term Incentive Programms für Vorstandsmitglieder der XING AG, die den Bezugsberechtigten
anstelle eines Barausgleichs nach freiem Ermessen der Gesellschaft zugeteilt werden können, ermächtigt. Da die Gesellschaft
eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftsstrategie verfolgt, die die Steigerung des Börsenwerts der Gesellschaft
aktiv und nachhaltig fördern soll, sollen die Mitglieder des Vorstands für zukünftige Leistungen bei der weiteren Geschäftsentwicklung
an einer Wertsteigerung des Unternehmens beteiligt werden. Ziel ist es durch die Gewährung von aktienkursbasierten Vergütungsbestandteilen
die Identifikation mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und die Motivation dadurch zu fördern, dass die Mitglieder des
Vorstands entsprechend einem Aktionär am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden. Im Rahmen des aktienkursbasierten
Shadow Share Programms und des Long-Term Incentive Programms gewährt die Gesellschaft Mitgliedern des Vorstands virtuelle
Aktien an der Gesellschaft. Diese virtuellen Aktien sind schuldrechtliche Nachbildungen von Aktien (‘Shadow Shares’). Ihr
Wert orientiert sich am Aktienkurs der Gesellschaft. Die Gewährung der Shadow Shares erfolgt in jährlichen Tranchen. Die Anzahl
der zugeteilten Shadow Shares bemisst sich nach dem Grad der Zielerreichung im Hinblick auf vorab für einen Dreijahreszeitraum
festgelegte EBITDA- und Umsatz-Jahresziele, sowie dem Kurs der XING-Aktie zum jeweiligen Zuteilungszeitpunkt. Die Shadow Shares
unterliegen jeweils einer Wartefrist von drei Jahren. Nach Ablauf der drei Jahre kann die Gesellschaft nach freiem Ermessen
eine Barzahlung für die Shadow Shares leisten oder für diese Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Zuteilung einer Tranche
berechtigt nicht automatisch zur Zuteilung der folgenden Tranchen. Darüber hinaus wird das Programm durch die Verfehlung der
Zielwerte in einem Jahr nicht automatisch für die folgenden Jahre ungültig. Für die Shadow Shares kann entweder ein Barausgleich,
der dem Wert der zugeteilten Shadow Shares entspricht geleistet werden, oder den Bezugsberechtigten wird die sich aus der
Zuteilung ergebende Anzahl Aktien der Gesellschaft gewährt. Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 11 c) (3) dient zur Sicherstellung
dieser Wahlmöglichkeit der Gesellschaft.
Soweit die Gesellschaft von der Möglichkeit, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen zu verwenden,
Gebrauch macht, muss das jeweils zu ihrer Bedienung geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Es entstehen
also keine über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktienoptionen verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden
Belastungen für die Aktionäre. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands bzw. – soweit der Vorstand begünstigt
ist – des Aufsichtsrats erhöht, indem er die Aktienoptionen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch
eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn ihm das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
günstiger erscheint.
Tagesordnungspunkt 11 c) (4) ermächtigt die Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf
Aktien der Gesellschaft zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung
weiterer Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen,
Wandlungs- oder Optionsrechte, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, mit eigenen Aktien
anstelle der Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, gilt die Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
Tagesordnungspunkt 11 c) (5) ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
zum Erwerb anzubieten. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer und/oder Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
eingesetzt werden, die Beteiligung dieser Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert und damit die Identifikation
der Begünstigten mit der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Soweit Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen
jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
Schließlich können die eigenen Aktien nach Tagesordnungspunkt 11 c) (6) von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass
hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung
einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung
diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der
rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden,
die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien
vorzunehmen.
Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung
der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis Freitag, den 16. Mai 2014, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung), bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab Mittwoch, den 21. Mai 2014, 00:00 Uhr, bis Freitag, den 23. Mai 2014, 24:00 Uhr werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date). Die Handelbarkeit
der Aktien wird durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift
XING AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89-309037-4675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
erfolgen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister der XING AG eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch
in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen
bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen
eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber
der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden,
dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:
XING AG Vorstand Dammtorstraße 29-32 20354 Hamburg Telefax: +49 (0) 40-419131-44 E-Mail: hv@xing.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Das Formular kann auch von der Internetseite http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/
heruntergeladen werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person
oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf
und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung
abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen der Aktionäre ausüben. Einzelheiten
dazu ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.
Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Das Formular kann auch von der Internetseite http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/
heruntergeladen werden.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
sind 500.000 Aktien) erreichen (‘Quorum’), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, 22. April 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen unter folgender Adresse zu übersenden:
XING AG Vorstand Dammtorstraße 29-32 20354 Hamburg
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG
verwiesen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
XING AG Vorstand Dammtorstraße 29-32 20354 Hamburg Telefax: +49 (0) 40-419131-44 E-Mail: hv@xing.com
Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen)
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Donnerstag, 8. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.592.137 und ist eingeteilt
in 5.592.137 Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 5.592.137. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
12.737 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Hamburg, im April 2014
XING AG
Der Vorstand
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