Wirecard AG
Aschheim
ISIN: DE0007472060
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 16. Juni 2016, um 10.00 Uhr im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 sowie der Lageberichte
für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerelevanten Angaben für das Geschäftsjahr 2015
Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der
Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 2015
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 sollen EUR 0,14 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 58.239.543,50 wie
folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,14 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt eines Betrages von
EUR 17.299.182,04.
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b) |
Vortrag eines Betrages in Höhe von EUR 40.940.361,46 auf neue Rechnung.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2016 bestellt.
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6. |
Neuwahl zum Aufsichtsrat
Die bisherige Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Wulf Matthias endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 16. Juni 2016.
Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen,
die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor
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Herrn Wulf Matthias, Senior Advisor, M.M. Warburg & CO, wohnhaft in Königstein/Taunus, Deutschland,
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mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen, die über seine
Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
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Der Vorschlag wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Der Aufsichtsrat
hat sich versichert, dass Herr Matthias auch weiterhin den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung seines Mandats erbringen
kann.
Im Falle seiner Wahl soll Wulf Matthias erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang finden Sie unter http://.ir.wirecard.de/hauptversammlung.
Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Wulf Matthias ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
* |
Wirecard Bank AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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* |
Deufol SE (Nicht-geschäftsführender Direktor im Verwaltungsrat)
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Ergänzende Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK
Abgesehen davon, dass Herr Wulf Matthias bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie der Wirecard
Bank AG ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Matthias einerseits und dem Unternehmen, den Organen der Wirecard
AG oder einem wesentlich an der Wirecard AG beteiligten Aktionär andererseits.
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7. |
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf fünf Mitglieder und entsprechende Änderung von § 9 der Satzung
Der Aufsichtsrat der Wirecard AG besteht derzeit gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt drei Mitgliedern. Angesichts des
Wachstums und des zunehmenden Anteils der internationalen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
von derzeit drei auf künftig fünf Mitglieder erhöht werden. Aufgrund der Änderung von § 95 Abs. 1 AktG durch die Aktienrechtsnovelle
2016 ist es nicht mehr erforderlich, dass die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Wirecard AG durch drei teilbar ist.
Die so entstehenden weiteren Sitze sollen durch die unter TOP 8 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Nachwahlen besetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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‘Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.’
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Im Übrigen wird § 9 der Satzung nicht geändert.
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8. |
Wahl von zwei weiteren Mitgliedern in den Aufsichtsrat
Nach Wirksamwerden der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung
setzt sich der Aufsichtsrat der Wirecard AG gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der geänderten Satzung aus
insgesamt fünf Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.
Derzeit gehören dem Aufsichtsrat der Wirecard AG drei Mitglieder an. Daher sollen in dieser Hauptversammlung die beiden weiteren
Mitglieder des Aufsichtsrats, deren Amtszeit mit Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Satzungsänderung
beginnt, gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
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a) |
Frau Tina Kleingarn, Corporate Advisor bei Westend Corporate Finance, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland, und
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b) |
Frau Vuyiswa V. M’Cwabeni, Chief Product Strategist bei SAP SE, wohnhaft in Rodenbach, Deutschland,
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zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen.
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Die Wahl erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020 beschließt. Die Amtszeit beginnt jeweils mit Wirkung zum Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden
Satzungsänderung.
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Es ist beabsichtigt, über die Kandidatinnen im Wege der Einzelabstimmung abstimmen zu lassen.
Der Vorschlag wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Der Aufsichtsrat
hat sich versichert, dass die beiden vorgeschlagenen Kandidatinnen jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung
ihres Mandats erbringen können.
Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidatinnen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://.ir.wirecard.de/hauptversammlung.
Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die vorgeschlagenen Kandidatinnen sind derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder von vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien.
Ergänzende Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Tina Kleingarn bzw. Frau Vuyiswa V. M’Cwabeni, einerseits und dem Unternehmen,
den Organen der Wirecard AG oder einem wesentlich an der Wirecard AG beteiligten Aktionär andererseits.
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9. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Änderung von § 14 der Satzung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist zuletzt von der Hauptversammlung 2008 beschlossen worden. Derzeit sieht
die Satzung in § 14 neben einer festen Vergütung (Aufwandsentschädigung) in Höhe von jährlich EUR 55.000,00 je Aufsichtsratsmitglied
eine variable, erfolgsorientierte jährliche Vergütung vor, deren Höhe vom konsolidierten EBIT (Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
vor Zinsen und Ertragssteuern) der Gesellschaft abhängt.
Mit Blick auf die Entwicklung der Gesellschaft seit 2008 sowie entsprechend einem national und international zu beobachtenden
Trend bei der Ausgestaltung von Aufsichtsratsvergütungen soll der bisherige variable Vergütungsteil vollständig entfallen.
Zugleich soll die verbleibende Festvergütung auf ein angemessenes Niveau angehoben werden. Mit der Neufassung würde die Gesellschaft
künftig allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Aufsichtsratsvergütung entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
§ 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 120.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache
dieses Betrags.
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(2) |
Die Vergütungen gemäß vorstehendem Absatz 1 sind zahlbar in vier gleichen Raten, jeweils fällig nach Ablauf eines Kalenderquartals.
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören bzw. die Position des Vorsitzenden
oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats innehaben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung
auf volle Monate.
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(3) |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an jeder Präsenzsitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld
in Höhe von EUR 1.250,00 pro Sitzungstag, zahlbar nach Ablauf des Kalenderquartals, in dem die entsprechenden Sitzungen stattgefunden
haben.
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(4) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich
einer auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu entrichtenden Umsatzsteuer. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen
für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied
erstattet.
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(5) |
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung)
zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit
abdeckt.’
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b) |
Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes 9 genannte Satzungsänderung ersetzt erst mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitige
Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Januar 2016 begonnene Geschäftsjahr
Anwendung.
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10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 und
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 sowie Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, bis zum 25. Juni 2017 Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag von
insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 zu gewähren (‘Ermächtigung 2012‘). Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen wurde von derselben Hauptversammlung das
Bedingte Kapital 2012 in Höhe von EUR 25.000.000,00 (entsprechend rund 22,32 % des damaligen Grundkapitals) beschlossen (§
4 Abs. 4 der Satzung). Die Ermächtigung 2012 sieht unter anderem entsprechend §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz
4 AktG die Möglichkeit vor, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht gegen Barzahlung das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem hypothetischen
Marktwert liegt und die Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von maximal 10 % des damaligen Grundkapitals gewähren bzw. auferlegen. Auf diese 10%-Grenze sind dabei sowohl neue Aktien,
die nach dem Beginn des 26. Juni 2012 unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, als auch eigene Aktien, die nach diesem Stichtag unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert werden, anzurechnen.
Von der Ermächtigung 2012 ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Allerdings hat die Gesellschaft im Februar 2014 eine Barkapitalerhöhung
aus dem von derselben Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 beschlossenen genehmigten Kapital über EUR 11.198.345,00 (entsprechend
rund 10 % des damaligen Grundkapitals) durchgeführt, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen wurde. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss ist daher aufgrund der oben genannten
Anrechnungsregelung auch im Hinblick auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs-
bzw. Optionspflichten verbraucht.
Um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von Schuldverschreibungen zu geben, soll die bestehende
Ermächtigung 2012 aufgehoben werden und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ersetzt werden, welche erneut eine Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend §§ 221 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorsieht, und das Bedingte Kapital 2012 durch ein neues Bedingtes Kapital 2016 ersetzt werden.
Dabei soll der Nennbetrag der unter der Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen unverändert EUR 300.000.000,00 betragen,
das Volumen des zur Bedienung der Schuldverschreibungen zu schaffenden neuen Bedingten Kapitals 2016 soll an die aktuellen
Verhältnisse angepasst werden und sich nur noch auf EUR 12.356.558,00 belaufen (entsprechend 10 % des aktuellen Grundkapitals).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Aufhebung der Ermächtigung 2012 und des Bedingten Kapitals 2012
Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und das dazugehörende Bedingte Kapital 2012 werden mit Wirksamwerden des unter lit. c)
dieses Tagesordnungspunkts 10 zu beschließenden Bedingten Kapitals 2016 und der Neufassung von § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben.
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b) |
Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
aa) |
Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Grundkapitalbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2021 auf den Inhaber und/oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen
dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 12.356.558,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung, insbesondere gegen die Beteiligung an anderen
Unternehmen begeben werden.
Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten
zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination).
Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von
Aktien erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen
begeben werden.
Die Schuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch mit der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- bzw.
Optionsrechten sowie Wandlungs- bzw. Optionspflichten Aktien der Wirecard AG zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche
Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
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bb) |
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
kann den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts eingeräumt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
(i) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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(ii) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten
aus bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
dieser Rechte bzw. nach Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustehen würde;
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(iii) |
sofern die Schuldverschreibungen, gegen Barzahlung ausgegeben werden und so ausgestaltet sind, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – sofern dieser Betrag niedriger
ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (a) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, oder die (b) aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu
gewähren sind.
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(iv) |
sofern Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen ausgegeben werden.
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Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß (i) bis (iv) darf unter dieser Ermächtigung
nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibung ausgegeben sind, entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital 20% des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet,
die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben
oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben sind.
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cc) |
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Die Anleihebedingungen können
auch eine Pflichtwandlung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen oder ein Andienungsrecht des Emittenten
beinhalten.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis
kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können
auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung übersteigen.
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dd) |
Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
bzw. des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis
für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag und Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
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ee) |
Wandlungs-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Optionspreis für eine Aktie muss – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter
Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen – mindestens 80 % des arithmetischen Durschnitts der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibung bzw. über
die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen oder, sofern den Aktionären
ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels
oder (ii) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Im Falle von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien kann der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder
den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft
an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- oder Optionspreises entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz
zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn
es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang
mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer
Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere
durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung der Einräumung
einer Barkomponente vorgesehen werden.
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ff) |
Genehmigtes Kapital; eigene Aktien; Barausgleich; Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs-
und Optionspflichten oder zum Zwecke der Andienung außer dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten
Kapital 2016, nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder entsprechend einer diesbezüglichen
gesonderten Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten
oder den entsprechend Verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittswert der Aktien in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystems) während der letzten zehn bis zwanzig Börsentage vor Erklärung bzw. Pflicht zur Wandlung oder
Optionsausübung an der Frankfurter Wertpapierbörse entspricht.
Die Anleihebedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen
den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages
Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
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gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, mit der Wirecard AG im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen festzulegen.
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c) |
Schaffung eines Bedingten Kapital 2016
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.356.558,00 durch Ausgabe von bis zu 12.356.558 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter b) bis zum 15. Juni 2021 von der Wirecard AG oder einem
mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien darf nur zu einem
Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher die Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt
10 lit. b) beschlossenen Ermächtigung 2016 entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das im Zeitpunkt ihrer Entstehung durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Bedingten Kapitals 2016 anzupassen sowie alle sonstigen, damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 nach Ablauf sämtlicher
Wandlungs- und Optionsfristen.
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d) |
Neufassung von § 4 Abs. 4 der Satzung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 12.356.558,00 durch Ausgabe von bis zu 12.356.558 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. b) beschlossenen
Ermächtigung von der Wirecard AG oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen begeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher die Vorgaben der von der Hauptversammlung
vom 16. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. b) beschlossenen Ermächtigung 2016 entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das im Zeitpunkt ihrer Entstehung durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Bedingten Kapitals 2016 anzupassen sowie alle sonstigen, damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 nach Ablauf sämtlicher
Wandlungs- und Optionsfristen.’
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Der Vorstand erstattet einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss an den Abschnitt ‘Weitere Angaben und Hinweise
zur Hauptversammlung’ abgedruckt.
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WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 123.565.586,00 und ist eingeteilt
in 123.565.586 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
spätestens bis zum Ablauf des 9. Juni 2016 (24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der nachstehenden Adresse
Wirecard AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bei der Gesellschaft angemeldet und bis zu diesem Datum ihr gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden Institut
erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 26. Mai 2016, 00:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) (‘Nachweisstichtag‘) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien
erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, es sei denn, der Gesellschaft
geht form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zu und sie werden entsprechend
vom bisherigen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft
gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt; sie können auch die Erwerber
ihrer Aktien zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine
fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten und den fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes
Sorge zu tragen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigung
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch andere, diesen nach § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institutionen oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung
der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.
Erteilung und Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Erfolgt die Bevollmächtigung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, ist die Bevollmächtigung
jedoch gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung
oder des Widerrufs der Vollmacht unter der im vorstehenden Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts’ für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft
übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Die Bevollmächtigung kann auch noch nach der Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder §
135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 4 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen oder Personen gelten die besonderen gesetzlichen
Vorschriften des § 135 AktG. Es können daher Ausnahmen vom Textformerfordernis gelten. Jedoch ist es möglich, dass die zu
bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die
Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Wir empfehlen daher eine rechtzeitige Abstimmung mit den betreffenden Vollmachtsempfängern
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten
Vollmacht.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße
Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ beschrieben, erforderlich. Unsere Stimmrechtsvertreter können nur
weisungsgebunden abstimmen. Aus diesem Grund müssen diesen zwingend Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht daher nur zu den Punkten der Tagesordnung ausüben können,
zu denen Sie Weisungen erteilt haben und dass die Stimmrechtsvertreter weder vor noch während der Hauptversammlung Weisungen
zu Verfahrensanträgen annehmen können. Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen sind ebenfalls nicht möglich.
Möchten Sie einen unserer Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, verwenden Sie hierzu bitte das Vollmachts- und Weisungsformular,
das Ihnen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Wir bitten Sie, das Vollmachts- und Weisungsformular
mit den entsprechenden Weisungen – sowie etwaige spätere Änderungen und einen Widerruf – so rechtzeitig abzusenden, dass dies
der Gesellschaft spätestens am 15. Juni 2016, 18:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), unter der im Abschnitt ‘Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ für die Anmeldung genannten Anschrift, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse zugeht. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf
einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Stückaktien)
erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Wirecard AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2016 (24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Wirecard AG Vorstand Z. Hd. Investor Relations Einsteinring 35 85609 Aschheim
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen
zur Tagesordnung werden, sofern nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht, unverzüglich nach Zugang des Verlangens
in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt oder Wahlvorschläge zu Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wirecard.de (dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter ‘Hauptversammlung’) zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 1. Juni 2016 (24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) bei nachfolgend genannter Adresse zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen
für eine entsprechende Veröffentlichungspflicht gemäß § 126 AktG und § 127 AktG erfüllt sind:
Wirecard AG Investor Relations Einsteinring 35 85609 Aschheim Telefax: +49 89 4424 1700 E-Mail: hauptversammlung@wirecard.com
Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge
müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie eine Begründung enthalten. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung, müssen jedoch
dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz
4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort des Prüfers bzw. Aufsichtsratskandidaten sowie im
Falle des Vorschlags von Aufsichtsratskandidaten zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten) enthält. Die Gesellschaft kann außerdem in den Fällen des §§ 126 Abs. 2, Abs. 3, 127 AktG von der Zugänglichmachung
eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags absehen.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung nur dann zur Abstimmung gelangen, wenn
sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung
zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären,
weitere Erläuterungen zu den Rechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen zur
Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertretung sind ab Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.wirecard.de (dort im Bereich ‘Investor Relations’ unter ‘Hauptversammlung’) zugänglich.
BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 10
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) gem. § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung
aus dem Jahr 2012 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2012
aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2016) zu ersetzen. Die neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sieht erneut auch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor. Gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 über
die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:
1. Ausgangslage
Die Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, bis zum 25. Juni 2017 Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteiligen Betrag von
insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 zu gewähren (‘Ermächtigung 2012‘). Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen wurde von derselben Hauptversammlung das
Bedingte Kapital 2012 in Höhe von EUR 25.000.000,00 (entsprechend rund 22,32 % des damaligen Grundkapitals) beschlossen (§
4 Abs. 4 der Satzung). Die Ermächtigung 2012 sieht unter anderem entsprechend §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz
4 AktG die Möglichkeit vor, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht gegen Barzahlung das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem hypothetischen
Marktwert liegt und die Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von maximal 10 % des damaligen Grundkapitals gewähren bzw. auferlegen. Auf diese 10 %-Grenze sind dabei sowohl neue Aktien,
die nach dem Beginn des 26. Juni 2012 unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, als auch eigene Aktien, die nach diesem Stichtag unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert werden, anzurechnen.
Von der Ermächtigung 2012 ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Allerdings hat die Gesellschaft im Februar 2014 eine Barkapitalerhöhung
aus dem von derselben Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 beschlossenen genehmigten Kapital über EUR 11.198.345,00 (entsprechend
rund 10 % des damaligen Grundkapitals) durchgeführt, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen wurde. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss ist daher aufgrund der oben genannten
Anrechnungsregelung auch im Hinblick auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs-
bzw. Optionspflichten verbraucht.
Um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von Schuldverschreibungen zu geben, soll die bestehende
Ermächtigung 2012 aufgehoben werden und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’) im Nennbetrag von unverändert bis zu EUR 300.000.000,00 ersetzt werden, welche erneut eine Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entsprechend §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorsieht. Zur Sicherung der unter der
Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten beziehungsweise -pflichten oder Andienungsrechten
soll das Bedingte Kapital 2012 durch ein neues Bedingtes Kapital 2016 von nur noch bis zu EUR 12.356.558,00 (entsprechend
10 % des aktuellen Grundkapitals) ersetzt werden.
2. Vorteile solcher Finanzierungsinstrumente
Eine wesentliche Voraussetzung für die Geschäftsentwicklung des Unternehmens ist eine angemessene Kapitalausstattung. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
flexibel und zeitnah zu nutzen. Hierdurch soll die Gesellschaft für die Finanzierung von Übernahmen und sonstige Erweiterungen
ihres Geschäfts neben klassischem Fremdkapital (Bankkrediten) und Eigenkapital auch das Instrument der Schuldverschreibungen
nutzen können und soll damit in die Lage versetzt werden, unterschiedliche Investorenkreise anzusprechen, um das in der jeweiligen
Marktlage jeweils bezogen auf Platzierbarkeit und erzielbare Preise am besten geeignete Finanzierungsinstrument im Interesse
der Aktionäre auswählen zu können. Die Gesellschaft kann zudem eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder ein Andienungsrecht
des Emittenten vorsehen sowie die Schuldverschreibungen durch Lieferung eigener Aktien, Lieferung von Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch eine Barzahlung bedienen, wodurch der Gestaltungsspielraum für derartige Finanzierungsinstrumente erweitert
wird.
Der Gesellschaft soll aus Gründen der Flexibilität auch die Möglichkeit eröffnet werden, über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundene Unternehmen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und die Schuldverschreibungen
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes auszugeben.
3. Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau
angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Wirecard-Aktie im zeitlichen Zusammenhang
mit der Platzierung der Schuldverschreibung bzw. im Falle einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder eines Andienungsrechts
gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Wirecard-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen.
Der Wandlungs-/Optionspreis kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen angepasst werden, um entsprechend
der Ermächtigung Verwässerungsschutz zu gewähren. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden,
wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang
mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer
Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere
durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung der Einräumung
einer Barkomponente vorgesehen werden.
4. Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht bei Begebung von Schuldverschreibungen dieser Art grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m.
§ 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann dabei auch von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut
oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute bzw. diesen gleichgestellte Unternehmen an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausschließen:
(i) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben
|
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel
gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für eine
Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient der Praktikabilität und der leichteren Durchführung
einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge deshalb sachlich
gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
(ii) |
Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber bzw. Gläubigern von bereits ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten
bzw. entsprechender Pflichten
|
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung dieser Pflichten als
Aktionär zustehen würde. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen
Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit
einem Verwässerungsschutzmechanismus, z.B. bei Kapitalmaßnahmen, ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden
braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt
ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.
(iii) |
Erleichterter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 202 Abs. 4 Satz 2 AktG
|
Der Vorstand soll ferner in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Barleistung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um eine Schuldverschreibung schnell und flexibel
zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines
möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses im verstärkten Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert
werden kann. Günstige möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an
diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission
für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen
dieser) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt.
Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die alternative Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die
Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt.
Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von entsprechenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder -pflichten sowie Andienungsrechten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert
der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis
verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis
Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3
S. 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung
unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten.
Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen,
indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden Investoren gebeten, auf der Grundlage
vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder
andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von
Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Prinzip von
Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. Durch ein
solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand ebenfalls sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der
Aktie durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen
durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen gewahrt. Denn die Ermächtigung zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen
mit Rechten bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr
als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – sofern dieser Betrag niedriger
ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf
diese Begrenzung auch Aktien angerechnet, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung
auszugeben oder zu gewähren sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung
ihrer Beteiligung.
(iv) |
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen
|
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse
der Gesellschaft liegt. In diesem Fall wird der Vorstand auch – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – zu einem Ausschluss des
Bezugsrechts ermächtigt. Dies soll die Gesellschaft unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung
einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15
ff. AktG verbundene Unternehmen solche Sacheinlagen oder Sachleistungen gegen Übertragung derartiger Finanzinstrumente erwerben
zu können.
Diese Ermächtigung eröffnet die Möglichkeit mittels Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre auf dem nationalen und internationalen Markt schnell und flexibel vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung
zu nutzen. Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe von Schuldverschreibungen die Liquidität der Gesellschaft und stellt
damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Der Vorstand ist auch berechtigt, Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft
oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen anstelle einer Geldzahlung ganz oder zum Teil Schuldverschreibungen
der Gesellschaft zu leisten. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur
Verbesserung der Kapitalstruktur.
Die Verwaltung prüft in jedem Einzelfall sorgfältig, ob sie von der Ermächtigung Gebrauch machen soll, sobald sich die Erwerbsmöglichkeiten
konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt.
Die in den vorstehenden Absätzen (i) bis (iv) beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insoweit beschränkt,
als sie nur für Schuldverschreibungen auf Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital gelten, der insgesamt 20 %
des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung nicht überschreiten darf. Auf diese 20 %-Grenze werden
Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder
Sacheinlage ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung auszugeben
sind.
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich,
geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
5. Bedingtes Kapital, sonstige Gestaltungsoptionen
Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2016 dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte, Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder Andienungsrechte bedienen zu können.
Die Anleihebedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs-
und Optionspflichten oder zum Zwecke der Andienung wahlweise auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder im Falle einer
diesbezüglichen gesonderten Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft verwendet
werden können. Diese Gestaltung ermöglicht es der Gesellschaft auch bereits bestehende Aktien oder andere Kapitalmaßnahmen
zur Bedienung der Schuldverschreibungen zu nutzen und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Ferner können die Anleihebedingungen
vorsehen, dass die Anzahl der bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung entsprechender Pflichten
zu gewährenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen oder gestatten, dass nicht Aktien der Gesellschaft gewährt werden, sondern der
Gegenwert in Geld, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittswert der Aktien in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystems) während der letzten zehn bis zwanzig Börsentage vor Erklärung
bzw. Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung an der Frankfurter Wertpapierbörse entspricht, gezahlt wird. Diese virtuellen
Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche
Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt
der Ausübung der Schuldverschreibungen bzw. Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon
abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie
vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Die Anleihebedingungen können
andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern oder Gläubigern
der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils berichten.
Aschheim im Mai 2016
Wirecard AG
Der Vorstand
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