Westwing Group AG
Berlin
ISIN DE000A2N4H07 WKN A2N4H0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 5. August 2020,
um 10:00 Uhr (MESZ)
unter
https://ir.westwing.com/hv
virtuell abzuhaltenden
ordentlichen Hauptversammlung 2020
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen (‘virtuelle Hauptversammlung‘).
Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Moosacher Straße 84, 80809 München, sein.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (‘COVID-19-Abmilderungsgesetz‘).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1
Handelsgesetzbuch in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Büro München
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020,
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b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr.
2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht,
sowie
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c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz)
für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zum
Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
|
zu bestellen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Absatz 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft (Nachweis der Teilnahmemöglichkeit)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert.
Nach dem neuen § 123 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform nach dem neu eingefügten
§ 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausreichen.
Die Regelungen in § 16 Absatz 4 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft zum Nachweis des Aktienbesitzes, die sich noch
an der bis zum 3. September 2020 geltenden Fassung des § 123 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz orientieren, sollten daher an die
geänderte gesetzliche Grundlage angepasst werden.
Derzeit lauten § 16 Absatz 4 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
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‘Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 16 Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere
Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen
und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung
zugehen.’
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Absatz 4 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben und wie folgt neugefasst:
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‘Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 16 Abs. 1 ist durch Vorlage eines vom Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweises über den Anteilsbesitz oder durch Vorlage eines Nachweises gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen.’
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung von § 3 Absatz 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung der Gesellschaft (Informationsübermittlung)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Vorgaben zur Informationsübermittlung
an Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128 Aktiengesetz sowie die Möglichkeit
in § 125 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz alter Fassung, in der Satzung der Gesellschaft die Übermittlung von Informationen nach
§ 125 Aktiengesetz auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken. Vielmehr sind Mitteilungen nach § 125 Absatz 1
Aktiengesetz neuer Fassung gemäß § 125 Absatz 5 Aktiengesetz neuer Fassung in Verbindung mit dem neu eingefügten § 67a Absatz
2 Aktiengesetz stets elektronisch zu übermitteln.
Daher besteht für die bisherige Ermächtigung in § 3 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft und die Abweichungsmöglichkeit
in § 3 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft keine Notwendigkeit mehr.
Derzeit lautet § 3 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft insgesamt wie folgt:
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‘Informationen an die Aktionäre können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.
Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg
elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, diese Mitteilungen
auch auf anderem Weg zu versenden.’
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 Absatz 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos aufgehoben.
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II. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss
des Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, Absatz 3 Satz 1 AktG bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien
folgenden Bericht:
Aufgrund der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 21. September 2018 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 20. September 2023 (i) unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) eigene Aktien der Gesellschaft
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben sowie (ii) die Erwerbsrechte auf den Erwerb
eigener Aktien aus den bestehenden Vereinbarungen, insbesondere den sogenannten Angel Agreements, auszuüben und eigene Aktien
im Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien
sowie bereits von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien unter anderem zur Bedienung von Aktienoptionen zu verwenden,
die zum Erwerb von Aktien in der Gesellschaft berechtigen und die an gegenwärtige oder ehemalige Mitarbeiter bzw. an Organmitglieder
der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden, sofern diese Aktienoptionen ausgeübt
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit von der Hauptversammlung ausgeschlossen.
Im April 2019 hatte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. September
2018 beschlossen, Erwerbsrechte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft aus bestehenden Vereinbarungen auszuüben, woraufhin die
Gesellschaft im Juni 2019 insgesamt 18.900 Aktien der Gesellschaft zu einem Kaufpreis von insgesamt EUR 280.687,29 zurückgekauft
hat.
Der Vorstand hatte ferner am 12. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 21. September 2018 und insbesondere angesichts freier Rücklagen beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm mit einem maximalen
Volumen von bis zu 800.000 Aktien der Gesellschaft zu einem maximalen Gesamtkaufpreis (ohne Nebenkosten) von bis zu EUR 4.000.000,00
durchzuführen. Der Rückkauf über den XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse begann am 14. August 2019 und hätte bis
zu 31. Dezember 2020 durchgeführt werden können.
In dem Zeitraum vom 14. August 2019 (einschließlich) bis zum vorzeitigen Ende am 30. Oktober 2019 (einschließlich) wurden
im Rahmen des Aktienrückkaufprogramms der Gesellschaft insgesamt 800.000 Aktien zurückgekauft. Dies entspricht einem Anteil
von 3,86 % des eingetragenen Grundkapitals und EUR 800.000,00 (auf die erworbenen Aktien entfallender Betrag des Grundkapitals).
Der Kaufpreis betrug durchschnittlich EUR 3,4451. Insgesamt wurden Aktien für einen Gesamtkaufpreis von EUR 2.756.076,00 zurückgekauft.
Der einzige Zweck bestand darin, die zurückgekauften Aktien für die Bedienung von Aktienoptionen zu verwenden, die zum Erwerb
von Aktien in der Gesellschaft berechtigen und die an gegenwärtige oder ehemalige Mitarbeiter bzw. an Organmitglieder der
Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden, sofern diese Aktienoptionen ausgeübt werden.
Bis zum 31. Dezember 2019 hat die Gesellschaft 98.250 eigene Aktien an ehemalige und gegenwärtige Mitarbeiter der Gesellschaft
und an gegenwärtige Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen veräußert. Damit wurden im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 98.250
Aktienoptionen ausgeübt, was einem Anteil von 0,47 % des eingetragenen Grundkapitals und EUR 98.250,00 (auf die veräußernden
Aktien entfallender Betrag des Grundkapitals) entspricht. Der durchschnittliche Ausübungspreis betrug EUR 0,59. Der Ausübungspreis
betrug in Einzelfällen EUR 0,01, EUR 1,23 und EUR 1,71, je nach individueller vertraglicher Vereinbarung mit dem Optionsinhaber.
Die Gesellschaft erzielte dadurch einen Veräußerungserlös von EUR 57.819,00.
Vom 1. Januar 2020 bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft weitere 6.150 eigene Aktien
an ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft und an gegenwärtige Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen veräußert. Damit wurden
im Geschäftsjahr 2020 bislang insgesamt 6.150 Aktienoptionen ausgeübt, was einem Anteil von 0,03 % des eingetragenen Grundkapitals
und EUR 6.150,00 (auf die veräußernden Aktien entfallender Betrag des Grundkapitals) entspricht. Der durchschnittliche Ausübungspreis
betrug EUR 0,71. Der Ausübungspreis betrug in Einzelfällen EUR 1,71 und EUR 0,01, je nach individueller vertraglicher Vereinbarung
mit dem Optionsinhaber. Die Gesellschaft erzielte dadurch einen Veräußerungserlös von EUR 4.393,00.
Bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 insgesamt
104.400 eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung im Geschäftsjahr 2019 erworben wurden,
an gegenwärtige und ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen zur Bedienung von Aktienoptionen
veräußert. Dies entspricht einem rechnerischen Anteil von 0,50 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft. In den
Geschäftsjahren 2019 und 2020 wurden damit bislang 104.400 Aktienoptionen ausgeübt. Der durchschnittliche Ausübungspreis betrug
EUR 0,60. Die Gesellschaft erzielte dadurch einen Gesamtveräußerungserlös von EUR 62.212,00. Der Veräußerungserlös wurde nicht
zweckgebunden verwendet, sondern diente dem allgemeinen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft. Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21.
September 2018 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien insgesamt sachlich gerechtfertigt.
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 20.740.809,00 und ist eingeteilt
in 20.740.809 Stückaktien, wobei grundsätzlich jede Stückaktie eine Stimme in der Hauptversammlung gewährt. In dieser Gesamtzahl
der Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch 714.500 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten,
aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b Aktiengesetz keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 20.026.309.
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2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation sowie ihr Fragerecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die
gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten
Internetseite (das ‘HV-Portal‘) unter
https://ir.westwing.com/hv |
verfolgen.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
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3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts
Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts
per Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 29. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden
Adressen (postalisch oder per E-Mail)
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Westwing Group AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie zu Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, also am Mittwoch, den 15. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag)
Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen spätestens am Mittwoch, den 29.
Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches
Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte
HV-Portal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte zu gewährleisten, werden Aktionäre
gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
Unter
https://ir.westwing.com/hv |
wird die Gesellschaft ab Mittwoch, dem 15. Juli 2020, das HV-Portal unterhalten. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen.
Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangspasswort einloggen, das sie mit ihrer Stimmrechtskarte
erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs
auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
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4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre
Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation
per E-Mail oder durch Nutzung des HV-Portals sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre
im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Mittwoch,
den 29. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben angegeben)
ordnungsgemäß erbracht haben. Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand
maßgeblich.
Vorbehaltlich der Stimmabgabe im HV-Portal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform in deutscher oder englischer
Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen
|
Westwing Group AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das mit der Stimmrechtskarte übersandte
Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
heruntergeladen werden.
Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Dienstag, den 4. August 2020, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Bis zu diesem Datum können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab Mittwoch, dem 15. Juli 2020, auch unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
erfolgen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Briefwahl’ vorgesehen. Auf diesem Wege können Briefwahlstimmen noch am
Tag der Hauptversammlung und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden die per
E-Mail abgegebenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht am Tag der Hauptversammlung eine Stimmabgabe im HV-Portal erfolgt.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz
2 Aktiengesetz bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
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6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber
Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet (‘geschäftsmäßig Handelnder‘), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts
wie unter Abschnitt III. Ziffer 5 dieser Einberufung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend
für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Abschnitt III. Ziffer 8 d)
bzw. Ziffer 10 dieser Einberufung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein
geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig
Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter
Abschnitt III. Ziffer 5 dieser Einberufung beschrieben, oder Untervollmacht bedienen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär
nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
zum Download bereitgehalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft
in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis Dienstag, den 4. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder
im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
|
Westwing Group AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
kann ab Mittwoch, den 15. Juli 2020, auch unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.westwing.com/hv |
erfolgen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht an Dritte’ vorgesehen. Auf diesem Weg können bis zum Beginn
der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die vorgenannten Erklärungen in Bezug auf die Erteilung, die Änderung oder den
Widerruf der Vollmacht abgegeben werden.
Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das HV-Portal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber das mit der Stimmrechtskarte
versendete Zugangspasswort erhält. Die Nutzung des Zugangspassworts durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis
der Bevollmächtigung.
Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären
vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft
unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.
|
7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten
der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im
Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter
Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels
des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte
zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf müssen
der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Dienstag, den 4. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
|
Westwing Group AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf können ab Mittwoch,
den 15. Juli 2020, auch unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
https://ir.westwing.com/hv |
erfolgen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Vollmacht an Stimmrechtsvertreter’ vorgesehen. Auf diesem Wege können
bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.
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8. |
Weitere Rechte der Aktionäre
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a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Sonntag, der 5. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei
der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen
halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag,
einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 Bürgerliches Gesetzbuch sind nicht entsprechend anzuwenden.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:
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Westwing Group AG Vorstand Moosacher Straße 88 80809 München
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
bekanntgemacht und den Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Aktiengesetz mitgeteilt.
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b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge brauchen nicht begründet zu werden.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 21. Juli
2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz). In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:
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Westwing Group AG Investor Relations Moosacher Straße 88 80809 München E-Mail: ir@westwing.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung
des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge
gestellt werden.
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c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz
Jeder Aktionär hat das Recht, Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und zur Wahl von Mitgliedern
des Aufsichtsrats zu unterbreiten.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens Dienstag, den 21. Juli
2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 und in § 127 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit § 124 Absatz
3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären
nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:
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Westwing Group AG Investor Relations Moosacher Straße 88 80809 München E-Mail: ir@westwing.de
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Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung
des Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge
unterbreitet werden.
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d) |
Fragemöglichkeit gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz
Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens
Montag, den 3. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des
passwortgeschützten HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.
Das Stellen von Fragen nach Ablauf der vorstehend genannten Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.
Die Beantwortung der Fragen erfolgt ‘in’ der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.westwing.com/hv |
beantwortet worden sind.
Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 Aktiengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er beantwortet.
Die Verwaltung muss nicht alle Fragen beantworten, sie kann zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle
Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Die Fragesteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung nicht
ausdrücklich widersprochen haben.
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e) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz und Artikel
2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter:
https://ir.westwing.com/hv |
zur Verfügung.
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9. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich ggf. der Beantwortung von vorab gestellten
Fragen von Aktionären und Abstimmungen) am Mittwoch, den 5. August 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten
im passwortgeschützten HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
verfolgen.
Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am
Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine
Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt
wird. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im HV-Portal anmelden
können.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
zur Verfügung gestellt. Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch
genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige
Verfügbarkeit des HV-Portals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten
Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
|
10. |
Widerspruch gegen Beschlüsse
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal zugänglich unter
https://ir.westwing.com/hv |
im Wege der elektronischen Kommunikation zur Protokoll des Notars zu erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche ‘Widerspruch
einlegen’ vorgesehen.
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11. |
Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre
per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.de |
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr
(MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 89 21027-220 zur Verfügung.
|
12. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite/Auslage in Geschäftsräumen/Ergänzende Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
abrufbar und liegen in den Geschäftsräumen der Westwing Group AG in München (Moosacher Straße 88, 80809 München) zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus:
Zum Tagesordnungspunkt 1:
* |
Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, der zusammengefasste
Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch in der
auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019.
|
Zudem:
* |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss
des Bezugsrechts.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 5. August 2020, zugänglich
sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden.
|
13. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27.
April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung
der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) (‘DSGVO‘), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
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Westwing Group AG Moosacher Straße 88 80809 München Tel.: +49 89 550 544 377 E-Mail: ir@westwing.de
|
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:
|
Christian Volkmer Ostengasse 14 93047 Regensburg Tel.: +49 941 2986930 E-Mail: anfragen@projekt29.de
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Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener
Daten verarbeitet:
* |
Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse;
|
* |
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarten, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen
Hauptversammlung;
|
* |
Bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen
Name und Wohnort sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);
|
* |
Bei Kontaktaufnahme mit der Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen
zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und
E-Mailadressen) sowie
|
* |
Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären.
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Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des
Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter
https://ir.westwing.com/hv. |
Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zu stellen und ihre Fragen dort
behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der Nennung des Namens können Aktionäre jedoch widersprechen.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur
Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
während der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz) und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Absatz
4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des
Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz sowie die relevanten Vorschriften des COVID-19-Abmilderungsgesetzes (Artikel
2 § 1), um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß
Artikel 6 Absatz 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung
der Hauptversammlung einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt
werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs
in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft
beauftragt hat (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder
die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren
Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung
der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Artikel 20 DSGVO.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten
der Gesellschaft kontaktieren.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
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Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht Promenade 18 91522 Ansbach Tel.: +49 981 180093-0 Fax: +49 981 180093-800 E-Mail: poststelle@lda.bayern.de
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Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Berlin, im Juni 2020
Westwing Group AG
Der Vorstand
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